证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2020－005
债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1
债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3
上海建工集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）第八届董事会第六次会议于2020年1月8日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长徐征先生召集、主持。会议通知于1月2日发出。
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意公司所属上海建工材料工程有限公司（简称“建工材料”或“标的公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。
（一）本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
本次分拆上市是上海建工深化国资国企改革，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。
通过此次分拆将上海建工体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。
通过本次分拆上市，母子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料，进而有利于改善上海建工资产质量，增强上海建工整体盈利能力。
建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展，加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。
分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
（二）发行方案
发行方案初步拟定为：
1、上市地点：上交所主板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
3、股票面值：1.00元人民币
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
5、发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会等机构核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
逐项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>等相关法律法规的议案》。
（一）同意公司分拆所属子公司建工材料在上海证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关法律、法规规定的要求，具备分拆上市可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11093号、信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为20.95亿元、25.84亿元、27.80亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16.59亿元、19.14亿元、24.48亿元，公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
建工材料为公司全资持有的子公司，不存在公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
①同业竞争
公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上海建工业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与公司不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司与建工材料均作出避免同业竞争的承诺。
②关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
对此，公司与建工材料均作出了保证关联交易合规性、合理性和公允性的相关承诺。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构、人员、业务方面相互独立，独立性不存在其他严重缺陷。
目前建工材料存在少量租赁公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆所属子公司建工材料上市符合相关规定的要求，具备可行性。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对于履行本次分拆上市法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
公司本次分拆上市已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证:公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于分拆上海建工材料工程有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
鉴于公司拟分拆建工材料于上交所主板上市，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理，募集资金可应用于生产基地建设、市场拓展、技术研发等，符合集团战略发展规划。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东价值;从结构优化角度，建工材料分拆上市直接对接资本市场，可提高公司及建工材料融资灵活度和效率，切实降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。因此，公司拟分拆建工材料于
上交所主板上市将对公司、公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关
方的利益产生积极影响，公司分拆建工材料上市有利于维护公司股东和债权人的
合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
鉴于公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，建工材料分拆上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。对此，公司与建工材料分别出具保持独立性的相关承诺。
公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见，同时，独立财务顾问还将承担以下工作(包括但不限于)：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料分拆上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，建工材料分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，建工材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，建工材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上所述，建工材料分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
截至目前，建工材料作为有限责任公司严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，建工材料将按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。公司和建工材料分别出具有关建工材料规范运作的相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海建工材料工程有限公司上市有关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司分拆上海建工材料工程有限公司公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所上市有关事宜，具体授权事宜（包括但不限于）如下：
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在上海建工材料工程有限公司中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与上海建工材料工程有限公司本次分拆上市的各项事宜(包括为上市之目的进行的向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交申请材料等事宜)相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司改制设立上海建工材料工程股份有限公司的议案》，同意将上海建工材料工程有限公司注册资本由人民币72,906.3652万元缩减至30,000万元（最终缩股规模由董事会授权公司经营管理层确认和变更），并将公司所持3%建工材料股权无偿划转给公司全资子公司上海建工集团投资有限公司，经缩股和股权划转后，按照《公司法》有关规定对建工材料进行股份制改造，发起设立上海建工材料工程股份有限公司(暂定名，更名方案授权公司管理层决定，最终具体名称以工商核名为准)。董事会授权公司经营管理层全权负责本次建工材料股份制改造的具体工作，包括但不限于建工材料缩股、股权划转的具体变更事宜，聘请审计、评估机构对建工材料改制基准日资产进行审计、评估，向市场监督管理部门报送有关工商变更登记材料，履行国有资产评估备案、股权管理核准申请程序，根据监管要求对本次股改方案进行调整、变更等。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2020年1月9日
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