国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（八）
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二〇二〇年一月国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（八）
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德新材股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，本所已于2019年4月16日、2019年5月16日、2019年5月28日、2019年7月9日、2019年8月13日、2019年9月19日、2019年11月29日和2019年12月18日分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）和国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。
本次交易中，卓信评估以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》。由于上述评估报告的有效期截止日为2019年12月31日，卓信评估以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。本所律师根据《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次加期评估涉及的相关事项进行了补充核查后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）与本补充法律意见书中不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（七）》中所做的声明和释义同样适用于本补充法律意见书。
正 文
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（六）》正文“一、本次交易的方案”和《补充法律意见书（七）》正文“本次交易方案的调整”中详细披露了本次交易的具体方案。
1、本次交易评估作价情况
本次交易中，卓信评估以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》，评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法下拟购买资产的评估值为273,100万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易购买标的资产的交易价格为273,000万元。
2、加期评估情况
鉴于上述评估报告的有效期截止日为2019年12月31日，卓信评估以2019年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了卓信评估评报字（2020）第8401号《资产评估报告》。根据该评估报告，本次加期评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法下拟购买资产评估值为281,700万元，较拟购买资产的账面价值71,158.22万元，增值210,541.78万元，增值率为295.88%；较2018年12月31日为评估基准日的评估结果对应的交易作价增加8,700万元，标的资产估值未发生减值，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易标的资产的作价仍以2018年12月31日为基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
二、本次交易的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的批准与授权”、《补充法律意见书（一）》之“一、本次重组的批准与授权”、《补充法律意见书（四）》第二部分“期间内重大事项”之“四、本次交易的批准与授权”、《补充法律意见书（六）》正文“四、本次交易的批准与授权”和《补充法律意见书（七）》正文“三、补充批准与授权”中详细披露了本次交易已取得的批准和授权程序。
鉴于资产评估报告的更新事宜，上市公司于2020年1月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据上市公司2018年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案》，本次交易涉及的资产评估报告更新事项由上市公司董事会审议通过即可。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易方案已经中国证监会并购重组委2019年第74次会议审核，获有条件通过，本次交易尚需取得中国证监会核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（八）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年一月八日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
颜华荣 徐旭青
鲁晓红
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