证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2020-003
吉林省金冠电气股份有限公司
关于引入外部投资者向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠股份”）于2020年1月9日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于引入外部投资者向子公司增资的议案》。公司拟引入外部投资者MYUNG SUNG TNS CO.LTD(明胜TNS株式会社，以下简称“明胜TNS”）对公司全资子公司湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司（以下简称“湖州金冠”）进行增资，双方一致看好全球新能源行业发展趋势，锂电池隔膜作为新能源产业链中的核心环节，具有较高的技术与市场门槛，具有长期投资价值。
明胜TNS系依据韩国法律合法成立且有效存续的公司，并于韩国证券交易所挂牌上市，股票代码为257370，股票简称为MSTNS。明胜TNS同意其完成对湖州金冠审计及评估工作后，且不晚于2020年3月31日（含）之前，向湖州金冠增资，增资完成后明胜TNS 持有湖州金冠的股权比例不超过40%。本次增资完成后，湖州金冠仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
各方已经签署了《关于湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司之投资协议》（以下简称“增资协议”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据后续的进展情况披露相关临时公告。
二、交易对方的基本情况
公司名称：MYUNG SUNG TNS CO.LTD(明胜TNS株式会社）
住所：16, Seongseogongdan-ro 25-gil, Dalseo-Gu, Daegu-City, SouthKorea（韩国）
法定代表人：权泰郁/李龙震
成立日期：2001年10月
注册资本：1,465万(人民币)
网址：www.ms-mc.co.kr
主要设备种类：偏光膜延伸设备、热压罐、真空蒸压设备,锂电池隔膜生产线、锂电池隔膜涂覆机
上市地点：韩国证券交易所
股票代码：257370
股票简称：MSTNS
与公司的关系：与公司没有关联关系
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330501MA2B35BU6G
3、注册地址：浙江省湖州市红丰路1366号5幢8层816室
4、注册资本：15,000万元人民币
5、法定代表人：徐海江
6、股权情况：公司持有100%股权比例
7、经营范围：锂离子电池隔膜、普通锌锰电池隔膜的研发、生产、销售；室内装修、室内装潢(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要财务指标如下：
单位：元
报表项目 2018年12月31日/2018 2019年9月30日/2019
年度 年1-9月（未经审计）
资产总额 192,790,438.20 176,041,734.27
负债总额 82,655,204.84 66,406,393.99
所有者权益合计 110,135,233.36 109,635,340.28
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2,364,674.97 -499,893.08
净利润 -2,364,674.97 -499,893.08
四、增资协议的主要内容：
1、协议签订各方
甲方（投资方）：MYUNG SUNG TNS CO.LTD(明胜TNS株式会社）
住所：16, Seongseogongdan-ro 25-gil, Dalseo-Gu, Daegu-City, SouthKorea
乙方（标的公司）：湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司
住所：浙江省湖州市红丰路1366号5幢8层816室
丙方（原股东）：吉林省金冠电气股份有限公司
住所：长春市双阳经济开发区延寿路4号
2、投资背景
2.1各方看好全球新能源行业发展趋势，锂电池隔膜作为新能源产业链中的核心环节，具有较高的技术与市场门槛，具有长期投资价值。
2.2甲方明胜TNS为一家总部位于韩国的锂电池隔膜产线专业制造商，同时掌握丰富的锂电池隔膜产品工艺、技术及海外高端市场资源。
2.3乙方湖州金冠定位中高端隔膜产品的研发生产，积极拓展海外市场。甲方完成本次增资后，将为金冠股份旗下隔膜产业积极引入国外先进的隔膜工艺技术及高端人才、对锂电池隔膜产线设施优化及隔膜产品工艺升级改良提供全面的技术支持，并全力支持金冠股份打通国内外中高端隔膜市场，产品进入国内外主流电池厂家。
2.4甲方确认，就本协议项下与乙方及丙方达成的股权投资及委派/引进隔膜行业高端人才、为乙方引进日韩隔膜企业先进管理模式等产业合作事项是排他性的，甲方不会与乙方或/及丙方的竞争对手达成同样或类似的合作协议。为提升乙方产品核心竞争优势，甲方向乙方的涂覆隔膜产线进行定制化改进研发，确保乙方在此领域较同行业其他厂家具有明显的优势。
3、增资条款
3.1于本协议签署日，乙方注册资本为人民币1.5 亿元，丙方对乙方持有100%股权。
3.2鉴于甲方为韩国证券交易所挂牌上市的公众公司，甲方对外投资应当对投资标的履行审计评估程序。就本次增资事项，甲方应在本协议签署后的5个工作日内启动对湖州金冠的审计及评估工作（如遇乙方所在法律管辖地法定假日则顺延）。
3.3甲方同意其完成对湖州金冠审计及评估工作后，且不晚于在2020年3月31日（含）之前向乙方进行增资，增资完成后获得乙方不超过40%的股权。甲方本次增资的每股价格及最终增资金额以甲丙双方认可的评估结果及各方协商后签署的书面文件为准，且该等增资不会导致丙方所享有的乙方之权益减少、亦不会导致丙方失去对乙方的控制（即：不导致乙方从丙方的合并报表中剥离）。
3.4丙方作为乙方的股东，同意甲方依据本协议约定向乙方进行增资，丙方确认不参与本次增资。
3.5甲方可于本协议约定的期限内，分批次向乙方支付增资款项。乙方收到甲方支付的全部股权增资款后的15个工作日内，完成办理增资股权工商登记手续。
3.6丙方及乙方与甲方为非关联方，本次增资不属于丙方与其余各方的关联交易，本次增资完成后亦不会导致丙方及其子公司存在同业竞争的情形。
3.7 依据《中华人民共和国外商投资法》，本次增资事项构成外商投资情形，本次投资领域为锂电池隔膜行业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的特别管理措施范围。
4、组织架构安排
4.1乙方设股东会、董事会及监事会。董事会由5名成员构成，丙方委派4名董事、甲方委派1名董事；监事会由3名成员组成，丙方委派2名监事、甲方委派1名监事。
4.2各方同意向湖州金冠全面引进日韩顶级隔膜企业的先进管理模式。由甲方向乙方提名委派总经理，其提名人选需在韩国有资深行业技术、市场、管理背景的高级管理人员；除前述安排外，甲方向乙方引进若干负责产品技术与工艺创新研发、工厂管理、海外市场开拓等方面的海外高端人才。丙方向乙方委派财务负责人、行政及人力负责人等。
4.3组织机构的未尽事宜，以本次增资完成后、各方一致同意修订的公司章程为准。
5、陈述与保证
5.1任何一方向其他方声明和保证：
（1）其具有签署本协议必需的资格和合法授权；
（2）其签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得各自法律管辖地之法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）已充分考虑、商洽和理解本协议所有条款的含义和效力。
5.2任何一方因违反前述声明和保证而引起的其他方的一切损失、费用（包括律师费），违反一方应承担赔偿责任。
五、交易的定价依据
鉴于明胜TNS为韩国证券交易所挂牌上市的公众公司，明胜TNS对外投资应当对投资标的履行审计评估程序。就本次增资事项，明胜TNS应在协议签署后的5个工作日内启动对湖州金冠的审计及评估工作，明胜TNS同意其完成对湖州金冠审计及评估工作后，且不晚于2020年3月31日（含）之前，向湖州金冠增资。明胜TNS本次增资的每股价格及最终增资金额以双方认可的评估结果及各方协商后签署的书面文件为准。本次增资完成后，湖州金冠仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围，公司将持续跟进本次增资事宜并披露相应的进展情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
明胜TNS为一家总部位于韩国的锂电池隔膜产线专业制造商，同时掌握丰富的锂电池隔膜产品工艺、技术及海外高端市场资源。
此次引入明胜TNS作为外部投资者有助于公司提升锂电池隔膜产品的工艺及技术水平、帮助公司拓展海外市场、有利于促进锂电池隔膜业务的快速发展，符合公司的长远规划和发展战略，增强公司整体的运营能力，可以有效提升公司的综合实力，有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力。
七、备查文件
1、《关于湖州金冠鸿图隔膜科技有限公司之投资协议》（即“增资协议”）
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2020年1月9日
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