证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2020-003
邦讯技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第5号)(以下简称“关注函”)，要求公司就《关于转让全资子公司股权的公告》及《关于公司部分债务获得豁免的公告》相关问题做出说明。公司收到关注函后高度重视，立即组织相关部门就关注函所涉及的问题逐项核实。现对关注函回复公告如下：
一、关于债务豁免事项
1.请详细列示江苏兴达等六方产品供应商及工程承接方所豁免债务的采购内容、采购金额、采购时间、应付账款余额及账龄等，并补充说明公司2017年至今两年又一期与上述各方所发生交易的金额及占各期采购总额的比例。
回复：(1)江苏兴达等六方产品供应商及工程承接方应付账款构成明细
单位：元
单位名称 采购发 采购内容 采购总金额 截止豁免之日 豁免后应付账 账龄
生时间 应付账款余额 款余额
江苏兴达 2017年 线缆 265,859.00 265,859.00 265,859.00 2-3年
电讯器材 2016年 线缆 64,500.00 64,500.00 64,500.00 3-4年
有限公司 2015年 线缆 3,548,440.00 3,548,440.00 369,641.00 4-5年
2014年 线缆 6,008,760.00 117,553.80 - 5年以上
及以前
小计 9,887,559.00 3,996,352.80 700,000.00
2018年 转接头、 1,580,977.00 1,549,311.44 300,000.00 1-2年
跳线
2017年 转接头、 426,098.00 - - 2-3年
跳线
镇江天创 转接头、2016年198,357.50 - - 3-4年
电子技术 跳线
有限公司 2015年 转接头、 1,226,838.50 - - 4-5年
跳线
2014年 转接头、 2,398,505.00 - - 5年以上
及以前 跳线
小计 5,830,776.00 1,549,311.44 300,000.00
九江市海纳 2018年 滤波器等 2,516,610.35 1,861,350.35 350,000.00 1-2年
电讯技术有 2017年 滤波器等 338,885.00 - - 2-3年
限公司 小计 2,855,495.35 1,861,350.35 350,000.00
2017年 无源器件 853,040.00 853,040.00 400,000.00 2-3年
深圳市海 2016年 无源器件 6,644,373.00 1,625,096.96 1,000,000.00 3-4年
纳电讯设 2015年 无源器件 18,969,964.00 - - 4-5年
备有限公 2014年
司 无源器件 16,534,108.90 - - 5年以上及以前
小计 43,001,485.90 2,478,136.96 1,400,000.00
2019年
(截止豁 施工劳务 37,821.35 37,821.35 37,821.35 1年以内
天水瑞鹏 免之日)
电子网络 2017年 施工劳务 5,524,116.36 2,716,441.44 1,203,406.99 2-3年
工程有限 2016年 施工劳务 4,713,060.92 2,010,582.03 994,335.89 3-4年
公司 2015年 施工劳务 298,636.93 81,399.98 - 4-5年
小计 10,573,635.57 4,846,244.80 2,235,564.24
天水鹏恒 (2截01止9年豁工程辅材 4,804,329.98 2,942,253.11 500,000.00 1年以内
瑞劳务有 免之日)
限公司 小计 4,804,329.98 2,942,253.11 500,000.00
(2)江苏兴达等六方产品供应商及工程承接方交易占比情况
单位：元
2019年1-9月 2018年度 2017年度
单位名称 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 额的比例 采购金额 额的比例 采购金额 额的比例
江苏兴达电讯器 - 0.00% - 0.00% 265,859.00 0.32%
材有限公司
镇江天创电子技 - 0.00% 1,580,977.00 3.31% 426,098.00 0.51%
术有限公司
九江市海纳电讯 - 0.00% 2,516,610.35 5.27% 338,885.00 0.40%
技术有限公司
深圳市海纳电讯 - 0.00% - 0.00% 853,040.00 1.02%
设备有限公司
天水瑞鹏电子网 37,821.35 0.32% - 0.00% 5,524,116.36 9.89%
络工程有限公司
天水鹏恒瑞劳务 - 0.00% 4,804,329.98 10.06% - 0.00%
有限公司
自2017年以来，由于公司资金紧张，业务量逐年下降，产品采购业务较少，与上述六方产品供应商及工程承接方发生的交易逐年减少。
2.你公司报备的资料显示，截至2019年12月27日，你公司对天府银行成都分行的借款已经逾期，欠款金额共12,159.12万元。债务豁免完成后，你公司对天府银行成都分行贷款余额为 9,299.34 万元。请补充披露截至回函日你公司债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人、逾期金额、逾期时间、担保措施、进展情况等，并分析前述债务逾期事项对你公司生产经营产生的影响，说明是否及时履行了信息披露义务，若否，请详细说明未及时披露的原因及合理性。
回复：公司与天府银行成都分行于2018年9月17日签订借款合同，借款金额11,150.00万元，借款期限2018年9月18日至2020年9月18日。张庆文、戴芙蓉为借款提供担保。该借款的还款方式为按季结息，分期还本。结息日为每季末月的20日。在2019年3月20日由于公司资金紧张未能按时足额还款。后经双方多次沟通协商，于2019年12月27日达成和解，天府银行成都分行对公司借款本息进行了部分豁免，现双方正在根据余额的后续还款计划和期限正在进一步协商，尽快达成一致。
截止目前债务逾期事项未对公司生产经营产生影响。该笔债务逾期后公司与天府银行成都分行一直在积极沟通协商，直至2019年12月27日双方就该事项达成和解，天府银行成都分行出具了《债务豁免说明》。公司于2019年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司部分债务获得豁免的议案》，并于2019年12月31日进行了披露。
3.公告显示，除天府银行成都分行外，其他六方平均债务豁免金额占债务总额比例达70.78%，江苏兴达等三方债务豁免比例甚至超过80%。请说明你公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间是否存在其他协议安排，是否对上述债务豁免事项负有其他义务，并说明江苏兴达等六方及天府银行成都分行豁免公司债务的原因及其合理性。
回复：本次债权债务豁免事项是基于双方的真实意愿，公司与上述债权方本着平等、自愿、诚实信用的原则进行友好协商，上述各债权方同意豁免公司部分债务。公司与六方签订的《债务豁免协议》中均明确约定“本豁免协议不得变更、解除、终止、撤销”。经核实，公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间不存在其他协议安排，对上述债务豁免事项不负有其他义务。
江苏兴达等六方及天府银行成都分行均与公司合作多年，由于公司持续发布退市风险提示性公告，出于资金回收的风险因素及长期合作考虑，双方沟通通过豁免部分债务的方式帮助公司渡过难关的可行性，为了改善公司资金紧张局面，同时为加强在未来期间的合作关系，经过与江苏兴达等六方及天府银行成都分行多次沟通后，于12月下旬完成本次债务豁免事宜。截至本公告日，公司已向江苏兴达等六方支付部分应付款项，与天府银行成都分行根据余额的后续还款计划和期限正在进一步协商，尽快达成一致。
4.请说明上述债务豁免事项预计对你公司 2019年度净利润的影响及其会计处理依据，是否存在通过债务豁免事项规避连续三年亏损触及暂停上市的情形。
回复：上述债务豁免事项在取得双方签字或盖章的《债务豁免协议》及《债务豁免说明》原件时，以协议生效日为基准日，参照《企业会计准则第12号―债务重组》进行会计处理，收入记入当期损益；上述债务豁免事项对公司 2019 年度净利润的影响金额约为40,785,910.84元(最终结果以2019年度审计结果为准)。
上述债务豁免事项是基于双方长期、良好的合作关系及未来进一步合作的预期进行的商业行为，是各方真实意愿的表达，不存在通过债务豁免事项规避连续三年亏损触及暂停上市的情形。
二、关于子公司股权转让事项
1.2019年12月17日，你公司披露了《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》，为理顺泉州邦讯债权债务关系，公司将对泉州邦讯的3,233.90万元债权转作对其增资，泉州邦讯注册资本由人民币500 万元增至 3,733.90 万元。增资完成后泉州邦讯净资产为-554.35万元。
(1)请说明前述泉州邦讯债权形成的交易背景、形成时间，相关款项的用途，泉州邦讯是否已无能力清偿上述债务；
回复：泉州邦讯债权形成的交易背景及时间如下：
单位：元
上市公司核算的会计科目/往来形成原因
交易发生时间 应收账款/销售 预付账款/采购 其他应收款/ 应付账款/采
业务 业务 资金往来 购业务
2019年1-9月 - 9,424.05 7,200,957.02 175,932.49
2018年度 - 4,011,869.00 - 915,346.64
2017年度 5,603,185.15 6,951,125.50 - -
2016年度 4,683,231.08 - - 743,372.49
2015年度 2,535,167.88 - - -
2014年及以前年度 3,178,691.94 - - -
合计 16,000,276.05 10,972,418.55 7,200,957.02 1,834,651.62
泉州邦讯为公司全资子公司，由于行业竞争的关系，同行业公司不接受其产品及服务，其仅为公司提供产品及服务，客户单一。2017年至今，受公司业务量下降影响，泉州邦讯经营状况不理想；同时由于公司资金紧张，无力支持泉州邦讯经营所需资金，其经营业绩出现连年亏损，已无能力清偿上述债务。
(2)请补充披露泉州邦讯两年又一期主要财务数据，并结合泉州邦讯财务状况、主要业务及其开展情况，详细说明本次交易定价的依据及合理性，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
回复：经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的泉州邦讯2017年、2018年和未经审计的2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 583.43 709.69 1,444.85
负债总额 4,371.71 4,314.17 4,427.03
净资产 -3,788.28 -3,604.48 -2,982.17
项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
营业收入 162.36 92.11 971.31
利润总额 -183.80 -141.85 -1,008.74
净利润 -183.80 -141.85 -838.54
泉州邦讯主要从事研发、生产移动通信网络优化无源器件设备，包括合路器、耦合器、天线、功分器等。由于行业竞争的关系，同行业公司不接受其产品及服务，其仅为公司提供产品及服务，客户单一。2017 年至今，受公司业务量下降影响，泉州邦讯经营状况不理想；同时由于公司资金紧张，无力支持泉州邦讯经营所需资金，其经营业绩出现连年亏损。
亿昌电子在受让该笔股权时，对泉州邦讯情况进行了充分的调研和详细的了解，并从投资成本、设备的可利用价值、供应链渠道等多方面因素进行了综合考量。亿昌电子主营业务是电子产品贸易，拥有较为广泛的客户渠道，希望利用泉州邦讯现有的设备和供应链渠道进入通信产品的生产制造，而新建生产线和供应链渠道周期更长、成本更高，本次交易具有合理的商业背景。公司与亿昌电子进行了持续近半年的反复沟通、协商，双方最终达成一致。
截至2019年9月30日，泉州邦讯账面净资产-3,788.28万元。其中，因商品销售和日常经营资金拆借，泉州邦讯对公司欠款共计3,233.92万元。鉴于泉州邦讯目前的经营和财务状况，上述款项已无法收回，且泉州邦讯作为公司的全资子公司，公司还需要对泉州邦讯追加投资补充流动资金，才能维持其运转。因此，公司选择将所持泉州邦讯100%的股权进行转让。经与亿昌电子协商，决定以上述债权转股权的方式对泉州邦讯增资，本次股权转让以泉州邦讯债转股后的净资产负值为作价基础，确定转让价格为人民币1元，作价公允、合理。
本次交易有利于公司进一步优化资源配置，推进重点主营业务开展，优化公司资产结构，提高发展质量和管理效率，符合公司目前实际经营需要，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
(3)请说明你公司将泉州邦讯债权转换成增资款后又将股权出售给亿昌电子的原因，是否存在刻意免除泉州邦讯债务的情形，债转股事项与股权转让事项是否构成一揽子交易，是否存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
回复：截至2019年 9月30日，泉州邦讯账面净资产-3,788.28万元。其中，因商品销售和日常经营资金拆借，泉州邦讯对公司欠款共计3,233.92万元。鉴于泉州邦讯目前的经营和财务状况，上述款项已无法收回，且泉州邦讯作为公司的全资子公司，公司需要不断注入流动资金，才能维持其正常运营。经与亿昌电子协商，决定以上述债权转股权的方式对泉州邦讯增资，交易双方同意本次股权转让以泉州邦讯债转股后的净资产负值为作价基础，确定转让价格为人民币 1元。
债转股事项与股权转让事项构成一揽子交易，具有合理的商业背景，定价公允、合理，不存在刻意免除泉州邦讯债务的情形，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
2.请说明本次子公司股权转让是否已完成股权过户工商登记变更，补充披露本次交易会计确认的时点、会计处理及依据，并说明此次交易预计对公司2019年度净利润的影响，是否存在年末突击交易进行资产处置规避连续三年亏损触及暂停上市的情形。
回复：2019年12月31日，泉州邦讯取得了泉州市市场监督管理局最新换发的营业执照，本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
公司于2019年12月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，2019年 12月 30日公司收到1元股权转让款，并于2019年12月31日完成股权转让工商变更登记，会计确认以2019年12月31日为基准日。参照《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行会计处理，本次交易预计对公司2019年度净利润的影响金额约为3,705,768.39元(最终结果以2019年度审计结果为准)。本次交易完成后，泉州邦讯不再纳入公司合并报表范围。
近年来，受国家宏观政策、金融政策等因素综合影响，公司资金紧张，经营困难，虽然采取了一系列应对措施，但是经营形势依然严峻。为此，公司积极盘活和变现低效资产，优化资产结构，改善经营状况，不存在年末突击交易进行资产处置规避连续三年亏损触及暂停上市的情形。
3.请说明亿昌电子及其关联方是否曾与公司存在资金或业务往来，是否与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东或董监高人员存在关联关系或应当说明的其他关系，是否存在关联交易非关联化的情形。
回复：经公司自查，并向亿昌电子确认，亿昌电子股东为自然人李斯明和陈妹仔，亿昌电子及其关联方不曾与公司存在资金或业务往来，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东或董监高人员不存在关联关系或应当说明的其他关系，不存在关联交易非关联化的情形。
三、其他
公司无其他需要说明事项。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会
2020年1月9日
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