万联证券股份有限公司
关于
广东金明精机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层）
二〇二〇年一月
声 明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》及《16 号准则》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明..............................................................1
释 义..............................................................4
财务顾问意见........................................................5
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所披露内容的核查5
二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查......................5
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查.............................16
四、对本次权益变动方式的核查.......................................18
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................24
六、对信息义务披露人及一致行动人后续计划的核查.....................25
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...........................27
八、对与上市公司之间的重大交易的核查...............................29
九、对前6个月买卖上市股份的情况的核查.............................30
十、对其他重大事项的核查...........................................31
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................31
十二、财务顾问结论意见.............................................31
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、金明精机 指 广东金明精机股份有限公司
信息披露义务人、万宝集 指 广州万宝集团有限公司
团、受让方
万宝长睿、一致行动人 指 广州万宝长睿投资有限公司
转让方 指 马镇鑫
本次权益变动、本次交易 指 万宝集团通过协议转让方式受让马镇鑫所持有的上市公司
20,946,180股股份，占上市公司总股本的5.00%
详式权益变动报告书 指 《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》
万联证券、财务顾问、本 指 万联证券股份有限公司
财务顾问
本核查意见 指 《万联证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
股权转让协议 指 万宝集团与马镇鑫于2020年1月7日签订的《关于广东金
明精机股份有限公司的股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
财务顾问意见
一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式益变动报告书所
披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：声明、释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人相关情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人的基本情况
1、万宝集团
（1）万宝集团基本情况公司名称 广州万宝集团有限公司
统一社会信用代码 914401017243133873
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,350,319,820.26元
法定代表人 周千定
成立日期 2000年08月01日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路111号7楼
通用设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
营业期限 2000年08月01日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路111号7楼
联系电话 020-89010088-219
（2）万宝集团股权及控制关系
截至本核查意见签署日，万宝集团股权及控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
万宝集团
万宝集团的实际控制人为广州市人民政府。
2、万宝长睿
（1）万宝长睿基本情况公司名称 广州万宝长睿投资有限公司
统一社会信用代码 914401057994430394
企业类型及经济性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 90,050万元
法定代表人 洪素丽
成立日期 2007年04月18日
注册地址 广州市海珠区江南大道中路111号514房（仅限办公用途）
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服务;场地租赁（不含
经营范围 仓储）;物业管理;企业管理咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2007年04月18日至长期
联系地址 广州市海珠区江南大道中路111号
联系电话 020-89010088-280
（2）万宝长睿股权及控制关系
截至本核查意见签署日，万宝长睿的股权及控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
万宝集团
100%
万宝长睿
万宝长睿的控股股东为万宝集团，实际控制人为广州市人民政府。
（二）信息披露义务人及一致行动人的主要业务情况及最近三年财务状况的核查
1、万宝集团
（1）主要业务情况
万宝集团是广州市国资委直属大型综合性国际化集团公司，业务领域涵盖装备制造业、服务于装备制造业的产业资本投资及管理和商业贸易三大主业，公司注册资金1,350,319,820.26元，拥有广州人和、从化、番禺；广东韶关、梅州、汕头；山东青岛、安徽合肥、浙江海宁、河南民权以及意大利威尼斯等11大生产基地。
（2）主要财务数据及财务指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0400号”、“CAC 证审字[2018]0387号”、“CAC 证审字[2019]0369号”标准无保留意见审计报告及万宝集团2019年度1-9月财务报表（未经审计），万宝集团最近三年及一期财务报表（合并口径）主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.09.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 23,293,628,621.50 19,532,082,245.37 17,531,107,395.78 15,404,121,574.36
负债 16,606,711,925.98 14,511,365,488.45 12,591,292,697.25 10,921,271,724.66
归属于母公司所有者权益 3,556,805,874.28 2,919,620,266.02 2,803,863,547.96 2,610,053,598.81
净资产 6,686,916,695.52 5,020,716,756.92 4,939,814,698.53 4,482,849,849.70
资产负债率 71.29% 74.30% 71.82% 70.90%
营业总收入 25,716,867,243.22 31,457,168,786.02 30,029,339,489.55 24,622,284,513.51
归属于母公司所有者净利润 22,264,615.14 21,463,857.84 196,534,816.11 92,904,163.08
净利润 379,561,185.81 472,379,072.00 591,987,396.35 382,704,143.49
净资产收益率 5.68% 9.41% 11.98% 8.54%
2、万宝长睿
（1）主要业务情况
万宝长睿成立于2007年04月18日，公司主营业务为企业自有资金投资。
（2）主要财务数据及财务指标
万宝长睿最近三年及一期（2019年度1-9月财务报表未经审计）合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.09.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
总资产 2,981,290,084.73 2,325,541,033.86 1,832,152,030.08 320,661,635.92
总负债 1,107,343,353.31 1,239,797,398.59 959,129,387.49 8,545,032.17
归属于母公司所有者权益 723,339,088.51 975,698,650.85 786,263,095.16 312,116,603.75
净资产 1,873,946,731.42 1,085,743,635.27 873,022,642.59 312,116,603.75
资产负债率 37.14% 53.31% 52.35% 2.66%
营业总收入 262,288,750.10 320,178,032.78 764,261,911.46 -
归属于母公司所有者净利润 17,113,519.09 -8,001,105.77 92,526,432.78 3,982,211.64
净利润 21,105,532.74 23,496,272.06 104,561,159.19 3,982,211.64
净资产收益率 1.13% 2.16% 11.98% 1.28%
（三）信息披露义务人及一致行动人最近5年合规经营情况的核查
截至本核查意见签署日，万宝集团及一致行动人万宝长睿最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（四）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况的核查
1、万宝集团
截至本核查意见签署日，万宝集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 住地 他国家/地
区居留权
周千定 4301031963******** 董事长 中国 广州 否
唐志明 4401051959******** 董事 中国 广州 否
席大茂 4329221965******** 董事、工会主席 中国 广州 否
万宝集团独立董事、立信
黄伟成 4401031955******** 羊城会计师事务所有限 中国 广州 否
公司高级会计师
长期居 是否取得其
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 住地 他国家/地
区居留权
万宝集团独立董事、中山
徐勇 4401051959******** 大学管理学院教授、广东 中国 广州 否
省创业投资协会会长
万宝集团独立董事、华南
余建军 3625241978******** 理工大学工商管理学院 中国 广州 否
副教授
万宝集团独立董事、华南
田秋生 6201021955******** 理工大学经济与贸易学 中国 广州 否
院副院长
姚江 4401051970******** 监事会主席 中国 广州 否
向锦雄 4401051963******** 监事 中国 广州 否
陈薇 4306021977******** 监事 中国 广州 否
王宇翔 4401021966******** 监事 中国 广州 否
凌彩霞 4414261972******** 监事 中国 广州 否
谢勇 3101121971******** 副总经理 中国 广州 否
汪帆 6301051970******** 总法律顾问 中国 广州 否
王松 4325011970******** 总工程师 中国 广州 否
易晓明 4301041968******** 总会计师兼财务部部长 中国 广州 否
原晓静 1424011971******** 董事会秘书 中国 广州 否
2、万宝长睿
截至本核查意见签署日，万宝长睿董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其
姓名 身份证号码 性别 现任职务 国籍 地 他国家/地
区居留权
洪素丽 4405821983******** 女 董事长 中国 广州 否
王松 4325011970******** 男 董事 中国 广州 否
杨召 4104111981******** 男 董事兼总经理 中国 广州 否
陈艳阳 4402041971******** 女 董事 中国 广州 否
李健祯 4401051983******** 女 监事 中国 广州 否
申建云 4305211981******** 男 董事 中国 广州 否
截至本核查意见签署日，万宝集团及一致行动人上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五）信息披露义务人及一致行动人对外投资情况的核查
截至本核查意见签署日，万宝集团控股股东、实际控制人为广州市人民政府，万宝集团及一致行动人万宝长睿对外投资的核心企业情况如下：
1、万宝集团序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
家用清洁卫生电器具制造;家用制冷电器具
制造;家用空气调节器制造;家用电力器具专
广州万宝 用配件制造;其他家用电力器具制造;机械零
1 集团冰箱 40,000 100 部件加工;电气机械设备销售;日用家电设备
有限公司 零售;电气设备零售;节能技术推广服务;节能
技术开发服务;电力工程设计服务;机械工程
设计服务;机械技术开发服务;货物进出口(专
营专控商品除外);技术进出口
广州万宝 制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;
集团压缩 机械工程设计服务;机械技术开发服务;商品
2 机有限公 31,742.27 100 批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸
司 易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物
进出口(专营专控商品除外)
电容器及其配套设备制造;电力电子元器件
广州森宝 制造;电子产品批发;电器辅件、配电或控制设
3 电器股份 3,378.447 62.16 备的零件制造;家用电力器具专用配件制造;
有限公司 电子元器件批发;日用家电设备零售;(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息
4 万宝长睿 90,050 100 咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企
业管理咨询服务
广州万宝 货物进出口(专营专控商品除外);技术进出
5 商业发展 40,000 100 口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商
集团有限 品信息咨询服务;企业管理咨询服务;企业总
公司 部管理;商品零售贸易(许可审批类商品除
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
外);其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃
气仓储、危险品仓储)
家用制冷电器具制造;建筑、家具用金属配件
广州万宝 制造;电子产品设计服务;家用空气调节器制
6 家电控股 30,010 100 造;家用厨房电器具制造;家用通风电器具制
有限公司 造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
家用电器批发;电力电子技术服务
江森自控 制冷、空调设备制造;销售本公司生产的产品
日立万宝 2,110 万美 (该经营范围为外商投资企业经营项目;涉及
7 空调（广 元 43.36 许可经营的产品需取得许可证后方可经营);
州）有限 专用设备销售;佣金代理
公司
江森自控 机械技术开发服务;制冷、空调设备制造;销售
日立万宝 1,780 万美 本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营
8 压 缩 机 元 40 的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许
（广州） 可证后方可经营);通用机械设备销售;机械配
有限公司 件批发;佣金代理
家用电力器具及其他非电力家用器具制造,
包括家用制冷电器具、家用空气调节器、家
用通风电器具、家用厨房电器具、家用清洁
万宝电器 卫生电器具、家用美容、保健电器、家用电
9 有限公司 40,000 100 力器具专用配件以及燃气、太阳能及类似能
源家用器研究、开发、生产及销售;货物进出
口及技术进出口业务;自有房屋租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
道路货物运输;五金配件制造、加工;金属表面
处理及热处理加工;锻件及粉末冶金制品制
广州市冶 造;耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造;模具
10 金工业研 641 100 制造;工程和技术研究和试验发展;新材料技
究所 术开发服务;炼钢;钢压延加工;商品零售贸易
(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可
审批类商品除外);自有房地产经营活动;无损
检测
生产、销售:金属铸锻件(含轧材)、破碎机、
广东省韶 吊钩总成、轧辊;本企业自产产品及相关技术
铸集团有 的出口及本企业生产、科研所需原辅材料、
11 限 公 司 33,306.17 61.83 机械设备等商品及相关技术的进口(具体按
(韶 关 铸 粤经贸进字[1996]128号文经营);氧气、氮气
锻总厂) 的生产,气瓶充装、检验(以上经营项目在许
可证许可范围内及有效期内经营)。(依法须
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
房地产中介服务;办公服务;科技中介服务;工
商咨询服务;市场调研服务;商标代理等服务;
广州万宝 单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除
12 科技园有 1,000 100 外);科技项目代理服务;公共关系服务;自有
限公司 房地产经营活动;工商登记代理服务;科技信
息咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服
务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;企业自
有资金投资
金属制品批发;销售本公司生产的产品(国家
广州宝江 法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经
13 金属制品 1,980 100 营的产品需取得许可证后方可经营);金属日
有限公司 用杂品制造;路牌、路标、广告牌安装施工;
交通及公共管理用金属标牌制造;房屋租赁
广州市汇
14 乾贸易发 50 100 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零
展有限公 售贸易(许可审批类商品除外)
司
万宝集
团直接
持股
51.67%， 家用制冷电器具制造;物业管理;房屋租赁;仓
广州从万 通过广 储咨询服务;工商咨询服务;贸易咨询服务;企
15 实业有限 35,000 州万宝 业管理咨询服务;气体压缩机械制造;泵及真
公司 集团冰 空设备制造
箱有限
公司间
接持股
48.33%
家用制冷电器具制造;家用空气调节器制造;
家用厨房电器具制造;家用电力器具专用配
件制造;模具制造;燃气、太阳能及类似能源家
广州市奥 用器具制造;百货零售(食品零售除外);汽车
16 缘电器有 1,864.871 100 零配件零售;汽车零配件批发;劳动防护用品
限公司 批发;劳动防护用品零售;文具用品批发;文具
用品零售;建材、装饰材料批发;五金产品批
发;五金零售;化工产品批发(危险化学品除
外);化工产品零售(危险化学品除外);园林绿
化工程服务;房屋租赁
17 广州万宝 18,240.4994 100 电工器材零售;电工器材的批发;货物进出口
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
漆包线有 (专营专控商品除外);新材料技术开发服务;
限公司 材料科学研究、技术开发;电工器材制造;技术
进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝
缘材料零售;电线、电缆制造;电线、电缆批发
广州嘉特 微电机及其他电机制造;电气机械设备销售;
18 利微电机 4,361.6 86.85 机械技术咨询、交流服务;货物进出口(专营
实业有限 专控商品除外)
公司
万宝集
团直接
持股
广州市番 92.00%，
禺万宝发 通过广 家用厨房电器具制造;单位后勤管理服务(涉
19 展有限公 763.90 州万宝 及许可经营的项目除外);绿化管理;物业管
司 家电控 理;
股有限
公司间
接持股
8%
安徽万宝 家用电器及配件制造;家用电器批发、零售;
20 家电有限 5,000 100 电器产品开发、技术改造及技术服务;园区物
公司 业管理;建筑工程维修维护;房屋租赁。
太阳能技术的应用与开发、太阳能热水器、
太阳能灯具、太阳能热水器集热管、太阳能
热水器配件、节能蓄能式设备、地源热泵、
污水源热泵、发热电缆、热库、电锅炉及其
他暖通设备、家用燃气快速热水器、燃气采
暖热水炉、燃气容积式热水器、家用燃器灶、
家用灶具及配件、低环境温度空气源多联机
浙江万宝 热泵空调机组、空气源热泵、热泵热风机、
21 新能源科 11,800 100 其他制冷设备、燃气灶具、集成灶具、油烟
技有限公 机、家用厨房电力器具、橱柜、新风系统设
司 备、商用空调、家用空调设备及其配件的研
发、技术改造、技术服务、制造、加工、销
售、安装、维修及售后服务;经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
原辅材料和零配件的进口业务(国家限制或
禁止的除外;涉及前置审批的除外)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
22 广东金明 41,892.358 万宝集 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
精机股份 团直接 止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须
有限公司 持股 取得许可后方可经营)。经营本企业的进料加
8.57%， 工和“三来一补”业务;生产、加工塑料工业
通过万 专用设备和模具;生产和销售塑料制品,橡胶
宝长睿 制品;销售塑料原料。(依法须经批准的项目,
间接持 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股
13.77%，
合计持
有
22.35%
2、万宝长睿序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
广州万宝
1 长晟资产 30,000 100 投资管理服务;资产管理
管理有限
公司
广州万宝
2 长泰资产 1,000 100 投资管理服务;资产管理
管理有限
公司
广州万宝
私募证券
3 投资基金 1,000 100 受托管理私募证券投资基金
管理有限
公司
万宝长
睿持股
75%，通 融资租赁服务（限外商投资企业经营）;租赁
广州万宝 过万宝 业务;租赁交易咨询和担保;向国内外购买租
4 融资租赁 50,000 长丰实 赁财产;租赁财产的残值处理及维修;医疗设
有限公司 业有限 备租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保
公司间 理业务(仅限融资租赁企业经营)
接持股
25%
万宝长丰
5 实业有限 50,000.915 51 电器制造、投资、贸易
公司
序 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
天水经济
技术开发
6 区翼腾航 2,000 35 无人机的研发、制造、维修、销售
空装备制
造有限公
司
广州市雅 物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;
7 业物业经 300 30 场地租赁（不含仓储）;建筑物清洁服务;绿化
营服务有 管理、养护、病虫防治服务;专业停车场服务
限公司
货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁
止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须
广东金明 取得许可后方可经营)。经营本企业的进料加
8 精机股份 41,892.358 13.77 工和“三来一补”业务;生产、加工塑料工业
有限公司 专用设备和模具;生产和销售塑料制品,橡胶
制品;销售塑料原料。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（六）信息披露义务人及一致行动人持有境内外其他上市公司5%以上股份情
况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人披露的基本情况、股权控制关系、业务情况及财务状况真实、准确、完整；信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
截止本核查意见签署日，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司93,624,141股股份，占金明精机总股本的22.35%。
万宝长睿与马镇鑫先生于2019年6月28日签署的《关于放弃行使表决权的协议》，约定万宝长睿及其一致行动人于2020年3月31日之前向马镇鑫先生购买其持有的金明精机5%股份以使万宝长睿及其一致行动人合计持股比例达到金明精机股份总数27.35%。
万宝集团基于对金明精机发展战略、主营业务及未来发展前景的认可，履行《关于放弃行使表决权的协议》的相关约定，向马镇鑫先生购买其持有的金明精机20,946,180股股份，占上市公司总股本的5%，以巩固对上市公司的控制权，并分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划的核查
经本财务顾问核查，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）本次权益变动决定所履行的程序的核查
1、本次收购已经履行的相关法律程序
2019年12月27日，万宝集团召开董事会，同意万宝集团以6.67元/股收购金明精机20,946,180股无限售股。
2020年1月7日，万宝集团与马镇鑫先生签署《股权转让协议》。
2、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次权益变动尚需广州市人民政府（或广州市国资委）出具核准文件。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方已根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相关的审批法律程序，并在《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，履行了相应的信息披露义务。四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人持股情况变化及股权控制结构的变化情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司93,624,141股股份，占金明精机总股本的22.35%，上市公司实际控制人为广州市人民政府。万宝集团及其一致行动人万宝长睿所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限情况。金明精机的控制关系图如下：
本次权益变动前，上市公司的实际控制人为广州市人民政府。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，万宝集团及其一致行动人万宝长睿合计持有上市公司114,570,321股股份，占金明精机总股本的27.35%，金明精机的控制关系图如下：
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。
（二）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、合同签署主体
本协议由下列双方于2020年1月7日签署于广东省广州市海珠区：
甲 方(转让方)：马镇鑫
住所：广东省汕头市金平区金砂街道宫巷42号404房
乙 方(受让方)：广州万宝集团有限公司
法定代表人：周千定
地 址：广州市海珠区江南大道中111号7楼
2、合同签署背景
（1）广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”）是一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，于2011年12月在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“金明精机”，股票代码300281。截至本协议订立之日，金明精机的总股本为418,923,580股。
（2）甲方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。截至本协议订立之日，甲方持有金明精机91,522,407股股票，持股比例为21.85%。
（3）乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，具备上市公司收购的主体资格。
（4）甲方拟出售其合计持有的无限售条件的金明精机20,946,180股股票（占金明精机总股本5.00%，以下简称“标的股票”），乙方同意受让标的股票。
经友好协商，各方就本次交易的具体事宜达成以下条款，以兹共同遵守。
3、本次交易方案
乙方以支付现金方式购买甲方所持金明精机20,946,180股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意出售标的股票。
各方同意，乙方以6.67元/股的价格购买标的股票，购买价款总计139,711,020.60元。
自本协议订立之日起至标的股票交割日期间，金明精机发生送股、公积金转增股本、配股等除权事项，标的股票因上述事实新增股份一并过户予乙方，标的股票的转让总价款不变。
4、对价支付
乙方购买标的股票应向甲方支付的对价由乙方分二期向甲方支付，分期支付具体如下：
（ 1）在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付价款70,000,000.00元。
（2）标的股票交割日起5个工作日内，乙方应向甲方支付剩余价款。
5、股票交割
各方自本协议生效起10个交易日内，应当向深交所提交完备的关于标的股票转让的申请材料，如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股票转让出具《股份转让确认书》之日起的10个交易日内，各方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
标的股票交割完成且乙方付清全部款项后，基于标的股票的一切权利义务由乙方享有或承担。
乙方应于2020年3月31日之前办理完成标的股票交割手续，甲方予以配合。届时未能完成标的股票交割手续的，则按照甲方与乙方子公司广州万宝长睿投资有限公司于2019年6月28日签署的《关于放弃行使表决权的协议》第四条约定执行。
6、期间损益
各方同意并确认，本协议签署日至标的股票交割日期间金明精机增加（减少）的净资产由乙方按照标的股票交割日后持有金明精机的股权比例享有和承担。
7、陈述、保证与承诺
甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方有权签订并履行本协议；
（2）标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；
（3）本次标的股票转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》所规定的不得减持的情形；
（4）甲方未违反作为上市公司股东所作出的相关承诺；
（5）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知金明精机履行公告义务；
（6）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（7）本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股票的处置进行协商、不得与本协议交易各方之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股票的文件，确保标的股票在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置，因各种原因导致本次交易终止或是乙方违约导致毁约的除外。
（8）标的股票交割日前，金明精机不存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
（9）标的股票交割日前，甲方持有的金明精机标的股票不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股票被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方保证有足够的资金实力受让甲方转让的股份，资金来源合法，并具备《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购方资格；
（2）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股票过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股票过户登记事宜；
（3）积极配合深交所进行本次交易的审核，如涉及信息披露的，及时告知金明精机履行公告义务；
（4）待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定足额向甲方支付标的股票转让对价。
8、协议生效、解除与变更
本协议经甲方签字摁手印、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经乙方内部决策程序(含取得上级监管机构的同意意见)批准后生效。
各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议签署之日至标的股票交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股票有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
出现本协议约定的不可抗力情形，导致本协议无法履行的，转让方与受让方应在事实发生之日起1个月内进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，因履行本协议已产生的税费，各方各承担一半，本次交易发生的其他成本及费用则由各方各自承担。但因本协议任何一方过错导致本次交易未能实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
（三）对本次权益变动所涉股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及的股份为无限售流通 A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
马镇鑫先生在《股权转让协议》中承诺“标的股票为无限售条件流通股，不存在权属纠纷，标的股票在交割日不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结、第三方收益权、优先购买权或其他任何权利负担的情形，亦不存在任何牵涉该等股份的诉讼、仲裁或纠纷。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，《股权转让协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》，本次交易转让股份20,946,180股，转让价格为6.67元/股，本次权益变动涉及的资金总额合计为139,711,020.60元。信息披露义务人本次受让上市公司股份的对价以现金方式分二期支付，在《股份转让协议》协议生效之日起10个工作日内，支付价款70,000,000.00元；本次交易转让的股份交割日起5个工作日内，支付剩余价款。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款来源于我公司自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排用于本次收购的情形；资金来源合法合规。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排用于本次收购的情形。
六、对信息义务披露人及一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，本公司将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果有关于上市公司重组的明确计划，本公司将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人及一致行动人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。
若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。
若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司承诺不会损害上市公司的独立性，保证广东金明精机股份有限公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
（二）同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。为进一步规范相关交易行为，促进上市公司持续发展，保护各类投资者合法权益，信息披露义务人就避免同业竞争事宜出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。
二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
三、本公司将不利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。”
（三）与上市公司的关联交易及相关解决措施
1、本次权益变动前的主要关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在交易往来。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，承诺如下：
“尽可能减少和避免与广东金明精机股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议和合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法权限内促成实际控制的企业履行关联交易承诺。
若本公司未来与上市公司发生必要的关联交易，本公司将严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，不会导致同业竞争的情况，不会对关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
2018年9月28日万宝长睿与马镇鑫先生、余素琴女士、马佳圳先生和王在成先生签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，约定万宝集团通过协议转让的方式获得马镇鑫先生、马佳圳先生、余素琴女士和王在成先生合计持有的金明精机57,702,344股股份（占上市公司总股本的13.77%）。转让完成后，万宝长睿持有金明精机57,702,344股股份，占金明精机总股本13.77%股份。
2019年1月3日，万宝集团与马镇鑫先生、马佳圳先生和余素琴女士签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，约定万宝集团通过协议转让的方式获得马镇鑫先生、马佳圳先生和余素琴女士合计持有的金明精机35,921,797股股份（占上市公司总股本的8.57%）。转让完成后，万宝集团持有金明精机35,921,797股股份，占金明精机总股本8.57%股份。
除上述交易及本次交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人与上市公司之间将继续保持独立；信息披露义务人及一致行动人及其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争关系；信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在交易往来；除已披露的重大交易及本次交易外，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司及其董事、高级管理人员和子公司之间重大交易；不存在其他未披露的安排。
九、对前6个月买卖上市股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖金明精机股票的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请万联证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
罗钦城
项目主办人：
张茵兰 刘益光
万联证券股份有限公司
2020年01月08日
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