证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2020-001
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”）本次回购注销的限制性股票数量为3,328股，约占公司回购前总股本的0.0032%，首次授予部分限制性股票的回购价格为17.08元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为39.26元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年1月7日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由103,621,973股减少为103,618,645股。
一、股权激励计划概述
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
根据2017年第三次临时股东大会授权，公司确定2017年9月5日为授予日，首次授予193位激励对象限制性股票888,000股，授予价格为29.82元/股；首次授予76位激励对象股票期权460,000份，行权价格为56.57元/股。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权2,000份，因而公司本次股票期权实际授予对象为75人，实际授予数量为458,000份，行权价格为56.57元/份，首次授予股票期权登记完成时间为2017年10月9日。
6、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票4,200股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为190人，实际授予数量为883,800股，授予价格为29.82元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为188人，首次授予的限制性股票数量变为865,800股。
8、2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。2018年7月4日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本60,865,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2018年7月10日，公司权益分派实施完毕。
9、根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2018年7月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 865,800股调整为 1,125,540 股，预留授予限制性股票数量由 222,500 股调整为 289,250股；首次授予股票期权数量由458,000份调整为595,400份，预留授予股票期权数量由115,000份调整为149,500份；首次授予股票期权的行权价格调整为43.13元/股。
根据2017年第三次临时股东大会授权，公司确定2018年7月20日为授予日，授予63位激励对象预留限制性股票289,250股，授予价格为51.39元/股；授予4位激励对象预留股票期权149,500份，行权价格为102.77元/股。
10、2018年8月31日，公司发布了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日的股份登记过程中，有4名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票1,500股，因而公司本次预留限制性股票实际授予对象为59人，预留限制性股票的实际授予数量为287,750股，上市日期为2018年9月3日。预留股票期权实际授予对象仍为4人，预留股票期权的实际授予数量仍为149,500份，登记完成时间为2018年9月3日。
11、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，首次授予限制性股票的回购价格调整为22.55元/股。
12、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销4名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的 21,580 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2018年12月28日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由595,400份调整为573,820份，首次授予人数由75人调整为71人。
13、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并经2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过。回购注销7名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的23,400股限制性股票，回购价格为22.55元/股。本次回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2018年12月28日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为181人，首次授予的限制性股票数量变为1,102,140股。
14、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 181 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为275,535股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
15、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的2名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的股票期权6,825份，其已行权的股票期权为2,275份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月5日办理完成。本次注销完成后，首次授予股票期权人数变为69人，首次授予股票期权数量变为423,540股。
16、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并经2019年5月15日公司2018年度股东大会审议通过。回购注销首次授予的2名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的13,650股限制性股票，回购价格为22.55元/股，其已解锁的限制性股票为4,550股；回购注销预留授予的1名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票，回购价格为51.39元/股。本次需要回购注销的限制性股票数量合计为14,650股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月26日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为179人，首次授予的限制性股票数量变为812,955股；预留授予的限制性股票激励对象人数变为58人，预留授予的限制性股票数量变为286,750股。
17、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。
18、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派，首次授予限制性股票数量由812,955股调整为1,056,841股，预留授予限制性股票数量由286,750股调整为372,775股；首次授予股票期权数量由423,540份调整为550,602份，预留授予股票期权数量由149,500份调整为194,350份。首次授予部分限制性股票的回购价格调整为17.08元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为39.26元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为32.91元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为78.78元/份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
19、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。此外，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的1,300股限制性股票后续将会履行回购注销审议程序并办理相关手续。根据公司2017年第三次临时股东大会授权，董事认为公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的57名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为122,587股，4名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 64,136 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
20、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销首次授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的2,028股限制性股票，回购价格为17.08元/股，其已解除限售的限制性股票为520股；回购注销预留授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的1,300股限制性股票，回购价格为39.26元/股。
21、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第二个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 177 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为351,605股，69名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为183,534份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，董事会审议决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的2,028股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.08元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为39.26元/股。
本次需要回购注销的限制性股票数量合计为3,328股，占公司目前总股本的比例约为0.0032%。
2、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为85,676.24元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为177人，首次授予的尚未解除限售的限制性股票数量变为703,208股；预留授予的限制性股票激励人数变为57人，预留授予的尚未解除限售的限制性股票数量变为248,888股。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具了致同验字
(2019)第110ZC0274号验资报告，对公司截至2019年12月19日止新增注册资
本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
贵公司原注册资本为人民币 10,362.1973 万元，股本为人民币 10,362.1973
万元。2019年12月4日贵公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议
案》，根据该议案，贵公司将回购注销部分限制性股票2,028股，回购价格为17.08
元/股；1,300股，回购价格为39.26元/股。上述限制性股票回购合计减少注册资
本0.3328万元，减少资本公积人民币8.234824万元，变更后注册资本为人民币
10,361.8645万元。经我们审验，截至2019年12月19日止，贵公司已减少股本
人民币0.3328万元，减少资本公积人民币8.234824万元。
截至2020年1月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 47,664,415 46.00% -3,328 47,661,087 46.00%
二、无限售条件股份 55,957,558 54.00% 55,957,558 54.00%
三、股份总数 103,621,973 100.00% -3,328 103,618,645 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2020年1月8日
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