腾邦国际：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2020-003
    
    腾邦国际商业服务集团股份有限公司
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    公司于2020年1月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》 (创业板关注函〔2020〕第6号) （以下简称“关注函”），要求公司对有关事项进行补充说明。公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查和落实，现公司对相关问题回复公告如下：
    
    1．请以列表方式说明你公司及子公司目前已知诉讼的事由、原告、诉讼金额、收到法院《传票》《民事起诉状》的具体时间，并报备相应证明材料。
    
    回复：
    
    经公司全面自查，除已披露的诉讼案件外，公司及子公司目前已收到的其他诉讼案件情况如下：
    
     序号    诉讼事由            原告           诉讼金额（元）     收到诉讼文书时间
      1    金融借款合同   深圳市松禾智能系统      20,220,555.56        2019.8.7
               纠纷            有限公司
      2    金融借款合同  远东国际租赁有限公司     49,662,037.49       2019.8.22
               纠纷
      3    金融借款合同  厦门国际银行股份有限     21,018,522.74       2019.9.12
               纠纷          公司珠海分行
      4    金融借款合同  广州农村商业银行股份    202,512,237.36       2019.9.16
               纠纷        有限公司华夏支行
      5    金融借款合同  兴业银行股份有限公司    278,080,105.73       2019.9.29
               纠纷            深圳分行
      6    业务合同纠纷  深圳东部华侨城有限公     22,321,494.26       2019.10.14
                                  司
      7    金融借款合同  长沙银行股份有限公司    144,990,000.00       2019.12.3
               纠纷            广州分行
      8    金融借款合同    中信银行深圳分行      308,263,345.34       2019.12.24
               纠纷
      9    其它合同纠纷           ---              70,933,497.39          ---
                       合计                               1,118,001,795.87
    
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    2．中国农业银行股份有限公司深圳福田支行向深圳市福田区人民法院申请冻结融易行94.5448%的股权，目前公司已通过执行异议程序予以解封，厦门国际银行股份有限公司珠海分行向珠海市香洲区人民法院申请冻结融易行100%股权目前尚未解封，请补充说明以下事项：
    
    （1）你公司执行异议的原因及理由，法院中止裁定书中认定应当中止执行的事实根据和理由，并说明中止执行是否已取得申请人同意，是否属于确无财产可供执行的情形。
    
    回复：
    
    1、公司执行异议的原因及理由
    
    （1）深圳福田法院保全裁定书裁定保全财产金额为75,635,869.12元，而深圳福田法院实际冻结的公司持有的融易行股权价值远远超过前述应保全金额。
    
    （2）珠海香洲法院保全裁定书裁定保全财产金额为21,018,522元，而珠海香洲法院实际冻结的公司持有的融易行股权价值远远超过前述应保全金额。
    
    2、法院中止裁定书中认定应当中止执行的事实根据和理由
    
    根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2019年6月10日出具的闽联合中和评报字（2019）第6108号《资产评估报告》载明截至评估基准日2018年12月31日，融易行股东全部权益的市场价值评估结论为108046.31万元。法院冻结异议人持有的融易行11%股权的总价值约为11,885.09万元，参照评估拍卖相关规定，首次拍卖以评估价的80%作为保留价，每次拍卖可再降低20%,如对该部分份额的涉案股权实行两次拍卖，变现价值约为7,606.46万元。法院作出的保全裁定书裁定保全财产金额为75,635,869.12元，不考虑法院已保全的其他财产，法院保全该份额的涉案股权已足以实现保全目的，亦未明显超标的。故异议人要求解除对其持有的融易行股权超标的部分的保全措施符合上述法律规定，法院予以支持。法院已冻结异议人持有的融易行94.5448%的股权（其中10.7081%的股权为轮候冻结），扣除应冻结的11%股权份额，故法院应当解除对超标的保全的83.5448%股权份额（其中10.7081%的股权为轮候冻结）的冻结措施。
    
    深圳福田法院的中止执行已取得申请人的同意，且不属于确无财产可供执行的情形。
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    （2）你公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行2,101.85万元债务形成的原因及时间。
    
    回复：2018年6月14日，公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“厦门国际银行”）签订《流动资金借款合同》，贷款总金额5,000万元，贷款有效期限为2018年6月8日至2020年6月7日。合同签署后，厦门国际银行于2018年7月2日向公司发放了贷款2,400万元，期限为2018年7月2日至2019年7月2日。公司于2019年1月2日偿还了借款本金120万元，于2019年7月2日偿还了借款本金200万元，剩余未偿还贷款本金人民币2080万元于2019年7月1日签订补充合同，要求每月归还本金100万元，展期起始日为2019年7月2日，展期到期日为2020年1月2日。2019年下半年，因公司资金周转紧张，未能按照展期合同的约定偿还本息，因此厦门国际银行向法院提起诉讼。
    
    3．你公司在出售融易行的关联交易公告中披露，在2019年12月31日前，腾邦集团以现金方式向公司支付第二期股权转让款人民币37,910万元。
    
    （1）根据你公司对《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第270号)的回复，工商登记变更及资产交割以股权转让款项支付进度为前提，第二期股权转让款支付并非以资产是否受限为前提，2019年12月31日为协议约定的付款时间且不附其他条件。请说明腾邦集团是否已构成违约，是否需承担相应违约责任，协议中是否存在相关违约金条款，如是，请具体说明，如否，请说明未约定原因，你公司是否采取相应措施保障权益不受损害。
    
    回复：
    
    根据公司与腾邦集团签订的《股权转让协议》，第二期股权转让款的支付未约定具体的前置条件，但是考虑到融易行的股权在交易协议签署后100%被冻结，导致融易行股权过户的时间推迟，因此腾邦集团未在2019年12月31日之前支付第二期股权转让款。
    
    公司与腾邦集团将继续积极推进本次股权转让交易，尽快解除融易行的股权冻结事项以及款项支付。
    
    根据公司与腾邦集团于2019年11月19日签订的《股权转让协议之补充协
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    议》之2.2条的约定，乙方（腾邦集团）未按《股权转让协议》第4.2条的约定
    
    按期支付股权转让款的，则每逾期一日乙方应按应付金额的万分之三向甲方（本
    
    公司）支付违约金。腾邦集团将按照协议约定承担逾期金额对应的滞纳金。
    
    （2）请说明腾邦集团股权被100%冻结，股份持续被平仓近一年的情况下，是否仍具备支付能力；截至2019年12月31日账面是否有足够资金支付股权转让款；11月19日回复我部关注函至今是否已通过盘活土地和其他资产等方式解决债务问题。如是，请具体说明解决进展，如否，请说明是否存在披露不真实、不准确情形，并说明腾邦集团投资性房地产、固定资产、无形资产等受限情况及占资产的比例，并对比11月19日至今说明是否发生解除受限的情形。
    
    回复：
    
    由于受到金融去杠杆以及整体经济环境的影响，腾邦集团出现了部分债务违约及纠纷情况，导致其所持公司股份被冻结，部分资产受限，资金流动性遇到困难，因此腾邦集团账面上并无现成的足额资金用以支付股权转让款。
    
    针对腾邦集团的整体债务问题，各方的举措以及具体进展如下：
    
    1、市政府、金融办等部门协调公司主要金融机构债权人和其他各方债权人，在政府相关部门意见指导下，组建债权人委员会（以下简称“债委会”），债委会旨在从支持民营企业发展、化解金融风险大局角度出发，稳妥化解公司债务风险。
    
    2、债权人委员会召开专项会议，并在主席单位和副主席单位推动下，各方债权人初步达成共识，债委会的各项运作正在稳步推进。
    
    3、腾邦集团全力响应中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区以及深圳市加快深港科技创新合作区建设的号召，利用自身的区位优势以及优质土地资源，不断提升资产价值，增强集团整体实力，逐步解决集团整体债务。
    
    4、中科建业着力引进中科院在深港科技创新合作区中拟打造的科学成果转化技术中心，积极推进有关业务的导入规划。
    
    5、针对腾邦集团现有土地、物业等资源的盘活，腾邦集团协同中科建业已按照深港科技创新合作区的整体规划认真研讨、论证相关项目开发方案，并已向政府相关部门汇报请示。截至本公告出具之日，腾邦集团受限资产尚未解除限制，
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
    但该等资产的实际市场价值与未来开发价值较高，从而为未来解除受限、资产盘
    
    活、项目实施等奠定良好基础。
    
    对于融易行的股权转让款，腾邦集团正积极与部分金融机构等债权人沟通，尽快通过新增贷款、债务转移等方式支付股权转让款、降低上市公司债务规模。
    
    4．11月9日，你公司披露截至交易协议签署之日，公司持有融易行的100%股权中有16.1633%股权处于司法冻结状态，公司将尽快采取措施解除冻结，以不影响该部分股权的过户。请补充说明上述股权冻结形成的原因、冻结申请人、涉及纠纷金额，目前是否已解除冻结，如是，请说明解决的方式，如否，请说明原因。
    
    回复：
    
    截至股权交易协议签署日，公司查询到融易行股权冻结的具体情况如下：序号 冻结申请人 股权冻结比例 涉及纠纷金额(元) 股权冻结形成的原因
    
       1    富邦华一银行深圳分行      3.699%        29,592,146     未按照借款协议约定
                                                                         偿付本息
       2    中国民生银行深圳分行       6.20%         49,635,190     未按照借款协议约定
                                                                         偿付本息
       3      交通银行深圳分行        6.2643%        50,115,128     未按照借款协议约定
                                                                         偿付本息
                 合计                16.1633%       129,342,464             ---
    
    
    以上股权冻结情况正在法院诉讼审理当中，因此被冻结股权尚未解除冻结。
    
    5．请全面清查公司及子公司资产和股权情况，说明除银行账户冻结外，其他资产及股权受限情形，包括但不限于受限原因、对手方名称、涉及金额等事项。请财务顾问和律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    经公司全面自查，除部分银行账户冻结外，公司及子公司部分其他资产及股权因债务纠纷,债权人向法院提起诉讼,申请诉前保全，其他资产及股权受限情况如下：
    
       项目    受限情形   受限原因                   申请人                   债务金额（元）*
     公 司 子                        交通银行深圳分行、广东省粤科科技小额贷款
                         借款合同
     公司、分 股权冻结             股份有限公司、远东国际租赁有限公司、中国  821,888,102.07
                         纠纷
     公 司 股                        民生银行深圳分行、富邦华一银行深圳分行、
    
    
    关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    
     权                             深圳市长城证券投资有限公司、中国农业银行
                                    深圳福田支行、中国银行深圳宝安支行
                         借款合同
                                    成都天播航空服务有限责任公司、兴业银行股
     资产                纠纷、业
                                    份有限公司深圳分行、石梅、中国民生银行深
    （ 房 产  资产查封   务合同纠
                                    圳分行、纬创软件（武汉）有限公司、中国银
     等）                纷、劳动
                                    行深圳宝安支行
                         争议
    
    
    *注：因同一债权人同一诉讼案件同时查封多项资产和股权，无法一一对应每一项资产和股权涉及的具体债务金额，因此涉及债务金额按总金额列示。
    
    6．请全面清查公司及子公司债务情况，说明除68个账户已知涉诉债务外，其他债务到期的时间、具体金额、涉及对象等。请财务顾问和律师核查并发表意见。
    
    回复：
    
    根据公司自查统计,除68个账户已披露涉诉债务外,其他债务详细信息如下:
    
       序号             到期日期                 金额（万元）            债权人
                                                    27,470.00           非银机构
        1          2019年12月31日前
                                                   113,585.14           银行机构
                                                    10,000.00           非银机构
        2          2020年12月31日前
                                                   126,288.51           银行机构
        3          2021年12月31日前                  4,000.00           非银机构
        4          2022年12月31日前                  8,971.29           银行机构
                          合计                     290,314.94
    
    
    特此公告。
    
    腾邦国际商业服务集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年1月8日

查看公告原文