康跃科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：康跃科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：康跃科技
股票代码：300391
信息披露义务人：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2020年1月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康跃科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康跃科技股份有限公司股份。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
目录............................................................................................................................. 3
第一节释义................................................................................................................... 6
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况....................................................................................... 7
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人............................................................... 7
（一）信息披露义务人股权控制架构...........................................................................7
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人.........................................................8
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明............................................................................................................ 9
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况............................................................9
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况............................................10
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的主要企业情况....................................10
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明............................................................. 10
（一）信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务情况....................................10
（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年的财务情况......................10
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.....11
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况................................................11
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..................................................................11
第三节权益变动决定及目的......................................................................................... 12
一、本次权益变动的目的............................................................................................ 12
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份............................................................................................................................ 12
三、本次权益变动的决策程序..................................................................................... 13
第四节权益变动方式................................................................................................... 13
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况............................. 13
二、《股份转让协议》的主要内容.............................................................................. 13
（一）协议当事人......................................................................................................13
（二）标的股份..........................................................................................................13
（三）股份转让价款、支付方式与股份交割..............................................................14
（四）过渡期管理......................................................................................................15
（五）转让方与受让方的声明与承诺.........................................................................16
（六）协议的生效、变更、解除及终止.....................................................................18
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.................................................. 18
第五节资金来源.......................................................................................................... 19
一、本次权益变动所支付的资金总额........................................................................... 19
二、本次权益变动的资金来源..................................................................................... 19
三、本次权益变动资金的支付方式.............................................................................. 19
第六节后续计划.......................................................................................................... 19
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...................................................................................................................................... 19
二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划.............................................. 20
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划............................................... 20
四、对上市公司《公司章程》的修改计划.................................................................... 20
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......................................................... 20
六、对上市公司分红政策的调整计划........................................................................... 20
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划....................................... 21
第七节对上市公司的影响分析..................................................................................... 21
一、对上市公司独立性的影响..................................................................................... 21
（一）资产独立..........................................................................................................21
（二）人员独立..........................................................................................................21
（三）财务独立..........................................................................................................21
（四）机构独立..........................................................................................................22
（五）业务独立..........................................................................................................22
二、同业竞争情况....................................................................................................... 22
三、关联交易情况....................................................................................................... 23
第八节与上市公司之间的重大交易.............................................................................. 23
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易................................................................ 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易...................................................................................................................................... 23
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排............................................................................................................................ 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排............... 24
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 24
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................................................................ 24
第十节信息披露义务人的财务资料.............................................................................. 24
第十一节其他重大事项................................................................................................ 28
第十二节备查文件....................................................................................................... 28
一、备查文件.............................................................................................................. 28
二、备查地点.............................................................................................................. 29
信息披露义务人声明................................................................................................... 30
附表............................................................................................................................ 31
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 康跃科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、盛世丰 指 深圳市盛世丰华企业管理有限公司
华
康跃科技、上市公司 指 康跃科技股份有限公司
盛世铸金 指 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
盛世景集团 指 盛世景资产管理集团股份有限公司
康跃投资 指 寿光市康跃投资有限公司
《股份转让协议》 指 盛世丰华与康跃投资签署的《股份转让协议》
信息披露义务人通过协议受让康跃投资（为上市公司的控股股
本次权益变动 指 东，持有上市公司45.39%的股份）持有的康跃科技104,750,500
股股票（占上市公司总股本29.90%）
《公司章程》 指 《康跃科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
元、万元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：宁新江
注册资本：40,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用代码：91440300MA5G159C5L
成立时间：2019年12月27日
营业期限：2019年12月27日至无固定期限
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯方式：010-88580505-8071
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，盛世丰华的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙） 40,000 100%
截至本报告书签署之日，盛世丰华股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，盛世铸金持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下表：
企业名称 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300MA5DAY0C3X
认缴资本 100,000万元
执行事务合伙人 西藏达孜盛世景投资管理有限公司
成立日期 2016年4月19日
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
营业期限 2016年4月19日至2031年4月15日
经营范围 投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
通讯方式 010-88580505-8071
盛世铸金为有限合伙企业，其有限合伙人为上海盛律投资管理有限公司，执行事务合伙人为西藏达孜盛世景投资管理有限公司。盛世景集团为上海盛律投资管理有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司的控股股东，对两者的持股比例均为100%。自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景集团27.35%和18.28%的股份，合计持有盛世景集团 45.63%的股份。吴敏文为盛世景集团的董事长，宁新江为盛世景集团的董事，对公司董事会决策具有重大影响，且吴敏文与宁新江已签署《关于保持一致行动的协议书》。两人共同控制盛世景资产管理集团股份有限公司，从而间接控制深圳市盛世丰华企业管理有限公司。综上，自然人吴敏文、宁新江为深圳市盛世丰华企业管理有限公司的实际控制人。
吴敏文先生、宁新江先生的基本情况如下：
吴敏文：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，湖南大学金融专业本科学历，北京大学国家发展研究院（原中国经济研究中心）EMBA。1993年7月至1998年6月，就职于中国人民银行金融管理司、非银行金融机构司，从事证券机构监管、金融秩序整顿、资本市场建设工作；1998年6月至2001年5月，就职于中国证监会基金监管部；2001年6月至2005年9月，就职于世纪证券，历任党委书记、总裁；2006年9月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现任董事长、法定代表人。
宁新江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，中国人民大学法律本科学历。1983年8月至1984年7月，就职于攸县商业局，任会计员；1984年8月至1998年12月，就职于攸县人民检察院，历任行政会计、检察员；1999年1月至2000年4月，就职于湖南省证券公司，任投资银行职员；2000年4月至2003年4月，就职于湖南启元律师事务所，任律师；2003年5月至2006年8月，就职于德恒律师事务所深圳分所，任律师；自2006年9月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现任董事。
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人盛世丰华除本次交易后持有康跃科技股份外，无其他对外投资。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东盛世铸金除持有盛世丰华股份外，无其他对外投资。
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的主要企业情况
序 公司名称 成立日期 注册资本（万 持股 经营范围
号 元人民币） 比例
投资管理；项目投资；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不
得公开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷
吴敏文持 款；4、不得对所投资企业以外
股 的其他企业提供担保；5、不得
1 盛世景集团 2006年9月 22,978.1851 27.35%； 向投
11日 宁新江持 资者承诺投资本金不受损失或
股 者承诺最低收益”；企业依法自
18.28% 主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人的实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体。
四、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
（一）信息披露义务人主要业务情况及最近三年的财务情况
信息披露义务人成立于2019年12月27日，系设立用于投资的主体，主营投资管理、股权投资业务。其成立至今无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近三年的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东盛世铸金主要从事投资管理、股权投资等业务。
盛世铸金最近三年的财务概况如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,188.21 3,081.27 -
负债总额 26,554.00 22,804.00 14,054.00
所有者权益 -24,365.79 -19,722.73 -14,054.00
资产负债率 1,213.50% 740.08% -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
净利润 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
净资产收益率 19.06% 28.74% 37.25%
注： 2019年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
者地区的居留权
宁新江 执行董事 中国 北京市 否
林小涵 监事 中国 北京市 否
李萱 总经理 中国 深圳市 否
截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人吴敏文、宁新江在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 上市公司名称 简称、证券代码持有单位、持股 主营业务
比例
深圳盛世建金
股权投资合伙
企业（有限合
1 新疆同济堂健康产业股份 同济堂 伙）持股5.17%； 医药流通配送
有限公司 （600090.SH） 新疆盛世信金
股权投资合伙
企业（有限合
伙）持股3.33%。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。
第三节权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系基于看好康跃科技所从事行业的未来发展前景，认可康跃科技的长期投资价值。通过本次交易，盛世丰华将成为康跃科技的第一大股东，拟结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，并通过上市公司平台有效整合相关资源，优化上市公司的业务构成，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
信息披露义务人根据业务发展需要，在未来12个月，不排除通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动的决策程序
康跃投资于2019年12月27日召开股东会审议通过本次交易的方案。
盛世丰华的股东盛世铸金于2020年1月5日作出股东决定，通过了关于本次交易方案的议案。
2020年1月6日，盛世丰华与康跃投资签署了《股份转让协议》。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有康跃科技任何权益。信息披露义务人通过协议转让，自康跃投资处受让104,750,500股康跃科技的A股股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有康跃科技104,750,500股A股股票，占上市公司总股本的29.90%。
二、《股份转让协议》的主要内容
2020年1月6日，信息披露义务人与寿光市康跃投资有限公司签订关于本次康跃科技权益变动的股份转让协议，主要内容如下：
（一）协议当事人
受让方：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
转让方：寿光市康跃投资有限公司
（二）标的股份
转让方拟转让的、受让方拟受让的上市公司104,750,500股股份（占上市公司股份总数的29.90%），标的股份为无限售条件的上市公司普通股股份。
（三）股份转让价款、支付方式与股份交割
1、经转让方与受让方协商一致，本次股份转让的转让价格为8.8486元/股，本次转让的股份数量合计104,750,500股，转让价款共计926,900,000元。
2、支付方式及股份交割
标的股份转让价款分二期支付，其中第一期标的股份转让价款应用于偿还转让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。
（1）第一期标的股份转让价款：自本协议签署之日起15个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款2亿元（大写：贰亿元整）。
受让方按照本协议应支付的第一期股份转让价款分两次支付，受让方将在不晚于2020年1月16日前向转让方支付不低于8,000万元，转让方收到前述款项后，应当在5个工作日内办理完成解质押手续，同时将不低于2.2亿元市值的股票质押予受让方，股票质押手续办理完毕后，受让方支付第一期股份转让价款的剩余部分。
若交易终止，转让方应自终止之日起5个工作日内退还已收到的款项，受让方应自终止之日起5个工作日内解除上述股份的质押。
（2）受让方应在支付完毕全部第一期股份转让价款后的10个工作日内向转让方发出办理股份交割的书面通知，转让方应在收到通知后的20个工作日内办理完毕股份交割，前述工作日不包括窗口期。
转让方办理股份交割时，受让方应按照业务指引规定，按时、准确提供相关文件。
（3）第二期标的股份转让价款：受让方应于全部标的股份交割日后的10个工作日内将剩余股份转让价款7.269亿元（大写：柒亿两仟陆佰玖拾万元整）支付至转让方指定账户。
3、在股份转让价款全部支付完毕后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
4、在股份转让价款全部支付完毕后，转让方作为公司股东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
5、交割日至股份转让价款全部支付完毕日，除非转让方书面同意，受让方无权在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
（四）过渡期管理
1、转让双方同意自本协议生效之日至标的股份过户完成期间，为本协议约定的过渡期。
2、在过渡期内，除经受让方书面同意外，转让方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何方式增持目标公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3、本协议约定的第一期股份转让款支付给转让方后的20个工作日内，转让方应当促使目标公司按照受让方提名更换或增选完成一名非独立董事、一名副总经理、一名财务人员。
4、在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
5、在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
（五）转让方与受让方的声明与承诺
1、转让方的声明与承诺
转让方作出的声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效：
（1）转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
（2）转让方不存在损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、未披露的关联交易或上市公司为转让方提供担保等情形。
（3）转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的政府调查、行政处罚诉讼、仲裁等）。
（4）转让方向受让方提供的一切资料、文件等是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）转让方签署、交付及履行本协议不会违反任何法律法规、规范性文件的规定，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、裁定、命令或裁决。
（6）标的股份的权属清晰，不存在代持和信托持股等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除转让方已向受让方披露的标的股份质押情形外，标的股份没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；且未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何争议或者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
（7）转让方将按照本协议约定向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（8）转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
（9）在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。
（10）转让方承诺，在标的股份交割完成后，将应受让方要求配合受让方对上市公司行使股东权利，包括但不限于促使转让方提名董事提交辞职报告、配合上市公司的人事调整。
2、受让方的声明与承诺
受让方本协议签署日作出的声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效：
（1）受让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
（2）受让方保证其在符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
（3）受让方保证按照本协议第四条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
（4）受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的政府调查、行政处罚诉讼、仲裁等）。受让方向转让方提供的一切资料、文件等是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）受让方签署、交付及履行本协议不会违反任何法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、裁定、命令或裁决。
（6）受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方办理向证券监管部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
（7）受让方保证及时签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证明等。
（8）交割日至股份转让价款全部支付完毕日，除经转让方事先书面同意外，受让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份处置事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在股份转让价款全部支付完毕日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。
（9）交割日至股份转让价款全部支付完毕日，受让方不得发生损害上市公司利益的情形，包括占用上市公司资金、实施关联交易或要求上市公司为受让方提供担保等情形。
（六）协议的生效、变更、解除及终止
1、本协议一经双方授权代表签字并加盖双方公章即生效。
2、除本协议另有规定，本协议任何一方均不得提前解除或终止本协议。
3、出现下列情形之一时，一方有权向其他方发出书面通知终止本协议且无需承担任何违约责任：
（1）双方协商一致同意终止；
（2）发生不可抗力事件，导致本次交易无法实现；
4、出现下列情形之一时，受让方有权向转让方发出书面通知终止本协议，且无需承担任何违约责任：
（1）转让方违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺；
（2）转让方违反本协议约定，在过渡期内从事任何对上市公司造成重大不利影响的行为。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东康跃投资持有上市公司股份159,001,272股，持股比例为45.39%。康跃投资持有的98,955,000股上市公司股份已被质押，质押股份占其合计持有上市公司的股份占比达到 62.24%。根据盛世丰华与康跃投资签署的《股份转让协议》，双方已就解除标的股份质押进行了约定，具体内容如参见本报告书第四节之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（三）股份转让价款、支付方式与股份交割”。
第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次交易股份转让价款总额为人民币926,900,000元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于盛世丰华自有资金或自筹资金。
信息披露义务人承诺本次支付的股份转让款来源于盛世丰华自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书第四节之“三、《股份转让协议》的主要内容”有关内容。
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人与康跃投资签署的《股份转让协议》，双方约定在协议生效之日至标的股份过户完成期间，康跃投资应当促使康跃科技按照信息披露义务人提名更换或增选完成一名非独立董事、一名副总经理、一名财务人员。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。
（一）资产独立
本次股份转让完成后，康跃科技对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次股份转让完成后，康跃科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人完全独立。康跃科技总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。
（三）财务独立
本次股份转让完成后，康跃科技将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
康跃科技将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
康跃科技拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
为了保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺函。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，康跃科技的经营范围为：“生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
信息披露义务人的经营范围为：“为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。信息披露义务人主营投资管理、股权投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
信息披露义务人的控股股东盛世铸金、实际控制人吴敏文、宁新江及其控制的核心企业主营业务为股权投资业务，与康跃科技不构成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占康跃科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
三、关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如因违反上述承诺给上市公司造成实际损失的，承诺人将依法向上市公司承担赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖康跃科技股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
因盛世丰华系设立用于投资的主体，成立时间不足一年且其成立至今无实际经营及业务，因此其并无财务数据。信息披露义务人的控股股东盛世铸金近三年的财务报表情况如下，其中2019年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字【2020】253号标准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产：
货币资金 2,188.21 3,081.27 -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付账款 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 - - -
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 2,188.21 3,081.27 -
负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且其变动计入 - - -
当期损益的金融负债
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收账款 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 - - -
其他应付款 26,554.00 22,804.00 14,054.00
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
负债合计 26,554.00 22,804.00 14,054.00
所有者权益： - - -
实收资本（或股本） - - -
其他权益工具 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -24,365.79 -19,722.73 -14,054.00
所有者权益合计 -24,365.79 -19,722.73 -14,054.00
负债和所有者权益总计 2,188.21 3,081.27 -
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入
其中：投资管理业务收入 - - -
投资收益（损失以“-”号填 - - -
列）
公允价值变动收益（损失 - - -
以“-”号填列）
资产处置收益（亏损以“-” - - -
号填列）
其他收益 - - -
二、营业总成本 4,643.06 5,668.73 5,234.60
其中：业务及管理费用 3,750.00 4,750.00 4,596.00
税金及附加 - - -
财务费用 893.06 918.73 638.60
资产减值损失 - - -
三、营业利润 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
（一）持续经营净利润（净 - - -
亏损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净 - - -
亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后 - - -
净额
（一）以后不能重分类进 - - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损 - - -
益的其他综合收益
七、综合收益总额 -4,643.06 -5,668.73 -5,234.60
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,757.94 8,753.77 0.90
经营活动现金流入小计 3,757.94 8,753.77 0.90
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 4,651.00 5,672.50 639.50
经营活动现金流出小计 4,651.00 5,672.50 639.50
经营活动产生的现金流量净额 -893.06 3,081.27 -638.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长 - - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长 - - -
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 - - -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物 - - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -893.06 3,081.27 -638.60
加：期初现金及现金等价物余额 3,081.27 - 638.60
六、期末现金及现金等价物余额 2,188.21 3,081.27 -
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员简历及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于收购上市公司的股东会决议；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于其实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及实际控制人关于关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属六个月内持有或买卖康跃科技的股票的情况说明；
12、信息披露义务人及其关联方关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的声明；
13、信息披露义务人关于未来12个月内增持及处置上市公司股票计划的说明；
14、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务资料；
15、信息披露义务人、控股股东及实际控制人关于所提供资料真实、完整、准确的承诺函。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市盛世丰华企业管理有限公司
法定代表人：
宁新江年 月 日附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 康跃科技股份有限公司 上市公司所在地 寿光市开发区(原北
洛镇政府驻地)
股票简称 康跃科技 股票代码 300391
深圳市前海深港合
信息披露义务人名 深圳市盛世丰华企业管理有 信息披露义务人注册 作区前湾一路1号A
称 限公司 地 栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有
限公司）
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 无 √
□
是 □
信息披露义务人是 否 √ 信息披露义务人是否 是 □
否为上市公司第一 本次收购完成后，上市公司 为上市公司实际控制
大股东 第一大股东变更为信息披露 人 否 √
义务人
信息披露义务人是 是 □ 信息披露义务人是否 是 □
否对境内、境外其 否 √ 拥有境内、外两个以上 否 √
他上市公司持股5% 回答“是”，请注明公司家 上市公司的控制权 回答“是”，请注明
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
权益变动方式 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类： --
露前拥有权益的股 持股数量： 0 股
份数量及占上市公 持股比例：0%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：普通股（A股）
的股份变动的数量 变动数量：104,750,500股
及变动比例 变动比例：29.90%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
金来源； 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 信息披露义务人股东会已经批准，不需外部批准
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（本页无正文，为康跃科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）签章页）
信息披露义务人：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
法定代表人：
宁新江
签署日期：2020年1月7日
（本页无正文，为康跃科技股份有限公司详式权益变动报告书签章页）
信息披露义务人：深圳市盛世丰华企业管理有限公司
法定代表人：
宁新江
签署日期：2020年1月7日
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