关于对海航投资集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第5号
海航投资集团股份有限公司董事会：
你公司2019年12月21日披露《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》，你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的有限合伙人，出资额为10亿元。大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）。近日我部接到投资者投诉，质疑本次交易为高价购买尚未盈利的资产，相关评估合理性存疑，存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益之嫌，相关交易应提交股东大会审议。我部对此表示关注。请你公司就上述问题进行详细说明，并补充核实以下事项：
1．请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露大连众城、天津格致董事会和高级管理人员的组成安排，以及相关合伙协议的违约条款、其他核心条款等，并分析你公司在本次交易后是否拥有大连众城、天津格致的控制权。如否，请结合相关协议约定以及经营决策权归属等，说明未能将其纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定；你公司本次出资金额明显高于其他合作方但未能获得大连众城、天津格致控制权的主要考虑及其影响，是否有利于保护上市公司利益。
2．根据合伙协议，在大连众城成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续。在大连飞越成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益。对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。王敏荣和张志强持有天津格致100%股权，对天津格致的认缴出资额共5,000万元，对大连众城的认缴出资额共10万元。请补充披露：
（1）截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，以及大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构。
（2）你公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的预计安排，相关协议是否有明确约定。
（3）本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符。
（4）分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益，并作特别风险提示。
请独立董事核查并发表明确意见。
3．天津格致成立时间为2019年6月26日，以2019年7月31日为评估基准日，天津格致股东全部权益评估价值为10.32亿元，增值率高达19.64倍。天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营。请你公司：
（1）补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对价、合同期限、限制性条款、违约条款等。
（2）结合标的物业的具体建设进度，说明预计2020年下半年投入运营的合理性，是否可能存在延期运营的风险，天津格致评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。
（3）结合标的物业建设运营情况、项目所在区域市场价格、可比交易，以及本次合作方与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系等因素，详细分析天津格致成立仅半年、尚未正式运营且处于亏损状态，但本次评估增值率明显较高的主要原因，评估作价是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。
请独立董事和评估机构核查并发表明确意见。
4．天津格致审计报告显示，截至2019年7月31日，天津格致对霖一（上海）企业管理中心存在725万元的其他应收款，占天津格致其他应收款比例的97.97%。请补充说明相关应收款项的产生背景及主要内容，霖一（上海）企业管理中心与天津格致、大连众城股东是否存在关联关系。
5．请说明你公司当前货币资金的具体情况，是否存在受限或潜在受限的情形，并结合有息负债和经营现金流量情况、未来大额支出安排等，说明本次交易资金的具体来源及安排。
请你公司于1月10日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年1月7日
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