北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2020）第007号
致：神州高铁技术股份有限公司
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年1月6日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十三届董事会第二十次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2019年12月19日召开第十三届董事会第二十次会议，作出决议审议通过本次股东大会议案并决定召集本次股东大会；于2019年12月20日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年1月6日14：30在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室召开，公司董事长王志全先生由于工作原因未能主持本次股东大会，本次会议系由半数以上董事共同推举的董事王翔先生主持。股东进行网络投票时间为2020年1月6日，其中通过交易系统进行网络投票的时间为2020年1月6日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网系统投票的具体时间为2020年1月6日9:15至15:00任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计6人，共计持有公司有表决权股份1,151,107,700股，占公司股份总数的41.3949%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计6 人，共计持有公司有表决权股份5,460,086股，占公司股份总数的0.1963%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共12人，共计持有公司有表决权股份1,156,567,786股，占公司股份总数的41.5913%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东7人（以下简称“中小投资者”），共计持有公司有表决权股份6,242,283股，占公司股份总数的0.2245%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
本议案涉及特别决议事项，各子议案均需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.1发行主体
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.2本次债券名称
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.3本次债券发行规模
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.4本次债券期限
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.5债券利率及其确定方式
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.6发行方式、发行对象及配售安排
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.7债券票面金额及发行价格
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.8债券形式
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.9还本付息方式
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.10信用级别及资信评级机构
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.11担保情况
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.12牵头主承销商
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.13联席主承销商
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.14债券受托管理人
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.15承销方式
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.16募集资金用途
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.17质押式回购安排
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.18拟上市交易场所
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
2.19决议的有效期
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意1,156,513,086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9953%；反对54,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司与安信证券股份有限公司、国投财务有限公司关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东中国国投高新产业投资有限公司回避表决。
表决情况：同意519,071,019股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9895%；反对 54,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
以下第议案（五）至第议案（七）的生效互为前提，如果第议案（五）至第议案（七）中的任意一项议案表决结果不通过，则其余两项议案均视为未通过，不予实施。
（五）《关于确定公司公开发行债券的担保方式的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东中国国投高新产业投资有限公司回避表决。
表决情况：同意519,071,019股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9895%；反对 54,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
（六）《关于与中国投融资担保股份有限公司签署担保协议并支付担保费用的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东中国国投高新产业投资有限公司回避表决。
表决情况：同意519,071,019股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9895%；反对 54,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
（七）《关于为本次公开发行债券提供反担保的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东中国国投高新产业投资有限公司回避表决。
表决情况：同意519,071,019股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 99.9895%；反对 54,700 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0105%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票结果为：同意6,187,583股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的99.1237%；反对54,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0.8763%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
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负责人：朱小辉
经办律师（签字）：徐梦磊
韩 悦
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太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2020年1月6日
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