证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2020-008
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于全资子公司发起设立投资基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资及关联交易情况概述
1、为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，进一步提升综合产业竞争力，公司的全资子公司深圳市前海洲明基金管理有限责任公司（以下简称“前海洲明基金”）拟使用自有资金人民币50万元作为普通合伙人、深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明投资”）拟使用自有资金人民币300万元作为有限合伙人与其他有限合伙人（林周伟、钱姝屹）发起设立深圳市洲明启航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洲明启航”）。
2、参与认购的有限合伙人钱姝屹为公司第三届监事会主席钱玉军先生之女。钱玉军先生于2019年5月23日任期届满离任，截至本公告披露日离任未满12个月，因此钱姝屹认购洲明启航的投资基金份额事项构成了关联交易。
3、公司于2020年1月6日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（征求意见稿）》及《公司章程》的相关规定，同意本次发起设立投资基金的事项，并授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。
4、本次对外投资事项独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金的基本情况
1、普通合伙人
公司名称：深圳市前海洲明基金管理有限责任公司
成立时间：2016年1月22日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林韶山
注册资本：1380万人民币
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
前海洲明基金已于2019年7月完成基金管理人登记。
2、有限合伙人
公司名称：深圳市前海洲明投资管理有限公司
成立时间：2015年11月24日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林洺锋
注册资本：30000万人民币
经营范围：投资管理；投资兴办实业；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）。
3、有限合伙人
姓名：林周伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：445102************
住所：广东省深圳市福田区侨香三道***********
4、有限合伙人
姓名：钱姝屹
性别：女
国籍：中国
身份证号码：440301************
住所：广东省深圳市福田区莲花路***********
钱姝屹为公司第三届监事会主席钱玉军先生之女。钱玉军先生于2019年5月23日任期届满离任，截至本公告披露日离任未满12个月。
三、投资标的情况
1、名称：深圳市洲明启航创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：创业投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
3、普通合伙人：深圳市前海洲明基金管理有限责任公司
4、认缴出资总额：人民币550万元人民币
四、合伙协议的主要内容
1、合伙期限
1.1 合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业存续期限为自成立之日起【五】（5）年（“存续期”）。
1.2 合伙企业投资期为自首期出资到账日起【二】（2）年，合伙企业退出期为投资期届满后剩余的存续期。存续期内，如合伙企业的投资期经合伙人会议决议延长的，则退出期相应顺延。
2、出资额及出资比例
本合伙企业认缴出资总额为550万元人民币。
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例 认缴出资额 出资方式
（万元）
深圳市前海洲明基金管理有限责 普通合伙人 9.09% 50 现金
任公司
深圳市前海洲明投资管理有限公 有限合伙人 54.55% 300 现金
司
林周伟 有限合伙人 18.18% 100 现金
钱姝屹 有限合伙人 18.18% 100 现金
合计 100% 550 —
3、出资缴付
合伙人认缴的合伙企业出资，应根据普通合伙人书面缴付出资通知一次性缴清，一般在合伙企业成立日起一个月内。
4、后续募集
自合伙企业成立日起6个月内为后续募集期，执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，6个月后续募集期满，合伙企业不再接纳新增出资；但经合伙人会议决议，可将后续募集期延长不超过6个月。
5、投资方向
合伙企业对外投资应集中于以下领域：重点投资于5G应用、大数据、智能硬件、高端装备等科技及信息行业。投资阶段为成长期项目。
合伙企业可采用直接股权投资或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。
6、管理模式
6.1 本合伙企业的普通合伙人1名，为深圳市前海洲明基金管理有限责任公司，担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
6.2 合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。
6.3 投资决策委员会的组成
(1)投资决策委员会由3名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。
(2)投资决策委员会设主任1名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议。
(3)投资决策委员会委员的任期与合伙企业的存续期一致。
(4) 2名以上投资决策委员会委员的变更需经合伙人会议通过。
(5)执行事务合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。
6.4 投资决策委员会的议事规则
(1)投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。
(2)投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会全体委员三分之二以上通过为有效决议。
(3)涉及投资决策委员会委员的关联交易事项，必须提交合伙人会议表决，且须经合伙人会议非关联方一致同意后方为有效决议。
(4)累计2次未通过投资决策委员会决策的项目，投资决策委员会不再对该事项进行表决。
7、收益分配与亏损分担
7.1 可分配收入
项目投资的可分配收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金收益的分配时，应扣除预计费用。
除非本协议另有约定，合伙企业合伙期限内取得的可分配收益不得用于再投资。
7.2 收益分配原则
合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则。
8、管理费
合伙企业在其经营期内应按约定向管理人支付管理费，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。
合伙企业应当向管理人一次性支付实缴出资额的1%的管理费。
9、财务会计制度及报告
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由执行事务合伙人根据合伙人会议决议聘请有资质的独立审计机构对本有限合伙企业的财务报表进行审计。
五、关联关系及其他利益关系说明
有限合伙人钱姝屹为公司第三届监事会主席钱玉军先生之女。钱玉军先生于2019年5月23日任期届满离任，截至本公告披露日离任未满12个月，因此钱姝屹认购洲明启航的投资基金份额事项构成了关联交易。
有限合伙人林周伟与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与洲明启航的份额认购。公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在合伙企业中担任任何职务。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方以初始价格认购有限合伙人份额。
七、对公司的影响及存在的风险
（1）对公司的影响
本次发起设立投资基金的资金来源为自有资金，可充分发掘产业发展机遇，提升公司综合竞争力，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（2）存在的风险
本次设立的基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。
公司将密切关注投资基金后续运作情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与钱玉军先生、钱姝屹女士没有发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅《关于全资子公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》，我们认为本次交易有助于充分发掘产业发展机遇，提升公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要。本次交易的交易方式和价格符合市场规则，本次关联交易方以初始价格认购有限合伙人份额，定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司的全资子公司前海洲明基金拟发起设立投资基金的事项，符合公司发展战略，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来发展有推动作用，本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司的全资子公司前海洲明基金发起设立投资基金的事项，符合公司发展战略。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相关独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、中泰证券股份有限公司关于公司全资子公司发起设立投资基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2020年1月6日
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