国泰君安：公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）_股票频道

股票简称：国泰君安股票代码：601211

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

公开发行2020年公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

牵头主承销商（簿记管理人、受托管理人）

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

联席主承销商

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

大成国际大厦20楼2004室）募集说明书摘要签署日：2019年月日

公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管

公司债券募集说明书摘要

理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相

关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息和对募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。

公司债券募集说明书摘要

目录

声明...............................................................................................................................1

目录...............................................................................................................................3

释义...............................................................................................................................5

第一章本次发行概况.................................................................................................8

一、本期债券发行的核准文件.............................................................................8

二、本次发行的基本情况.....................................................................................8

三、募集资金用途...............................................................................................10

四、投资者有关的投资成本...............................................................................10

五、本次发行结束后债券上市的有关安排.......................................................10

六、信息披露.......................................................................................................10

七、本次发行有关当事人的情况.......................................................................12

八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................15

九、本次发行的重要日期...................................................................................15第二章发行人的资信状况.......................................................................................16

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构...............................................16

二、信用评级报告主要事项...............................................................................16

三、公司的资信情况...........................................................................................18第三章发行人基本情况...........................................................................................22

一、发行人基本情况...........................................................................................22

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况...................................................30

三、发行人业务...................................................................................................32

四、董事、监事、高级管理人员.......................................................................50

五、发行人独立运营情况...................................................................................58

六、同业竞争与关联交易...................................................................................59

七、公司治理结构...............................................................................................75

八、内部控制制度建设及执行情况...................................................................78

九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况.......................................79

公司债券募集说明书摘要

第四章财务会计信息及风险控制指标...................................................................82

一、财务报表.......................................................................................................82

二、主要财务指标...............................................................................................95第五章募集资金运用...............................................................................................98

一、本期募集资金运用方案...............................................................................98

二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响...............................................99

三、前次发行公司债券的募集资金使用情况.................................................100第六章备查文件.....................................................................................................103

公司债券募集说明书摘要

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、国泰君安、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及

证券、本公司、公司、本集团其下属子公司

主承销商指本期债券发行以及存续期间内对安信证券股份有限公司、申万

宏源证券承销保荐有限责任公司的总称

牵头主承销商、簿记管理人、指安信证券股份有限公司

受托管理人、安信证券

申万宏源承销保荐指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

承销团指由主承销商为本次债券发行及交易流通组织的承销团

发行人律师指北京市海问律师事务所

会计师事务所、安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构、上海新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

经中国证监会“证监许可[2019]2521 号”文核准向合格投资者

本次债券、本次公司债券指公开发行的面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公

司债券

本期债券、本期公司债券指国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）

本次发行指本期债券的发行

本期发行指本期债券的发行

不超过指不超过（含本数）

本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君

募集说明书指安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集

说明书（面向合格投资者）》

本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君

募集说明书摘要指安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集

说明书摘要（面向合格投资者）》

本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君

发行公告指安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行

公告（面向合格投资者）》

《债券受托管理协议》指由本公司和安信证券股份有限公司共同签署《债券受托管理协

议》

《债券持有人会议规则》指由本公司和安信证券股份有限公司共同制定的《债券持有人会

议规则》

国泰证券指本公司前身之一，国泰证券有限公司

君安证券指本公司前身之一，君安证券有限责任公司

国联安基金指国联安基金管理有限公司

投资管理公司指国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的

公司

公司债券募集说明书摘要

国泰君安资管指上海国泰君安证券资产管理有限公司

国泰君安期货指国泰君安期货有限公司

国泰君安创投指国泰君安创新投资有限公司

上海证券指上海证券有限责任公司

国翔置业指上海国翔置业有限公司

国泰君安金融控股指国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司

国泰君安国际指国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股

并在香港联合交易所上市的公众公司

香港公司指国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司

国际集团资产管理公司指上海国际集团资产管理有限公司

国际集团资产经营公司指上海国际集团资产经营有限公司

海证期货指海证期货有限公司

华安基金指华安基金管理有限公司

上投摩根指上投摩根基金管理有限公司

上海浦东发展银行、浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司

北京富泰华管理指北京富泰华管理咨询有限公司

光明食品指光明食品（集团）有限公司

平安保险指中国平安保险（集团）股份有限公司

平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司

上海航运指上海航运产业基金管理有限公司

上海国资、国资公司指上海国有资产经营有限公司

上海国际、国际集团指上海国际集团有限公司

中央汇金指中央汇金投资有限责任公司

深圳投控指深圳市投资控股有限公司

上海城投指上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发

总公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

债券托管机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规

规定的任何其他本期债券的登记机构

A股指获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以

人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票

H股指境外上市外资股

融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的

经营活动

公司债券募集说明书摘要

股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的

股指期货指期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，

在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割

证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资

私募股权投资业务指基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行

股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。

证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资

另类投资业务指子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》

所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。

主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本次债券的发

余额包销指行风险，即：若本次债券出现认购不足的情况，承销团成员有

义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付本期债券认购

不足部分的款项

工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日

交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香

法定节假日或休息日指港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休

息日）

元指人民币元

最近三年指 2016年度、2017年度、2018年度

最近三年及一期、报告期指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月

《公司债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《国泰君安证券股份有限公司公司章程》

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

公司债券募集说明书摘要

第一章本次发行概况

一、本期债券发行的核准文件

公司于2018年3月29日召开的第五届董事会第七次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。

公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会，就发行本次债券的发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

在上述股东大会及董事会的授权范围内，2019年12月20日公司获授权人士已同意本期债券的发行的规模、债券期限、债券利率等事项。

2019年11月27日，中国证监会证监许可[2019]2521号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。二、本次发行的基本情况

（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（债券简称为“20国君G1”，债券代码为163105）。

（二）发行总额：不超过人民币40亿元（含40亿元）。

（三）票面金额：100元。

（四）期限：本期债券为3年期固定利率债券。

（五）票面利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。

（六）发行价格：按面值平价发行。

（七）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。

（八）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。

（九）发行期限： 2020年1月8日为发行首日，至2020年1月9日止，

公司债券募集说明书摘要

发行期2个交易日。

（十）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2020年1月9日。

（十一）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的1月9日为下一个计息年度的起息日。

（十二）计息期限：本期债券的计息期限为2020年1月9日至2023年1月8日止。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十四）付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的1月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十五）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2023年1月9日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十七）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。

（十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十九）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（二十）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

（二十一）主承销商：安信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

（二十二）簿记管理人、受托管理人：安信证券股份有限公司。

（二十三）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。

（二十四）债券担保：本期债券无担保。

（二十五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

公司债券募集说明书摘要

（二十六）主体信用级别：AAA级。

（二十七）本期债券信用级别：AAA级。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、募集资金用途

本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。

公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

四、投资者有关的投资成本

投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

五、本次发行结束后债券上市的有关安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。

六、信息披露

公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，并指定喻健先生为本期债券的信息披露事务负责人。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计

公司债券募集说明书摘要

年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（一）发行人名称变更；

（二）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（三）发行人主体/债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，或不能按期支付本息；

（六）发行人公司债券违约；

（七）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（八）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（九）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序；

（十一）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政监管措施/纪律处分；

（十二）发行人的保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更/重大变化；

（十三）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事（或其他有权决议机构成员）、高级管理人员涉嫌犯罪、重大违法失信、无法履行职责或涉嫌重大违法违纪；

（十六）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、三分之一以上董

公司债券募集说明书摘要

事、三分之二以上监事发生变动；

（十七）发行人董事长或者总经理无法履行职责，或发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性需要依法采取行动；

（十八）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上年末净资产10%以上；

（十九）发行人发生重大资产重组；

（二十）市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻时；

（二十一）发行人聘请的会计师事务所发生变更，或发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构等中介机构发生变更；

（二十二）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十三）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十四）发行人提出债务重组方案的；

（二十五）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十六）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项，或对债券持有人权益有重大影响的事项。

七、本次发行有关当事人的情况

（一）发行人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红注

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层

联系人：沈凯、谢佐良、魏武

电话：021-38676309注：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事长尚未任职，公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。

公司债券募集说明书摘要

传真：021-38670309

（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系人：庄国春、徐英杰、宿清瑞、姚翼飞、李泽言

电话： 0755-82825447

传真： 0755-82825424

（三）联席主承销商

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39层

联系人：刘秋燕、徐梦婷

电话：021-33389888

传真：021-33389955

（四）发行人律师

名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室

联系人：牟坚、肖骏妍

电话：021-60435000

传真：021-52985030

（五）会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：毛鞍宁

地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层

联系人：毛鞍宁、李斐、陈奇

公司债券募集说明书摘要

电话：021-22283613

传真：021-22280527

（六）资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：刘婷婷、刘兴堂、何泳萱

电话：021-63504376

传真：021-63610539

（七）募集资金专项账户

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：中国工商银行上海市分行营业部

账号：1001202919025738797

中国人民银行大额支付系统行号：102290020294

（八）债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：蒋锋

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

总经理：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

公司债券募集说明书摘要

八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2019年9月30日，国泰君安持有安信证券母公司国投资本股份有限公司A股308,308股股份，国泰君安持有申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司股东申万宏源集团股份有限公司A股816,188股股份，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司投资交易事业部持有国泰君安A股53,500,000股股份。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

九、本次发行的重要日期

发行安排时间安排
发行公告刊登日期 2020年1月6日
发行日期 2020年1月8日-2020年1月9日
发行首日 2020年1月8日

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

公司债券募集说明书摘要

第二章发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）”主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

1、优势

品牌认可度高，综合竞争力突出。国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。

客户及渠道基础好。国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。

股东实力较强。国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。

资本补充渠道通畅。2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市，资本实力持续增强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。

公司债券募集说明书摘要

2、风险

宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济运行中不确定性因素较多，证券业运营风险较高。

市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

信用业务管理压力。国泰君安证券信用交易业务规模同股市表现相关度高，在股市波动率较高的环境下，公司信用业务管理将面临持续挑战。

创新业务挑战。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

公司债券募集说明书摘要

（四）其他重要事项

除因本次评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。

信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。

本次评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，上海新世纪将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。

三、公司的资信情况

（一）公司信用情况

公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年及一期与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2019年6月30日，公司主要合作银行的授信额度合计约4,200亿元，已使用额度约650亿元，剩余额度约3,550亿元。

（二）2016年以来公司发行的债券以及偿还情况

1、2016年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况

单位：亿元

债券简称证券代码债券类型金额期限起息日利率还本付息情况
16国君G1 136367 公司债 50 3+2年 2016/4/12 2.97% 已按时还本付息
16国君G2 136368 公司债 10 5+2年 2016/4/12 3.25% 已按时付息

公司债券募集说明书摘要

债券简称证券代码债券类型金额期限起息日利率还本付息情况
16国君C1 135643 次级债 50 2+2年 2016/7/19 3.30% 已按时还本付息
16国君G3 136622 公司债 50 3+2年 2016/8/12 2.90% 已按时还本付息
16国君G4 136623 公司债 30 5年 2016/8/12 3.14% 已按时付息
16国君G5 136711 公司债 30 3+2年 2016/9/21 2.94% 已按时还本付息
16国君C2 145050 次级债 40 2+2年 2016/10/21 3.14% 已按时还本付息
16国君C3 145148 次级债 30 3年 2016/11/11 3.34% 已按时还本付息
16国君C4 145149 次级债 30 5年 2016/11/11 3.55% 已按时付息
17国君D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30% 已按时还本付息
17国君C1 145365 次级债 50 3年 2017/2/28 4.60% 已按时付息
国君转债 113013 可转债 70 6年 2017/7/7 0.2% 已按时付息
17国君G1 143229 公司债 47 3年 2017/8/4 4.57% 已按时付息
17国君G2 143230 公司债 6 5年 2017/8/4 4.70% 已按时付息
17国君G3 143337 公司债 37 3年 2017/10/18 4.78% 已按时付息
18国君G1 143528 公司债 43 3年 2018/3/21 5.15% 已按时付息
18国君G2 143607 公司债 43 3年 2018/4/25 4.55% 已按时付息
18国君G3 143732 公司债 47 3年 2018/7/16 4.44% 已按时付息
18国君G4 143733 公司债 3 5年 2018/7/16 4.64% 已按时付息
国君2A 156232 资产支持证 4.75 1年 2018/11/15 3.90% 已按时还本付息
券
国君2B 156233 资产支持证 0.25 1年 2018/11/15 - 已按时还本付息
券
19国君G1 155371 公司债 30 3年 2019/04/24 3.90% 尚未付息
19国君G3 155423 公司债 29 3年 2019/05/17 3.73% 尚未付息
19国君Y1 162167 永续次级债 50 5+N 2019/9/23 4.20% 尚未付息
19国君G4 155771 公司债 25 3年 2019/10/16 3.48% 尚未付息

2、2016年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况

单位：亿元

短期融资券简称发行总额起息日到期（兑期限票面利率偿付状态
付）日
16国泰君安CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48% 已按时还本付息
16国泰君安CP002 30.00 2016/5/13 2016/8/11 90天 2.80% 已按时还本付息
16国泰君安CP003 30.00 2016/6/7 2016/9/6 91天 2.89% 已按时还本付息
16国泰君安CP004 40.00 2016/7/7 2016/9/29 84天 2.65% 已按时还本付息
16国泰君安CP005 40.00 2016/8/4 2016/11/3 91天 2.58% 已按时还本付息
16国泰君安CP006 30.00 2016/9/5 2016/12/2 88天 2.64% 已按时还本付息

公司债券募集说明书摘要

短期融资券简称发行总额起息日到期（兑期限票面利率偿付状态
付）日
16国泰君安CP007 40.00 2016/10/14 2017/1/12 90天 2.75% 已按时还本付息
16国泰君安CP008 20.00 2016/10/28 2017/1/26 90天 2.90% 已按时还本付息
17国泰君安CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88天 4.30% 已按时还本付息
17国泰君安CP002 30.00 2017/11/10 2018/2/9 91天 4.60% 已按时还本付息
17国泰君安CP003 30.00 2017/12/8 2018/3/9 91天 4.99% 已按时还本付息
18国泰君安CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88天 4.79% 已按时还本付息
18国泰君安CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88天 4.70% 已按时还本付息
18国泰君安CP003 35.00 2018/5/17 2018/8/15 90天 4.23% 已按时还本付息
18国泰君安CP004 35.00 2018/6/8 2018/9/6 90天 4.40% 已按时还本付息
18国泰君安CP005 30.00 2018/10/17 2019/1/15 90天 3.15% 已按时还本付息
19国泰君安CP001 40.00 2019/2/7 2019/6/5 90天 2.77% 已按时还本付息
19国泰君安CP002 30.00 2019/4/9 2019/7/9 90天 2.78% 已按时还本付息
19国泰君安CP003 20.00 2019/6/28 2019/9/26 90天 2.57% 已按时还本付息
19国泰君安CP004 30.00 2019/7/12 2019/10/10 90天 2.69% 已按时还本付息
19国泰君安CP005 30.00 2019/9/24 2019/12/20 87天 2.74% 已按时还本付息
19国泰君安CP006 30.00 2019/11/13 2020/2/12 90天 3.05% 尚未到期
19国泰君安CP007 30.00 2019/12/9 2020/3/4 90天 3.05% 尚未到期

（三）本期债券发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

公司 2019 年 9 月 30 日的扣除计入其他权益工具的永续债后的净资产为1,287.86亿元。在本期债券发行之前，公司公开发行债券余额为360亿元；同时，公司2017年7月已发行可转换公司债券70亿元；本期债券拟发行总额40亿元。因此，前述债券发行完成后累计债券余额470亿元占公司2019年9月30日净资产的 36.49%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。

（四）最近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

主要财务指标 2019年9月末2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
/2019年1-9月
资产负债率 66.67% 62.19% 61.50% 61.66%
本次发行后模拟资产负债率 67.28% - - -
全部债务（亿元） 2,974.28 2,261.11 2,153.91 1,784.43

公司债券募集说明书摘要

主要财务指标 2019年9月末2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
/2019年1-9月
短期债务余额（亿元） 2,246.01 1,578.54 1,470.79 1,037.26
长期债务余额（亿元） 728.27 682.57 683.12 747.17
债务资本比率 67.41% 62.85% 61.70% 61.70%
流动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
速动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
EBITDA（亿元） 151.17 168.53 208.31 223.42
EBITDA全部债务比 0.05 0.07 0.10 0.12
EBITDA利息倍数（倍） 2.80 2.40 3.11 3.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.65 2.32 3.04 3.20
到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
营业利润率 43.28% 40.88% 56.54% 54.61%
总资产回报率 1.77% 2.02% 3.30% 3.82%
归属于母公司股东的每股净资产 15.18 14.17 14.13 13.11
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净 2.97 8.44 -7.32 -7.71
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.66 0.86 -3.78 -6.45

注：上述财务指标的计算方法详见本募集说明书摘要第四章之“二、主要财务指标”中披露的财务指标计算方法。

公司债券募集说明书摘要

第三章发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司

发行人名称（英文）：GuotaiJunan Securities Co., Ltd.

注册资本：8,907,947,954元整

实缴资本：8,907,947,954元整

法定代表人：杨德红注

成立日期：1999年8月18日

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦

信息披露事务负责人：喻健

邮政编码：200120

电话号码：021-38677877

传真号码：021-38670798

所属行业：J67金融业-资本市场服务

互联网网址：www.gtja.com

电子信箱：dshbgs@gtjas.com

本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中：

机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供机构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

注：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事

长尚未任职，公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。

公司债券募集说明书摘要

个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。

投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。

国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

本集团以客户为中心，打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。

本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续十二年获得证券公司分类评价A类AA级。

根据证券业协会统计，2018 年本公司营业收入、净利润分别排名行业第 3位和第2位，总资产、净资产、净资本分别排名行业第2位、第2位和第1位。（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立、上市及股本变化情况

（1）公司设立

公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。

1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复〔1992〕369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔1992〕342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。

原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券

公司债券募集说明书摘要

股份有限公司的批复》（证监机构字〔1999〕33 号文）、《关于同意国泰君安

证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69 号文）和《关于

同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77 号文）

批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，

在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月

18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。

（2）公司分立

2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字〔2001〕147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。

公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。

（3）公司增资

2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。

2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。

（4）公司上市

2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187 号）核准，同意公司公开发

公司债券募集说明书摘要

行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交

易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》

（〔2015〕274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015

年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营

业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。

2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。公司于2017年12月6日完成变更登记，注册资本变更为871,393.38万元。

（5）2019年配售新H股及可转换公司债券转股

2018年8月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号），核准公司可根据一般性授权，增发不超过239,565,436股H股。公司已于2019年4月17日成功按照配售价16.34港元/股向不少于六名承配人配发及发行合计194,000,000股新H股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行H股股本总额及已发行股本总额约13.94%及2.18%。配售所得款项总额及净额分别约为3,170百万港元及3,122百万港元。

截至2019年4月30日，公司于2017年7月公开发行了70亿元A股可转换公司债券累计有人民币 283,000 元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为14,154股。

根据以上情况，截至2019年4月30日，公司股本合计增加194,014,154股。公司于2019年7月完成变更登记，注册资本为人民币8,907,947,954元。

2、重大资产重组情况

公司报告期内不存在重大资产重组情况。（三）前十大股东情况

截至2019年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

公司债券募集说明书摘要

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 上海国有资产经营有限公司（注1） 1,900,963,748 21.34
2 香港中央结算（代理人）有限公司（注2） 1,391,748,920 15.62
3 上海国际集团有限公司 682,215,791 7.66
4 深圳市投资控股有限公司（注3） 609,428,357 6.84
5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316 2.92
6 上海城投（集团）有限公司 246,566,512 2.77
7 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 1.73
8 香港中央结算有限公司（注4） 100,417,286 1.13
9 杭州市金融投资集团有限公司 92,322,675 1.04
10 中国图书进出口（集团）总公司 76,630,100 0.86
合计 5,515,296,614 61.91

注1：前十大股东列表中上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A

股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代

理人）有限公司作为名义持有人持有。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

注3：前十大股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A

股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理

人）有限公司作为名义持有人持有。

注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

（四）发行人组织结构及内部管理机构

1、发行人组织结构图

截至2019年9月30日，发行人组织结构图如下：

公司债券募集说明书摘要

股东大会
董事会专门委员会监事会监事会办公室
董事会
董事会办公室
总裁（经营层）
投行业务委员会交易投资业务零售业务与分支机研究与机构业务信用业务委员会 IT执行委员会
委员会构管理委员会委员会
投债长成资衍证券固定收零财网销企资国融质战信产风风稽战人计总国上海国国国
资银融务业企本市生益业售管富络金究研交售业金托产业际资押投略息据数运营品管险管险法合核略力划裁分泰泰泰泰国上上
行资融场品投汇外务理融所易融管务券融资融资术技中中融金理理部律规部审计理管资源务财办公公司君安安君君安君安君泰海证国海
部部资部部资商部部部部部部部部部部部心心部部一二部部部部部室证证创金安券翔
部品部裕投资券新投控融期货限有业置
资产资股有责有

有管有有限任限

限理限限公公公

公有公公司司司

司限司司

公

司

公司债券募集说明书摘要

2、公司重要控股、参股公司及分支机构基本情况

（1）发行人重要控股、参股公司

截至2019年9月30日，发行人重要控股、参股公司的具体情况如下：

序子公司注册资法定代表人
号名称注册地址/住所成立日期本/实缴 /负责人联系电话
资本
国泰君香港金钟道 89 号力宝中 2007年8月 26.1198
1 安金融心1座18楼1804-1807室 10日亿港元王松 852-5099118
控股
2 国泰君上海市黄浦区南苏州路 2010年8月 20亿元龚德雄 021-38676666
安资管 381号409A10室 27日
3 国泰君上海市静安区新闸路 669 2000年4月 20亿元陈煜涛 021-52138857
安期货号29层、30层 6日
国泰君上海市浦东新区银城中路 2009年5月
4 安创投 168 号上海银行大厦 20日 75亿元龚德雄 021-38675884
11F07-09室
5 上海证上海市黄浦区四川中路 2001年4月 26.1 亿李俊杰 021-53686888
券 213号7楼 27日元
6 国泰君上海市杨浦区周家嘴路 2018年2月 20亿元聂小刚 021-38672928
安证裕 3255号1106室 12日
华安基中国（上海）自由贸易试 1998年6月
7 金验区世纪大道 8 号二期 4日 1.5亿元朱学华 021-38969999
31-32层

①国泰君安金融控股

国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。

国泰君安金融控股实缴资本26.1198亿港币，公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，国泰君安金融控股总资产为780.38亿元，净资产为90.17亿元；2018年度，实现营业收入16.42亿元，净利润4.86亿元；截至2019年6月30日，国泰君安金融控股总资产为915.92亿元，净资产为113.03亿元；2019年上半年，实现营业收入15.43亿元，净利润5.44亿元。

②国泰君安资管

国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。

国泰君安资管注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，国泰君安资管总资产为78.22亿元，净资产为46.48亿元；2018年度，实现营业收入18.38亿元，净利润6.00亿元；截至2019年6

公司债券募集说明书摘要

月30日，国泰君安资管总资产为67.68亿元，净资产为47.96亿元；2019年上

半年，实现营业收入10.36亿元，净利润4.18亿元。

③国泰君安期货

国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

国泰君安期货注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，国泰君安期货总资产为192.05亿元，净资产为26.26亿元；2018年度，实现营业收入31.04亿元，净利润3.33亿元；截至2019年6月30日，国泰君安期货总资产为246.59亿元，净资产为33.4亿元；2019年上半年，实现营业收入14.95亿元，净利润1.15亿元。

④国泰君安创投

国泰君安创投的主营业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务等。

国泰君安创投注册资本75亿元人民币，公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，国泰君安创投总资产为82.90亿元，净资产为73.80亿元；2018年度，实现营业收入3.24亿元，净利润0.88亿元；截至2019年6月30日，国泰君安创投总资产为87.49亿元，净资产为76.10亿元；2019年上半年，实现营业收入3.29亿元，净利润1.21亿元。

⑤上海证券

上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

上海证券注册资本26.1亿元人民币，公司持有其51%的股权。

截至2018年12月31日，上海证券总资产为277.68亿元，净资产为100.65亿元；2018年度，实现营业收入9.06亿元，净利润0.70亿元；截至2019年6月30日，上海证券总资产为324.5亿元，净资产为102.53亿元；2019年上半年，实现营业收入8.16亿元，净利润2.31亿元。

公司债券募集说明书摘要

⑥国泰君安证裕

国泰君安证裕的主营业务为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。

国泰君安证裕注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。

截至2018年12月31日，国泰君安证裕总资产为10.25亿元，净资产为10.24亿元；2018年，实现营业收入0.30亿元，净利润0.24亿元；截至2019年6月30日，国泰君安证裕总资产为20.47亿元，净资产为20.40亿元；2019年上半年，实现营业收入0.23亿元，净利润0.16亿元。

⑦华安基金

华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

华安基金注册资本1.5亿元人民币，公司持有其20%的股权。

截至2018年12月31日，华安基金总资产为35.36亿元，净资产为26.04亿元；2018年度，实现营业收入16.76亿元，净利润4.21亿元；截至2019年6月30日，华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿元；2019年上半年，实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿元。

（2）分支机构

截至2019年9月30日，本公司（母公司）在境内共设有30家证券分公司及344家证券营业部。

二、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司的股权控制关系

截至2019年9月30日，公司的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司。公司的控股股东及实际控制人近三年及一期未发生变更。

实际控制人股权控制关系图如下所示：

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注：上述持股比例包含以香港中央结算（代理人）有限公司为名义持有人持有的股份数量。

（二）控股股东的基本情况

名称上海国有资产经营有限公司
法定代表人周磊
主要股东上海国际集团有限公司
成立日期 1999年9月24日
注册资本 550,000万元
主要经营业务主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务

截至报告期末，上海国有资产经营有限公司持有 2,052,963,748 股、合计持有公司股份比例为 23.05%，其中：由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股份152,000,000股，A股股份1,900,963,748股，上述股权不存在被质押或存在争议的情况。

截至2018年12月31日，国资公司总资产为774.23亿元，净资产为435.70亿元；2018年度，实现营业收入2.07亿元，净利润20.12亿元。上述财务数据经审计。

（三）实际控制人的基本情况

名称上海国际集团有限公司
法定代表人俞北华
主要股东上海市国有资产监督管理委员会

公司债券募集说明书摘要

成立日期 2000年4月20日
注册资本 1,055,884万元
主要经营业务主要开展以金融为主，非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务

截至2018年12月31日，国际集团总资产为2,119.02亿元，净资产为1,495.88亿元；2018年度，实现营业收入5.19亿元，净利润37.90亿元。上述财务数据经审计。

三、发行人业务

（一）公司的核心竞争力

本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：

1、根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越

本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行《国泰君安共识》，进一步增强了凝聚力和文化认同。

本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内，本集团加强重点业务重要领域风险管控、完善子公司垂直化风险管理、优化调整年度总体风险偏好政策，集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今，本集团已连续十二年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，是前五大证券公司中唯一一家。

本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。2019年上半年，本集团继续加强干部人才队伍建设，建设薪酬绩效一体化平台，强化薪酬及专业职级精细化管理，考核激励机制不断完善；积极推进零售客户及企业机构客户服务体系的集群化运作，集群化经营客户能力有效提升，客户基础进一步壮大。

2、中国资本市场全方位的领导者

本集团规模持续领先，盈利能力突出。2007-2018年，本集团的净利润一直居于行业前3位；2011-2018年，本集团的营业收入、总资产连续八年排名行业前3位。经过上一轮战略规划周期的发展，本集团的综合竞争力进一步上升。根据证券业协会统计，2019 年上半年，本公司营业收入、净利润、总资产、净资产及净资本均排名行业第2位。

本集团业务体系全面均衡，主营业务稳居于行业前列。2019 年上半年，在

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机构金融方面，证券承销总金额排名行业第4位、股票质押回购融出资金排名行

业第3位；在个人金融方面，本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排

名行业第1位，融资融券余额排名行业第3位，国泰君安期货金融期货成交量居

行业前3位；在投资管理方面，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行

业第3位；在国际业务方面，国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商

前列。

3、中国证券行业科技和创新的引领者

本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者。根据证券业协会统计，本公司2017及2018年信息技术投入规模连续两年居行业第1位，也是唯一通过CMMI4等级认证的证券公司。2019年上半年，本集团深化人工智能应用与科技赋能，完善道合APP和君弘APP，布局低延时交易系统和多层次快速交易体系；优化Matrix和君弘百事通，推进公司基础数据系统建设，打造全连接企业数字化平台，金融科技实力不断增强。截至2019年6月30日，手机终端用户超过3,170万户、较上年末增加4.34%，月活跃度排名行业前2位。

本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。报告期内，集团稳步推动零售客户和企业机构客户服务体系建设，全力推动科创板业务，取得较好效果；着力推进财富管理、交易投资、机构经纪、信用业务的创新发展，巩固了在这些业务领域的领先优势。在财富管理方面，集团着力打造智能化金融平台，优化金融产品体系，资产配置能力稳步提升；在交易投资方面，是首家取得结售汇业务资格和首家拥有黄金拆借、银行间黄金询价市场成员资格的非银行金融机构，场外衍生品业务快速发展，贵金属现货期权交易规模显著增长；在信用业务方面，成为首批科创板转融券市场化约定申报试点券商；在机构经纪方面，公募基金交易结算新模式累计上线资产规模10亿元，托管外包业务规模排名行业第2位，其中托管公募基金规模在证券公司中排名第1位。

（二）主要业务情况

本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务，并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投、国泰君安证裕以及参股子公司华安基金，分别从

公司债券募集说明书摘要

事资产管理、期货、私募基金管理、另类投资、基金管理等业务；通过全资子公

司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权

机关核准的证券相关业务。此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事

经中国证监会批准的证券业务。

本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中：

个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。

机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。

国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、新加坡等地进行业务布局。

1、个人金融业务

（1）业务概述

本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2019年6月30日，本公司（母公司）在境内31个省、市、自治区设有30家证券分公司、345家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国数百万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。

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（2）经营情况

1）零售经纪与财富管理业务

本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。

2018 年，本公司零售客户服务体系基本搭建完毕，实现“五星四标签”客户分类分级服务；金融产品体系进一步理顺，产品销售和配置能力稳步提升；强化金融科技运用，推进智能理财建设，提升专业化服务能力，向财富管理转型显现成效。截至2019年6月30日个人金融账户数超过1,286万户，较上年末增长1.4%，其中，A股资金户数排名行业第2位。手机终端君弘APP用户超过3,170万户，较上年末增长4.34%，月活跃度排名行业第2位。投资顾问签约客户18.1万户，较上年末增长20.67%。

2019年1-6月，集团证券经纪业务继续保持领先地位。截至2019年6月30日本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.75%，排名行业第1位。公司代销金融产品月均保有规模1,555亿元，较上年增长9.35%。

2）期货经纪业务

①业务概述

本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。

国泰君安期货前身为成立于2000年4月6日的浦发期货经纪有限公司。2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011年，获得期货投资咨询业务资格；2012年，获得资产管理业务资格；2015年，风险管理服务试点业务获准备案。

期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。

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②经营情况

2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安期货分别实现营业收入9.71亿元、11.88亿元、31.04亿元和14.95亿元，分别实现净利润3.13亿元、3.37亿元、3.33亿元和1.15亿元。

经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计，2016 年，在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第 3位、第4位、第6位；金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位；2017年，股指期货和国债期货成交量均排名行业第3位，代理成交手续费收入排名行业第2位。在2017年期货公司分类评价中，国泰君安期货获评AA级。2018年国泰君安期货不断优化网点布局、加强IB业务能力建设，稳步提升经纪业务实力，月均客户权益和金融期货成交量稳中有升，均排名行业第3位；全面推进资产管理、风险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格，并成为大商所首批商品互换业务交易商。在2018年期货公司分类评价中，国泰君安期货连续第二年获评AA级。2019年上半年，国泰君安期货加大信息技术投入，优化服务网点布局，提升综合金融服务能力，总体发展态势良好。国债期货和股指期货成交量分别排名行业第2位和第3位；代理结算业务继续保持行业第1位，期末客户权益规模排名行业第3位。截至2019年6月30日，国泰君安期货已在全国设立了27家营业部。

3）融资融券业务

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010年3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。

公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。

2016年度-2018年度及2019年1-6月，本集团融资融券业务经营情况如下：

单位：亿元

项目 2019年1-6月 2018年度/末 2017年度/末 2016度/末

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项目 2019年1-6月 2018年度/末 2017年度/末 2016度/末
融出资金余额 537.95 447.93 635.62 571.95
融出证券市值 10.31 7.33 5.77 5.40

近三年一期，公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。

2、机构金融业务

本公司的机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。

（1）投资银行业务

1）业务概述

本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。

投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的竞争优势。

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2）经营情况

2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为4,508.91亿元、3,514.09亿元、3,830.73亿元和1,929.30亿元，主承销规模位居行业前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）投资银行业务净收入分别为30.75亿元、22.90亿元、15.13亿元和6.86亿元。

①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况

本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标的实现。

根据WIND资讯统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）累计为172家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务，累计主承销金额为3,740.80亿元，列行业第5位。

②债券承销业务

债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平，业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。

本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012年5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。

根据WIND资讯等统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司主承销各类债券金额合计为11,191.43亿元，列行业第4位。

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③企业并购及财务顾问业务

本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。

根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。

④资产证券化业务

本公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自2005年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平。

根据WIND资讯等统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司主承销各类资产证券化业务金额合计为1,605.13亿元，列行业前列。

（2）机构投资者业务

1）资产托管业务

①业务概述

资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格，于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。

②经营情况

近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；

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进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大

力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产

品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2016年，荣获“2016中国私募基

金英华榜?最佳私募基金托管券商”。2017年，本公司资产托管及外包业务累计

上线产品5,927只、较上年末增长72.00%；业务规模7,550亿元、较上年末增长

92.90%，排名跃居行业第2位。其中托管公募基金规模538亿元，在证券公司中

排名第 1 位。2018 年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品 6,875

只、较上年末增长15.99%；业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%，排名

证券行业第2位，其中托管公募基金规模567亿元，在证券公司中继续排名第1

位；公募基金券商结算模式试点工作运行良好。2019年1-6月，本公司资产托管

及外包业务共服务各类资管产品7,457只、较上年末增长8.47%；业务规模10,338

亿元、较上年末增长10.67%，排名证券行业第2位，其中托管公募基金规模713

亿元，在证券公司中继续排名第1位。

（2）机构投资者业务

1）资产托管业务

①业务概述

资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格，于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。

②经营情况

近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2016年，荣获“2016中国私募基金英华榜?最佳私募基金托管券商”。2017年，本公司资产托管及外包业务累计

公司债券募集说明书摘要

上线产品5,927只、较上年末增长72.00%；业务规模7,550亿元、较上年末增长

92.90%，排名跃居行业第2位。其中托管公募基金规模538亿元，在证券公司中

排名第 1 位。2018 年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品 6,875

只、较上年末增长15.99%；业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%，排名

证券行业第2位，其中托管公募基金规模567亿元，在证券公司中继续排名第1

位；公募基金券商结算模式试点工作运行良好。2019年1-6月，本公司资产托管

及外包业务共服务各类资管产品7,457只、较上年末增长8.47%；业务规模10,338

亿元、较上年末增长10.67%，排名证券行业第2位，其中托管公募基金规模713

亿元，在证券公司中继续排名第1位。

2）证券交易投资业务

①业务概述

本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。

权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势，主要投资于蓝筹股。

固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。

证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在2004年就组建证券衍生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在

公司债券募集说明书摘要

严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍

生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只ETF—上证50ETF

的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场 ETF 创新产品华泰柏瑞沪深 300ETF

和嘉实沪深300ETF的流动性服务提供商、深100ETF主创新联盟的核心成员、

上证180ETF等多只ETF的主交易商。

创新业务方面，公司于2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格；于2015年获得股票期权自营、做市业务资格；于2017年首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商。

②经营情况

报告期内，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。

同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC类业务继续探索新的业务模式，丰富业务品种，优化业务结构，基本建立以FICC为核心的综合金融交易业务链。其中，以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际 A 类会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。

3）股票质押业务

公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略，发挥品牌及资金优势，完善价格形成机制，优化业务结构，提升风险管理能力，推动业务稳健增长。2018年末，本集团的股票质押业务待购回余额492.45亿元、较2017年末下降45.75%，其中融出资金余额398.36亿元、较上年末下降48.71%。平均履约保障比例206%。

公司债券募集说明书摘要

约定购回式交易待购回余额2.17亿元。2018年股票质押回购融出资金规模排名

行业第4位。截至2019年6月30日，本集团的股票质押业务待购回余额443.40

亿元、较上年末下降 9.96%，其中融出资金余额 355.41 亿元、较上年末下降

10.78%，排名行业第3位。平均履约保障比例235%，约定购回式交易待购回余

额3.95亿元。

4）证券研究业务

本公司的证券研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上，以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者。

本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜在价值，为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时，建立完善“防火墙”制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新，拥有灵活的绩效考核与激励机制。

本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。2016 年，本公司研究所在“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中，荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名，20个研究团队上榜，26个研究领域上榜，其中5个研究领域获第一名，6个领域获第二名，5个研究领域获第三名；在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2016 年度卖方分析师水晶球”评选中，获得“本土金牌研究团队”第一名。2017 年，本公司研究所全力打造产业研究体系，进一步加强内部服务力度，推动研究业务的国际化。2017年，共完成研究报告6,223篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演166场。在第15届《新财富》最佳分析师评选中，连续第三年获得新财富“最

公司债券募集说明书摘要

具影响力研究机构”第1名；在第8届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五

大金牛团队；在第11届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机

构第1名。2018年度，共完成研究报告5,605篇，举办宏观、债券、行业及公司

等电话专题路演430场。在“机构投资者”评选中，获得大陆地区第2名；在第

9届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在第12届“卖方分

析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第2名。截至2019年6月30

日，共完成研究报告3,362篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演178

场。

3、投资管理业务

本公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。

（1）资产管理业务

1）业务概述

资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。

本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本20亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。

本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。2016 年，国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只，在同类可比产品排位中有95%位列前1/2。2017年，国泰君安资管的资产管理规模为8,868.36亿元，较上年末增长4.77%，其中，主动管理资产规模3,419.56亿元，较上年末增长11.80%，月均主动管理规模排名行业第3位；存续ABS类产品规模377.98亿元，较上年末增长62.94%；多策略产品规模112.48亿元，较上年末增长46.38%。2018年，国泰君安资管管理的客户资产规模为7,507亿元。截至2019年6月30日，国泰君安资管管理的客户资产规模为7,637亿元、较上年末增加1.73%，其中，主动管理资产规模4,042亿元、较上年末增加30.14%，

公司债券募集说明书摘要

主动管理占比提升至52.93%。根据证券业协会的统计，2019年6月末，国泰君

安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位。

2）经营情况

近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安资管实现营业收入分别为21.11亿元、21.96亿元、18.38亿元和10.36亿元。

2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：

单位：亿元

项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
资产管理业务规模 7,637 7,507 8,868 8,464
其中：定向资产管理 6,321 6,368 7,846 7,392
集合资产管理 852 690 645 840
专项资产管理 464 449 378 232

（2）基金管理业务

1）业务概述

基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。

2016年-2017年，本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日，由本公司与德国安联集团（Allianz AG）共同发起设立，目前注册资本为1.5亿元，本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

自成立以来，国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务，管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。

2017年，公司完成对华安基金20%股权的受让工作。华安基金的主营业务

公司债券募集说明书摘要

为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

2018年3月28日，中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2018〕557号），核准公司将所持有的国联安基金51%股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让工商变更登记已于2018年4月27日完成。

2）经营情况

近年来，国联安基金持续优化投研机制，整体发展步入良性循环。2016-2017年，国联安基金分别实现营业收入4.95亿元和2.79亿元，分别实现净利润1.34亿元和0.38亿元。截至2017年12月31日，国联安基金管理的公募基金管理规模为212.85亿元、专户管理资产规模为52.69亿元。

截至2018年12月31日，华安基金公募基金管理规模为2,756.06亿元，较上年末增长48.87%。截至2019年6月30日，华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿元；2019年上半年，实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿元。华安基金公募基金管理规模为3,171亿元、较上年末增加15.06%。

4、国际业务

（1）业务概述

本公司围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国和新加坡等地进行业务布局。

2007年8月10日，国泰君安金融控股在香港注册成立。2010年3月8日，国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。2010 年 7月8日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月7日，国泰君安国际入选香港恒生综合指数金融成份股。2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得标准普尔全球评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行人评级。2016年10月国泰君安国际荣获亚洲风险（Asia Risk）“2016年度最佳劵商”。2018

公司债券募集说明书摘要

年1月国泰君安国际荣获“2017年金港股最具价值金融股公司”和“2017年度

资本市场明星投行奖”。2019 年上半年，国泰君安国际投行业务尤其是债券发

行承销继续保持良好发展态势，企业机构业务稳步增长、客户结构显著优化，财

富管理客户迅速增长、产品日益完善，继续保持在港中资券商的领先地位。

经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。

（2）经营情况

国泰君安国际凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，国泰君安国际实现营业收入分别为17.66亿元、20.82亿元、17.70亿元和15.12亿元，净利润分别为8.78亿元、10.01亿元、7.06亿元和5.58亿元。

5、私募股权投资业务与另类投资业务

（1）业务概述

本公司通过全资子公司国泰君安创投从事私募股权投资业务。国泰君安创投于2009年5月成立，注册资本49亿元人民币，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。

与此同时，国泰君安创投积极按照监管要求进行规范，2017年10月，成为首批获得审查认可的规范平台。2018年2月，公司设立全资子公司国泰君安证裕，注册资本10亿元，业务范围为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。

（2）经营情况

国泰君安创投深耕产业布局，聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行业，积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙），积极推进国泰君安母基金、纾困基金以及科创板基金的设立工作。截至 2019 年 6 月 30日，国泰君安创投管理基金累计投资项目105个，累计投资项目金额134.81亿元；国泰君安证裕累计投资项目26个，累计投资金额14.36亿元。

公司债券募集说明书摘要

6、上海证券主要业务情况

上海证券于2001年4月27日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并设立，目前注册资本26.10亿元。2014年7月，本公司受让上海证券51%股权，上海证券成为本公司控股子公司。

（1）业务概述

上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业务等，并通过海证期货从事期货业务。截至2019年6月30日，上海证券在全国范围内设有3家分公司和76家营业部。

（2）经营情况

近年来，上海证券持续加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增长，新三板做市业务保持行业前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，上海证券实现营业收入分别为43.22亿元、14.10亿元、9.06亿元和8.16亿元，实现净利润分别为22.39亿元、4.82亿元、0.70亿元和2.31亿元。

（三）发行人拥有的业务资质情况

截至2019年6月30日，母公司持有的单项业务资格情况如下：序号批准部门资质名称/会员资格

同业拆借资格（银货政[2000]122号、银总部函[2016]22号）
银行间债券市场做市商（银发[2004]157号）
1 中国人民银行代理法人机构参与上海黄金交易所黄金交易（银市黄金备
[2014]143号）
自贸区分账核算业务（2015年8月）
经营证券业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资
融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（编
号：10270000）
网上证券委托业务（证监信息字[2001]3号）
中国证监会及开放式证券投资基金代销业务（证监基金字[2002]31号）
2 其派出机构为期货公司提供中间介绍业务（证监许可[2008]124号、沪证监机
构字[2010]103号）
参与股指期货交易（沪证监机构字[2010]253号）
债券质押式报价回购业务（机构部部函[2011]573 号、上证函
[2013]257号）
约定购回式证券交易业务（机构部部函[2012]250号）
综合理财服务（机构部部函[2012]555号）

公司债券募集说明书摘要

序号批准部门资质名称/会员资格
融资融券业务（证监许可[2010]311号）
代销金融产品业务（沪证监机构字[2013]56号）
私募基金综合托管业务试点（机构部部函[2013]173号）
黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点（机构
部部函[2014]121号）
证券投资基金托管资格（证监许可[2014]511号）
自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务（证券基金
机构监管部部函[2014]1614号）
股票期权做市业务（证监许可[2015]154号）
自营参与碳排放权交易（机构部函[2015]862号）
试点开展跨境业务（机构部函[2017]3002号）
场外期权一级交易商资格（机构部函[2018]1789号）
开展信用衍生品业务（机构部函[2018]2545号）
从事相关创新活动资格（2005年2月）
3 中国证券业协中小企业私募债券承销业务试点（中证协函[2012]378号）
会柜台交易业务（中证协函[2012]825号）
金融衍生品业务（中证协函[2013]1224号）
中国证券登记代理登记业务（2002年4月）
4 结算有限责任结算参与人（中国结算函字[2006]67号）
公司甲类结算参与人（中国结算函字[2008]24号）
5 中国证券金融转融通业务试点（中证金函[2012]116号）
股份有限公司转融券业务试点（中证金函[2013]45号）
国债买断式回购业务（2004年12月）
开展“上证基金通”业务（2005年7月）
上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商（2006年3
月）
上海证券交易固定收益证券综合电子平台交易商（上证会函[2007]90号）
6 所/深圳证券交大宗交易系统合格投资者（证号：A00001）
易所股票质押式回购业务（上证会字[2013]64号、深证会[2013]58号）
股票期权交易参与人（上证函[2015]66号）
港股通业务（上证函[2014]654号、深证会[2016]326号）
信用保护合约核心交易商（上证函[2019]205号）
上市基金主做市商业务资格（上证函[2019]1288号）
外币有价证券经纪及承销业务（汇资字第SC201221号）
国家外汇管理即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投
7 局资者结售汇业务（汇复[2014]325号）
Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三
类业务备案（汇综便函[2016]505号）
非金融企业债务融资工具主承销业务（交易商协会公告[2012]19
中国银行间市号）
8 场交易商协会信用风险缓释工具核心交易商（2016年12月）
信用风险缓释凭证创设机构（2017年）
信用联结票据创设机构（2017年）
特别会员资格（证书编号：T002）
上海黄金交易国际会员（A类）资格（证书编号：IM0046）
9 所开通交易专户（上金交发[2013]107号）
银行间黄金询价业务（上金交发[2014]114号）
黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员（2017年11月）
10 全国中小企业主办券商业务备案函（股转系统函[2013]58号、[2014]706号）

公司债券募集说明书摘要

序号批准部门资质名称/会员资格
股份转让系统
银行间外汇市场会员（中汇交发[2015]3号）
11 中国外汇交易银行间外汇市场衍生品会员（中汇交发[2015]59号）
中心债券通“北向通”业务（2017年7月）
外币对市场会员（中汇交发[2018]412号）
航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务（清算所会员准字
银行间市场清 [2015]016号）
12 算所股份有限人民币利率互换集中清算业务综合清算会员（2018年便函第8号、
公司清算所发[2018]30号）
信用违约互换集中清算业务（2018年便函第29号）
标准债券远期集中清算业务综合清算会员（清算所发[2018]193号）
13 上海期货交易铜期权做市商（2018年9月）
所镍期货做市商（2018年10月）
14 上海国际能源原油期货做市商（2018年10月）
交易中心
15 中国证券投资私募基金业务外包服务机构备案证明（备案编号:A00005）
基金业协会

四、董事、监事、高级管理人员

截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员具体情况见下表：

公司债券募集说明书摘要

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
（注）
王松副董事长、执行董事、总裁男 55 2016.11.28、2016.5.19、2015.8.21 至今
喻健执行董事、董事会秘书男 54 2016.5.19、2009.6.16 至今
管蔚非执行董事女 48 2019.7.25 至今
钟茂军非执行董事男 49 2016.5.19 至今
周磊非执行董事男 40 2016.5.19 至今
王文杰非执行董事男 49 2019.6.28 至今
林发成非执行董事男 42 2018.5.28 至今
周浩非执行董事男 48 2018.6.6 至今
安洪军非执行董事男 44 2019.11.14 至今
夏大慰独立非执行董事男 66 2016.5.19 至今
施德容独立非执行董事男 70 2016.5.19 至今
陈国钢独立非执行董事男 59 2016.5.19 至今
凌涛独立非执行董事男 64 2016.5.19 至今
靳庆军独立非执行董事男 61 2016.5.19 至今
李港卫独立非执行董事男 64 2017.4.11 至今
王磊监事会副主席、职工监事男 54 2019.6.4 至今
邵崇监事男 59 2016.5.19 至今
冯小东监事男 52 2018.5.28 至今
左志鹏监事男 49 2016.6.27 至今
汪卫杰职工监事男 56 2016.5.19 至今
刘雪枫职工监事男 55 2016.5.19 至今
朱健副总裁男 47 2016.12.15 至今
蒋忆明副总裁男 55 2013.11.22 至今
陈煜涛副总裁男 56 2016.11.28 至今
龚德雄副总裁男 49 2016.11.28 至今

公司债券募集说明书摘要

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
（注）
张志红合规总监女 49 2018.11.19 至今
谢乐斌财务总监、首席风险官男 51 2017.1.12、2018.10.30 至今

注1：公司第五届董事会、监事会于2019年5月19日任期（三年）届满。鉴于相关董事候选人、监事候选人的提名工作尚未结束、换届工作尚在筹备之

中，为保持董事会及监事会工作的连续性，公司第五届董事会、监事会需要延期换届选举。同时，公司第五届董事会专门委员会和高级管理人员的任期

亦需要相应顺延。

注2：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，根据公司《章程》等规定，在新任董事长任职前，由副董事长王松先生履

行董事长职责。

姓名主要工作经历
工业管理工程研究生。王先生1987年7月至1992年10月在中国人民建设银行先后担任总行见习生、岳阳中心支行云溪支行科员以及
总行投资管理部干部职务；1992年10月至1994年3月担任国泰证券北京办事处副主任；1994年3月至1999年8月担任国泰证券发行
部副总经理及债券部总经理；1999年8月至2003年10月担任本公司债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003年
王松 10月至2006年8月担任本公司总裁助理兼固定收益证券总部总监；2006年8月至2015年8月担任本公司副总裁；2015年8月至2015
年9月担任本公司总裁；2015年9月至2016年5月担任本公司副董事长兼总裁；2016年5月至2016年11月担任本公司董事兼总裁；
2016年11月至今担任本公司副董事长兼总裁。根据公司《章程》等规定，在新任董事长任职前，由副董事长王松先生履行董事长、法
定代表人职责。
工商管理硕士。喻先生1986年7月至1993年3月担任航空航天部所属研究所科技部项目主管；1993年12月至1999年8月担任国泰证
喻健券的证券发行部副经理、发行一处经理以及证券发行部副总经理；1999年8月至2000年9月担任本公司投行部副总经理；2000年9月
至2008年5月担任本公司企业融资部副总监、总监、总经理；2008年5月至2009年6月担任本公司上市办公室主任；2009年6月至
今担任本公司董事会秘书，2016年1月至今兼任本公司董事会办公室主任。
上海财经大学管理学硕士，高级会计师。1993年7月至2003年7月担任上海久事公司财务管理部财务；2003年7月至2004年3月担
任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理；2004年3月至2014年8月历任上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委员、审
管蔚计监察部经理、监事会监事；2014年8月至2015年8月担任上海都市旅游卡发展有限公司总经理、党支部书记；2015年8月至2018
年12月担任上海地产（集团）有限公司财务总监；2018年12月至今担任上海国际集团有限公司财务总监；2019年7月至今担任上海
浦东发展银行股份有限公司董事。
钟茂军法学硕士。钟先生2000年12月至2003年1月担任东方证券有限责任公司投资银行部总经理助理、改制办副主任；2003年1月至2015
年1月担任上海市金融服务办公室多个职务，包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服

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姓名主要工作经历
务处处长、市属金融国资监管服务处处长；2015年1月至2016年5月担任国际集团运营总监兼战略研究部总经理；2016年5月至今担
任国际集团董事、运营总监，2016年5月至2017年8月兼任国际集团资本运营部总经理。
工商管理硕士。周先生2003年12月至2008年12月担任国际集团资产经营公司融资安排部担任项目经理、经理；2008年12月至2010
年8月历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监；2010年8月至2011年12月担任上海爱建信托投资有限责任
周磊公司副总经理、风险合规负责人；2011年12月至2015年3月担任上海爱建信托有限责任公司总经理；2013年11月至2015年3月担
任上海爱建信托有限责任公司董事；2015年3月至2016年1月担任国资公司副总经理；2016年1月至2017年5月担任国资公司总经
理兼副董事长；2017年5月至今担任国资公司董事长；2018年12月至今担任国际集团投资总监。
南京大学经济学学士，高级经济师。1991年7月至1994年7月担任广州计划委员会投资处科员；1994年7月至2001年2月担任深圳
市投资管理公司投资发展部经济师、业务经理；2001年2月至2002年9月担任深圳市深投科技创业投资有限公司行政总监、副总经理；
2002年9月至2005年1月担任深圳市绿鹏农科产业股份有限公司副总经理；2005年1月至2007年6月担任深圳市燃气集团有限公司
王文杰总经理办公室副主任，期间曾兼任深圳市燃气投资有限公司副总经理、九江市通达天然气有限公司总经理；2007年6月至2009年3月
担任深圳市燃气投资有限公司副总经理，期间曾兼任九江深燃公司总经理；2009年3月至2018年5月在深圳市燃气集团股份有限公司
工作，历任人力资源部部长、人力资源部总经理、副总经理、董事兼总经理，期间曾兼任泰安深燃公司董事长、梧州深燃公司董事长、
肇庆深燃公司执行董事；2018年5月至今担任深圳市投资控股有限公司董事、总经理。
经济学硕士，高级审计师。林先生1997年7月至2013年5月在深圳市审计局工作，历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二
林发成处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长；2013年5月至2017年9月担任深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事、
财务总监；2017年9月至今担任深圳市投资控股有限公司审计部部长。
工商管理硕士。周先生1989年9月至1995年8月担任上海住总（集团）总公司直属团总支书记；1995年8月至2002年10月担任上海
市新江湾城开发有限公司办公室副主任；2002年10月至2003年10月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级主管；2003
周浩年10月至2006年2月担任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥；2006年2月至2008年8月担任上海市城市建设投资开发总公司行
政人事部总经理；2008年8月至2012年10月担任上海城投控股股份有限公司纪委书记、副总裁；2012年10月至2017年10月担任上
海城投（集团）有限公司纪委书记；2017年10月至今担任上海城投（集团）有限公司副总裁。
经济学博士。安洪军先生自2010年5月加入新华资产管理股份有限公司，先后担任项目投资部副总经理（主持工作）、国际业务部总
经理；自2013年4月起任新华资产管理（香港）有限公司执行董事、总裁；自2015年9月起兼任新华资本管理有限公司执行董事、总
裁；自2015年11月起兼任中国金茂控股集团有限公司非执行董事、战略及投资委员会委员。于加入新华资产管理股份有限公司前，安
安洪军洪军先生曾就职于东北证券股份有限公司、中国人民保险集团公司和中国人寿富兰克林资产管理有限公司，曾担任项目经理、宏观研究、
高级分析员等多个职位，在证券、保险及投资领域拥有丰富经验。安洪军先生于1998年取得吉林大学经济学学士学位，于2002年取得
吉林大学经济学硕士学位，并于 2006 年取得吉林大学经济学博士学位。安洪军先生拥有中国证券业协会颁发的证券从业资格，以及香
港证券及期货事务监察委员会颁发的就证券提供意见、提供资产管理之业务牌照。

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姓名主要工作经历
经济学硕士，教授，博士生导师。夏先生1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年8月至
2012年8月担任上海国家会计学院院长；2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼
任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授
以及复旦大学管理学院兼职教授，并为上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴。夏先生2004年9月至今担任
夏大慰联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2013年4月至今担任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交
易所上市公司，股份代号：600019）独立董事；2017年7月至今上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885）
独立董事；2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生曾2009年
11月至2016年5月担任中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600050）独立董事；2009年11月至
2017年5月担任上海电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600021）独立董事。
工学博士。施先生1974年10月至1982年8月担任上海卢湾区中心医院团总支书记；1982年8月至1983年7月担任上海卢湾区团委副
书记；1983年7月至1984年6月担任上海总工会卢湾区办公室主任；1984年6月至1986年6月担任上海市卢湾区委组织部长；1986
年6月至1992年3月担任上海市卢湾区委副书记；1992年3月至1995年11月担任上海市民政局副局长兼党委副书记；1995年11月
施德容至2003年4月担任上海市民政局局长兼党委书记；2003年4月至2009年10月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记；2003年12
月至2009年10月兼任上海建材（集团）有限公司董事长；2007年7月至2012年5月担任上海国盛（集团）有限公司董事长及党委书
记；2013年6月至今担任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾2015年6月至2016年9月担任上海百
联集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600827）董事。
经济学博士、高级会计师。陈先生1984年7月至1985年3月担任厦门大学助教；1988年7月至1991年7月担任香港鑫隆有限公司财
务副总监；1991年7月至1994年3月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理；1994年3月至1995年1月担任中国化工
进出口总公司石油财会部总经理；1995年1月至1997年5月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长；1997年5月至1999年2月
担任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年2月至1999年6月担任中国化工进出口总公司副总会计师；1999年6月至2000年12
月担任中国化工进出口总公司财务部总经理；2000年12月至2010年4月担任中国中化集团公司总会计师；2010年4月至2015年5月
陈国钢历任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601336；香港联交所上市公司，股份代号：1336）首席财务官、
副总裁兼首席财务官；2015年5月至2018年8月担任中国民生投资股份有限公司副总裁；2018年9月起担任深圳前海金融资产交易所
有限公司首席执行官。陈先生2016年6月至今担任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3818）独立非执行
董事；2016 年 10 月至今担任圆通速递股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600233）独立非执行董事。陈先生2015
年12月至2018年7月担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）非执行董事；2017年11月至2018年8月担任
中国民生金融控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0245）董事及董事会主席。
凌涛曾用名：凌耀光。经济学博士。凌先生1989年4月至2000年5月在中国人民银行研究局担任包括副局长在内的多项职务；2000年6
月至2001年7月担任中国人民银行宁波中心支行行长；2001年8月至2003年12月担任中国人民银行上海分行副行长；2003年12月

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姓名主要工作经历
至2005年7月担任中国人民银行反洗钱局局长；2005年7月至2014年6月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的多
项职务；2014年6月至2015年1月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015年1月至2018年1月担任上海华瑞银行
股份有限公司董事长；2018年6月起担任上海均瑶（集团）有限公司副董事长。
法学硕士。靳先生1989年4月至1993年10月担任中信律师事务所律师；1993年10月至2002年8月担任信达律师事务所合伙人；2002
年9月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生2003年4月至今担任景顺长城基金管理有限公司的独立董事；2014年10月至今担
任招商银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3968；上海证券交易所上市公司，股份代号：600036）的外部监事；2015
年10月至今担任香港时代地产控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1233）的独立非执行董事；2016年3月至今担任远洋
集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3377）独立董事；2016年12月至今担任中国南玻集团股份有限公司（深圳证券
靳庆军交易所上市公司，股份代号：（A股）000012、（B股）200012）独立董事；2017年3月至今担任天津银行股份有限公司（香港联交所
上市公司，股份代号：01578）独立董事；2017年4月至今担任横琴人寿保险有限公司独立董事。靳先生曾2011年4月至2017年4月
担任金地集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600383）独立董事；2013年12月至2016年12月担任天津长荣印
刷设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300195）独立董事；2015年4月至2016年4月担任西安达刚路面机械股
份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300103）独立董事；2015年5月至2018年12月担任康佳集团股份有限公司（深圳
证券交易所上市公司，股份代号：000016）董事。
硕士学位。李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非
执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010年7月起于中国西部水泥
有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010年10月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：
1117）、2011年3月起于西藏5100水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）、2011年3月起于国美电器控股有
限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012年11月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、
李港卫 2013年11月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司（香
港联交所上市公司，股份代号：0451）、2014年8月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）及2014年8月
起于中国润东汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）担任独立非执行董事。李先生曾2011年11月至2016年5
月担任中信证券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6030；上海证券交易所上市公司，股份代号：600030）独立非执行董
事；2014年7月至2015年9月担任中科生物控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1237）非执行董事兼副主席。2007年至
2017年，李先生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师
公会、澳大利亚特许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。
北京大学博士研究生，高级政工师。1992年7月至1999年7月，在江苏省委党校、江苏行政学院任职；1999年7月至2004年8月，
王磊在上海市政府办公厅任职；2004年8月至2007年11月起在上海市政协办公厅任职；2007年11月至2015年8月，历任上海市衡山（集
团）公司副总经理、党委副书记、工会主席、纪委书记；2015年8月至2018年11月，任百联集团有限公司党委委员、纪委书记、监事

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姓名主要工作经历
会副主席；2018年11月起任国泰君安证券股份有限公司党委委员、纪委书记。
经济学博士，高级经济师。邵先生1989年8月至1992年12月先后担任国家统计局研究所社会经济研究室的干部及副主任；1993年1
月至1993年6月担任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任；1993年6月至2008年1月在深圳能源投资股份
邵崇有限公司担任多个职位，包括：董事会秘书，总经理助理，副总经理，董事兼副总经理，董事兼常务副总经理，董事兼总经济师；2008
年1月至2008年8月担任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任；2008年8月至2015年1月担任中海石油深圳天然气
有限公司董事及副总经理；2008年4月至今担任长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002939）副董事长；2015
年1月至今担任深圳能源集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000027）董事会秘书。
管理学博士，高级经济师。冯先生1988年7月至2000年12月历任一汽集团公司劳资处工人科工人管理员、副科长，人事部调配处业
冯小东务主任、处长；2000年12月至2002年7月担任一汽铸造有限公司人事部部长；2002年7月至2017年9月先后担任一汽集团公司人力
资源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任；2017年12月至今担任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所
上市公司，股份代号：002736）监事；2017年9月至今担任一汽集团有限公司审计与法务部部长兼监事会办公室主任。
曾用名：左反修。工商管理硕士，高级会计师。左先生1989年7月至1994年7月担任安庆纺织厂财务处会计，1994年7月至1999年
左志鹏 7月担任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；1999年7月起左先生在安徽华茂纺织股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份
代号：000850）先后担任多个职位，包括财务总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书；2007年3月至今担任安徽华茂集团有限公司
董事；2016年3月至今担任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。
经济学硕士，高级政工师。汪先生1993年2月至1993年12月担任深圳卷烟厂财务部主管会计；1993年12月至1994年3月担任深圳
市金鹏会计师事务所上市公司部会计；1994年3月至1994年11月在君安证券财务部任职；1994年11月至1996年1月担任山东省证
汪卫杰券公司财务部总经理；1996年1月至1999年8月历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理及财务总部总
经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括：深圳分公司总经理助理兼计划财务总部经理、计划财务总部总经理、资产负债
管理委员会专职主任委员及子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任；2011年11月至今担任本公司纪检监察室主任；2016年2月
至今担任本公司纪委副书记。
工商管理硕士。刘先生1987年7月至1991年3月在华北有色公司安阳物探大队先后担任多经办财务室员工和财务科会计；1991年3
月至1997年3月先后出任石家庄钢铁有限公司财务处职员、副处长（主持工作）；1997年3月至1999年8月担任君安证券石家庄营业
刘雪枫部财务经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括石家庄建华南大街证券营业部总经理助理兼财务部经理及副总经理、河北
营销总部副总经理、计划财务总部副总经理及总经理；2012年2月至今担任本公司稽核审计部总经理；2019年5月至今担任本公司巡
察委员会常务副主任。
法学硕士、工商管理硕士。朱先生1996年7月至1997年12月在上海大众出租汽车股份有限公司工作，历任总经理办公室副主任、董
朱健事会秘书；1997年12月至2000年11月历任上海市证券期货监督管理办公室公司部干部、公司部副主任科员，中国证监会上海证管办
上市公司处副主任科员、主任科员；2000年11月至2004年3月历任中国证监会上海证管办信息调研处主任科员、副处长；2004年3

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姓名主要工作经历
月至2004年10月历任中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长；2004年10月至2008年9月历任中国证监会上海监管局办公室
主任、机构二处处长；2008年9月至2010年8月担任中国证监会上海监管局局长助理；2010年8月至2016年9月担任中国证监会上
海监管局副局长。朱先生2016年9月加入本公司，2016年12月至今担任本公司副总裁。
管理学博士。蒋先生1981年7月至1987年9月在南京药学院（现称中国药科大学）会计部担任会计；1990年7月至1993年5月担任
蒋忆明深圳宇康太阳能有限公司财务经理；1993年5月至1999年8月在君安证券先后担任多个职位，包括君安证券财务部副经理及经理、证
券经纪业务部副总经理、资金计划部副总经理及总经理、公司财务总监；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括深圳分公司副
总经理、总会计师、清算总部总经理、财务总监；2013年11月至今担任本公司副总裁。
经济学硕士。陈先生1990年8月至1991年7月担任山东纺织工学院管理系副主任；1991年7月至1992年8月担任上海财经大学工业
陈煜涛经济系讲师；1992年8月至1993年7月担任深圳经济特区证券公司上海业务部部门经理；1993年7月至1999年8月历任国泰证券研
究部职员、计算机部副总经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括信息技术总部总经理、深圳分公司总经理、零售客户总
部总经理、人力资源总部总经理、总工程师；2013年11月至2018年5月担任本公司首席信息官；2016年11月至今担任本公司副总裁。
工商管理硕士。龚先生1992年10月至1995年1月在上海信托证券部浦东营业部工作；1995年1月至2001年2月历任上海信托证券部
浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理；2001年2月至2011年11月担任上海证券副总经理，2008年7月至2011
龚德雄年11月兼任海证期货董事长；2011年11月至2013年3月担任国际集团金融管理总部总经理；2013年3月至2015年9月担任上海证
券总经理；2014年5月至2015年11月担任上海证券副董事长；2015年8月至2016年4月担任国泰君安资管首席执行官；2015年8月
至今担任国泰君安资管董事长；2016年5月至2018年6月担任上海证券董事长；2016年11月至今担任本公司副总裁；2017年8月至
今兼任国泰君安创新投资有限公司董事长；2019年1月至今兼任国泰君安创新投资有限公司总经理、执行委员会主席。
经济学博士，高级经济师。张女士1991年8月参加工作；1994年3月加入上海证管办，2000年5月至2004年8月历任上海证管办党
委（纪检）办公室副主任、机构处副处长等职务，2004年8月至2008年3月历任上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上
张志红市公司监管一处处长；2008年3月至2011年10月历任长城证券股份有限公司党委委员、纪委书记、合规总监、副总经理等职务；2011
年10月至2016年12月任本公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，2016年12月至2018年10月任本公司业务总监、投行业务委员会
副总裁，2018年11月至今担任本公司合规总监。
经济学博士。谢先生1993年7月至1995年3月在万国证券有限公司投资银行部工作；1995年3月至1999年8月担任君安证券投资银
谢乐斌行部常务董事；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括稽核审计部（沪）副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副
总经理（主持工作）、稽核审计总部总经理、计划财务部总经理、副财务总监兼计划财务部总经理；2017年1月至今担任本公司财务总
监兼计划财务部总经理；2018年5月至2019年1月兼任国泰君安营运总监，2018年10月至今兼任首席风险官。

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五、发行人独立运营情况

本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。

（一）资产完整

本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。

（二）业务独立

本公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

（三）人员独立

本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司债券募集说明书摘要

（四）机构独立

本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。（五）财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。

本公司控股股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司，主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公司。

截至本募集说明书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。

公司债券募集说明书摘要

（二）关联方及关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至2019年6月30日，本公司主要关联方包括：

1、直接持股的子公司及联营企业

序号公司名称持股比例
1 国泰君安金融控股有限公司 100.00%
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 100.00%
3 国泰君安期货有限公司 100.00%
4 国泰君安创新投资有限公司 100.00%
5 国泰君安证裕投资有限公司 100.00%
6 上海证券有限责任公司 51.00%
7 上海国翔置业有限公司 100.00%
8 上海科创中心股权投资基金管理有限公司 13.00%
9 华安基金管理有限公司 20.00%

2、其他关联方

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）持有本公司5%以上股份的法人
国际集团持有本公司5%以上股份的法人
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）持有本公司5%以上股份的法人
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银本公司董事担任该公司董事
行”）
证通股份有限公司（以下简称“证通股份”）本公司高级管理人员担任该公司董事
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）本公司董事担任该公司董事
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司（以下简称“华茂恩逖”）本公司监事曾担任该公司董事
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）本公司监事担任该公司副董事长
深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”）本公司监事担任该公司高级管理人员
长江经济联合发展(集团)股份有限公司（以下简称“长江经本公司董事担任该公司副董事长
济联合发展”）
上海国际集团（香港）有限公司（以下简称“国际集团（香本公司董事担任该公司董事长
港）”）
国泰君安融资租赁（上海）有限公司（以下简称“国君融资国资公司持股30%以上的公司的子公司
租赁”）

公司债券募集说明书摘要

上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“上海华瑞银行”）本公司董事曾担任该公司董事长
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安保险”）本公司已卸任董事担任该公司董事
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品”）本公司董事担任该公司董事
浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银金融”）国资公司高级管理人员担任该公司董事
银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”）本公司董事担任该公司董事
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）本公司已卸任董事曾担任该公司董事
中国民生投资股份有限公司（以下简称“中国民生投资”）本公司董事曾担任该公司高级管理人员
中国民生金融控股有限公司（以下简称“中国民生金融”）本公司董事曾担任该公司董事长
深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“深圳建发”）本公司已卸任董事担任该公司董事及高级
管理人员
中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）本公司已卸任监事曾担任该公司高级管理
人员
上海国利货币经纪有限公司（以下简称“国利货币”）国际集团曾控制的公司
上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）以国资公司为受益人的信托受托人
上投摩根基金管理有限公司（以下简称“上投摩根”）国际集团曾控制的公司
上海国际集团资产管理有限公司（以下简称”国际集团资国际集团控制的公司
管”）
上海爱建集团股份有限公司国际集团高级管理人员曾担任该公司董事

（三）主要关联交易

1、2016年关联交易

（1）与日常经营相关的主要关联交易

①本集团向关联方收取的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年度
上海信托代理买卖证券业务收入 486,802
国际集团代理买卖证券业务收入 979,004
国资公司代理买卖证券业务收入 639,425
华安基金交易单元席位租赁收入 51,241,702
上投摩根交易单元席位租赁收入 33,498,561
浦发银行证券承销业务收入 954,057
上海信托证券承销业务收入 41,285
浦发银行受托资产管理业务收入 33,961,755

公司债券募集说明书摘要

上海农商银行受托资产管理业务收入 1,019,304
爱建集团受托资产管理业务收入 16,559,180
平安保险受托资产管理业务收入 4,343,010
上海信托财务顾问费收入 444,187

②本集团向关联方支付的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年度
浦发银行第三方资金存管业务 1,142,532
国利货币货币经纪费 4,122,330

③本集团向关联方收取的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年度
上海农商银行买入返售金融资产利息 1,923,062
华安基金买入返售金融资产利息 255,918
浦发银行存放金融同业利息 242,955,172

④本集团向关联方支付的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年度
上海农商银行卖出回购金融资产利息 14,212,381
浦发银行卖出回购金融资产利息 58,219
华安基金卖出回购金融资产利息 1,092,473
上海信托卖出回购金融资产利息 340,403
浦发银行拆入资金利息 12,787,444
浦发银行债券利息 45,500,000
国际集团客户保证金利息 452,523
国际集团短期借款利息 9,333,333

⑤本集团向关联方支付的业务及管理费

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年度
浦发银行产品销售服务费 991,183

公司债券募集说明书摘要

证通股份信息查询费 4,200,000
上海信托咨询费 667,788

（2）本集团关联方往来余额

①存放关联方款项余额

单位：元

关联方名称 2016年末
浦发银行 9,408,384,368
上海农商银行 213,146,429

②应收款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年末
华安基金交易单元席位租赁 11,726,637
上投摩根交易单元席位租赁 7,677,924

③应付款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016年末
浦发银行第三方资金存管手续费 1,958,455

④持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额

单位：元

关联方名称 2016年末
上海信托 476,672,679
华安基金 601,753,733
上投摩根 310,030,000

⑤关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额

单位：元

关联方名称 2016年末
上海信托 674,822,489

公司债券募集说明书摘要

国资公司 54,154,883
华茂恩逖 1,008,130
浦发银行 26,000,000

⑥认购关联方发行的债券余额

单位：元

关联方名称 2016年末
浦发银行 1,000,000,000

2、2017年关联交易

（1）与日常经营相关的主要关联交易

①本集团向关联方收取的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年度
国资公司代理买卖证券业务收入 20,461,849
国际集团代理买卖证券业务收入 1,428,963
深圳能源代理买卖证券业务收入 13,240,814
上海信托代理买卖证券业务收入 76,273
华安基金交易单元席位租赁收入 24,156,348
上投摩根交易单元席位租赁收入 2,673,230
浦发银行证券承销业务收入 6,133,857
长江经济联合发展证券承销业务收入 3,537,736
光明食品证券承销业务收入 3,396,226
中国民生投资证券承销业务收入 2,025,170
浦发银行受托资产管理业务收入 26,570,446
长江经济联合发展受托资产管理业务收入 1,200,003
国资公司受托资产管理业务收入 900,002
上海农商银行受托资产管理业务收入 711,377
平安保险受托资产管理业务收入 2,084,790
深圳投控财务顾问费收入 707,547

②本集团向关联方支付的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年度

公司债券募集说明书摘要

浦发银行第三方资金存管业务 2,145,564
国利货币货币经纪费 873,340

③本集团向关联方收取的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年度
浦发银行买入返售金融资产利息 8,369,804
长城证券买入返售金融资产利息 815,035
上海华瑞银行买入返售金融资产利息 755,975
华安基金买入返售金融资产利息 8,538
浦发银行存放金融同业利息 326,685,711

④本集团向关联方支付的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年度
上海农商银行卖出回购金融资产利息 12,469,848
浦发银行卖出回购金融资产利息 213,030
华安基金卖出回购金融资产利息 259,019
浦发银行拆入资金利息 6,545,167
浦发银行债券利息 18,000,000
国信证券债券利息 1,570,000
国际集团客户保证金利息 329,905

⑤本集团向关联方支付的业务及管理费

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年度
证通股份信息查询费 1,100,000
浦发银行产品销售服务费 239,454

（2）本集团关联方往来余额

①存放关联方款项余额

单位：元

关联方名称 2017年末
浦发银行 2,951,985,502
上海农商银行 2,516,549

公司债券募集说明书摘要

②应收款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年末
华安基金交易单元席位租赁 7,650,294

③应付款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2017年末
浦发银行第三方资金存管手续费 556,450

④关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额

单位：元

关联方名称 2017年末
华茂恩逖 7,470,557
国君融资租赁 5,523,022

⑤认购关联方发行的债券余额

单位：元

关联方名称 2017年末
浦发银行 500,000,000

3、2018年关联交易

（1）与日常经营相关的主要关联交易

①本集团向关联方收取的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年度
国资公司代理买卖证券业务收入 1,102,100
国际集团（香港）代理买卖证券业务收入 240,389
深圳能源代理买卖证券业务收入 1,596,553
华安基金交易单元席位租赁收入 32,787,503
银河基金交易单元席位租赁收入 2,174,009
浦发银行证券承销业务收入 264,151
光明食品证券承销业务收入 5,825,472
中国民生投资证券承销业务收入 3,537,736

公司债券募集说明书摘要

深圳建发证券承销业务收入 1,207,547
浦银金融证券承销业务收入 2,207,547
浦发银行受托资产管理业务收入 25,884,833
长江经济联合发展受托资产管理业务收入 597,108
国资公司受托资产管理业务收入 461,163
上海农商银行受托资产管理业务收入 389,569
深圳投控财务顾问费收入 377,358

②本集团向关联方支付的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年度
浦发银行第三方资金存管业务手续费 820,305

③本集团向关联方收取的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年度
浦发银行买入返售金融资产利息 12,980,591
长城证券买入返售金融资产利息 460,963
国信证券买入返售金融资产利息 948,692
华安基金买入返售金融资产利息 27,938
浦发银行存放金融同业利息 135,842,576

④本集团应向关联方支付的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年度
上海农商银行卖出回购利息支出 9,264,109
浦发银行卖出回购利息支出 759,365
华安基金卖出回购利息支出 43,359
浦发银行拆入资金利息支出 147,667
浦发银行债券利息支出 15,682,192
国信证券债券利息支出 1,570,000
国际集团客户保证金利息支出 31,978
中国一汽客户保证金利息支出 372,530

公司债券募集说明书摘要

⑤本集团应向关联方支付的业务及管理费

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年度
证通股份信息查询费 600,000
浦发银行产品销售服务费 3,360,215

（2）本集团关联方往来余额

①存放关联方款项余额

单位：元

关联方名称 2018年末
浦发银行 6,137,598,596
上海农商银行 2,402,219

②应收款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年末
华安基金交易单元席位租赁 14,598,181
中国民生金融管理费及业绩报酬 2,106,869

③买入返售金融资产余额

单位：元

关联方名称 2018年末
国信证券 100,172,603

④应付款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2018年末
浦发银行第三方资金存管手续费 412,735
浦发银行产品销售服务费 2,201,822

⑤关联方持有本集团发行的债券余额

单位：元

关联方名称 2018年末
国信证券 50,606,493

公司债券募集说明书摘要

⑥持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额

单位：元

关联方名称 2018年末
华安基金 30,000,000

⑦关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额

单位：元

关联方名称 2018年末
国资公司 206,021,612
国君融资租赁 2,046,298
华茂恩逖 1,978

（3）关联担保情况

单位：元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
国泰君安金融控股（BVI） 3,506,880,725 2014年5月 2019年11月否
有限公司

2014年5月，本公司下属子公司国泰君安金融控股（BVI）在境外发行了5年期，金额为5亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证担保，公司就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行出具反担保函，反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。按照2018年12月31日即期汇率计算，担保金额合计人民币3,506,880,725元。

4、2019年1-6月关联交易

（1）与日常经营相关的主要关联交易

①本集团向关联方收取的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年1-6月
国资公司代理买卖证券业务收入 457,350
国际集团代理买卖证券业务收入 405,896
华安基金交易单元席位租赁收入 28,539,561

公司债券募集说明书摘要

银河基金交易单元席位租赁收入 1,301,423
浦发银行证券承销业务收入 879,996
中国民生投资证券承销业务收入 707,547
国资公司证券承销业务收入 2,786,321
浦发银行受托资产管理业务收入 8,769,296
上海信托受托资产管理业务收入 348,708
上海农商银行财务顾问业务收入 754,717

②本集团向关联方支付的手续费及佣金

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行第三方资金存管业务手续费 308,305
证通股份第三方资金查询对接手续费 200,000

③本集团向关联方收取的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行买入返售利息收入 348,274
国信证券买入返售利息收入 102,575
浦发银行存放金融同业利息收入 171,084,398

④本集团应向关联方支付的利息

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年1-6月
上海农商银行卖出回购利息支出 2,409,832
浦发银行卖出回购利息支出 1,286,422
浦发银行拆入资金利息支出 1,853,389
浦发银行债券利息支出 3,632,877
国信证券债券利息支出 778,548

⑤本集团应向关联方支付的业务及管理费

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行产品销售服务费 5,036,796

公司债券募集说明书摘要

（2）本集团关联方往来余额

①存放关联方款项余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
浦发银行 7,760,842,238
上海农商银行 378,055

②应收款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年6月末
华安基金交易单元席位租赁 31,471,571
银河基金交易单元席位租赁 938,836

③买入返售金融资产余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
长城证券 50,455,233

④应付款项余额

单位：元

关联方名称关联交易内容 2019年6月末
浦发银行第三方资金存管手续费 512,985
浦发银行产品销售服务费 3,400,015

⑤关联方持有本集团发行的债券余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
浦发银行 503,632,877
国信证券 51,385,041

⑥卖出回购金融资产余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
上海农商银行 399,327,945

公司债券募集说明书摘要

⑦持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
华安基金 30,000,000

⑧关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额

单位：元

关联方名称 2019年6月末
国君融资租赁 2,072,180
国际集团资管 812,686
上海信托 169,995,001

（3）关联担保情况

单位：元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经
国泰君安控股有限公司（履行完毕BVI）3,904,915,534 2019年3月 2022年3月否

2019年3月11日，本公司的子公司国泰君安控股有限公司（BVI）发行规模5亿美元债券，期限3年，利率3.875%。公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为信托人）签订担保协议，为国泰君安控股有限公司（BVI）在本次债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。2016年度-2018年度及2019年1-6月本公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低，未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

（四）规范关联交易的制度安排

为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：

公司债券募集说明书摘要

1、《公司章程》中的有关规定

《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如下：

“第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。”

“第一百二十六条董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：

……

（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。”

2、《关联交易管理制度》中的有关规定

本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：

（1）关联交易的决策权限

“第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司

公司债券募集说明书摘要

董事会审议批准后及时披露。

第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

（二）公司为关联人提供担保。

公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”

（2）董事会对公司关联交易的决策程序

“第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理：

（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。

（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第（三）1项公告的处理原则，及本条第（三）4项申报的处理原则。

（三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：

1.必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。

公司债券募集说明书摘要

2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。

3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

4.进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

（3）股东大会对公司关联交易的决策程序

“第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”

（五）规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。

本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：

1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所、香港联交所关于关联交易的规定；

2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

七、公司治理结构

本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券

公司债券募集说明书摘要

公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建

立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架

构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、

相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（一）股东大会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章

公司债券募集说明书摘要

程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》

勤勉尽职地履行职责和义务。

公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。

（三）监事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（四）独立董事制度及运作情况

公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。

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八、内部控制制度建设及执行情况

（一）董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）建立财务报告内部控制的依据

公司根据中国财政部、中国证监会、中国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件，并结合公司实际情况，建立健全财务报告内部控制体系。

（三）内部控制制度建设情况

公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共

公司债券募集说明书摘要

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内

部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司

实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监

督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合

规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2017 年，

根据《关于加快市国资委系统企业内控体系建设的意见》，为进一步完善公司内

控体系建设，提高风险管控能力，公司专门制定了与公司战略目标相适应的《关

于加快内控体系建设的工作方案》，动态调整完善制度建设和提升制度执行效果，

为长期可持续发展奠定基础。

（四）内部控制审计报告的相关情况

本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2019)专字第60464416_B01号），认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。

九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况

最近三年及一期，发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下：

1、2016年2月24日，因国泰君安场外市场部做市业务部门内部管理、控制方面存在缺陷，导致2015年12月31日做市股权发生报价异常事件，国泰君安被中国证券监督管理委员会上海监管局出具行政监管措施决定书〔2016〕15号，自2016年2月29日至2016年5月29日限制新增新三板做市业务。目前，国泰君安已根据监管要求，对做市业务部门开展合规检查，并对相关责任人作出处分决定。

2、2016年6月15日，因作为北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理人，未能及时发现和制止发行人将募集资金转借行为，国泰君安被中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2016〕31 号）。目前，国泰君安对本次上市公司违

公司债券募集说明书摘要

规使用募集资金的事件作为典型案例进行内部通报，制作相应的学习材料，在业

务部门进行宣导和学习；通过业务培训，进一步提高业务人员勤勉尽责和风险责

任意识；进一步完善和细化公司债券相关管理制度，加强业务流程的监控，并提

高对业务管理制度的执行力和贯彻力；对相关责任人采取问责措施。

3、2016年8月16日，因作为金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，在会后重大事项承诺函中未如实说明发行人2015年利润分配情况，且未向中国证券监督管理委员会履行发行人分红实施情况主动告知义务，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的行政监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2016〕56 号）。国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。

4、2017年1月16日，因在推荐河北润农节水科技股份有限公司和新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌过程中，对企业关键业务流程等情况核查不充分，同时在持续督导参仙源参业股份有限公司过程中，在参仙源被立案稽查后未在规定时间内完成并报送《持续督导现场检查工作报告》，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕13 号）。目前，国泰君安已按照监管要求积极整改，进一步加强和完善新三板推荐挂牌业务的合规经营和风险管理。

5、2018年7月31日，因在江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未严格遵守执业规则，导致江苏国茂减速机股份有限公司申报文件中未如实披露会计政策调整和会计差错更正事项的董事会审议时间，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕75号）。目前，国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。

6、2018年8月16日，因作为平凉市城乡建设投资有限责任公司2017年非公开发行公司债券的受托管理人，未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定有效监督发行人募集资金使用及信息披露，且出具的2017年度受托管理

公司债券募集说明书摘要

事务报告中发行人募集资金使用信息与实际情况不符，违反了《公司债券发行与

交易管理办法》第四条、第七条的规定。国泰君安被甘肃证监局出具警示函的监

管措施（中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2018〕006号）。目前，

国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

7、2018年9月4日，因对南岳电控（衡阳）工业技术股份有限公司首次公开发行股票的销售费用等事项核查不充分，内部控制有效性不足，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕80 号）。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

8、2018年9月20日，因在保荐长沙景嘉微电子股份有限公司申请非公开发行股票过程中，存在申报时未能发现并披露申请人原独立董事张玲曾被行政处罚事实的情形，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。

9、 2019年6月24日，公司唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双人双锁管理制，未有效执行公司内部控制制度，被河北证监局采取责令限期改正的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定整改措施，成立专项工作小组督导整改实施、形成定期自查机制、将营业部用章管理及整改作为分公司合规风控检查重点及对相关责任人实施问责等。

10、2019年9月16日，公司四平中央西路证券营业部因未能有效防范员工违法违规风险，存在异常交易监控不到位、部分重要空白合同文本管理不到位的问题，被吉林证监局采取责令改正的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项进行了相关整改。

国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本期债券发行构成实质性障碍。

除上述情况外，最近三年及一期，公司未受到证券监督管理部门出具的其他行政监管措施。

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第四章财务会计信息及风险控制指标

安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司的资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60464416_B01号、安永华明（2018）审字第60464416_B01号和安永华明（2019）审字第60464416_B01号）。

本募集说明书摘要引用的2016年、2017年和2018年财务数据来自《审计报告》（安永华明（2017）审字第60464416_B01号、安永华明（2018）审字第60464416_B01号和安永华明（2019）审字第60464416_B01号），2019年1-9月财务数据来自发行人未经审计的三季度财务报表。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
货币资金 113,711,000,253 88,145,630,510 86,231,800,694 120,829,358,222
其中：客户资金存款 87,271,041,514 67,796,747,031 70,245,852,184 92,886,250,947
结算备付金 18,078,562,436 12,702,585,827 11,387,967,580 15,272,021,095
其中：客户备付金 15,535,251,759 9,695,749,896 9,230,279,044 13,492,640,964
融出资金 67,829,302,830 53,655,358,258 73,983,947,313 68,892,785,353
交易性金融资产 175,978,478,989 137,682,079,921 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 98,502,115,032 76,723,237,587
金融资产
衍生金融资产 1,149,126,624 648,357,715 315,232,886 175,423,808
买入返售金融资产 49,080,476,099 61,117,584,114 92,599,199,330 63,211,378,027
应收款项 9,456,320,699 7,154,014,044 7,184,556,920 3,506,000,674

公司债券募集说明书摘要

应收利息 - - 1,658,114,498
存出保证金 10,440,741,861 7,552,678,333 6,914,653,970 9,742,881,013
其他债权投资 58,831,876,643 39,166,680,734 - -
其他权益工具投资 17,497,826,973 16,785,948,882 - -
可供出售金融资产 - 39,971,800,156 40,481,221,676
长期股权投资 2,798,127,394 2,627,648,804 3,612,527,549 1,261,339,923
固定资产 3,412,433,234 3,559,914,219 2,765,381,252 2,846,589,033
在建工程 1,334,027,291 271,146,368 753,299,896 523,656,320
使用权资产 2,222,567,582 - - -
无形资产 2,297,285,417 2,257,735,667 2,246,659,551 2,207,935,636
商誉 581,407,294 581,407,294 581,407,294 581,407,294
递延所得税资产 956,899,350 1,289,051,137 333,909,467 762,365,006
其他资产 1,379,186,955 1,531,257,814 4,263,728,188 3,073,326,524
资产总计 537,035,647,924 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689
负债及所有者权益
负债
短期借款 8,155,473,590 8,279,422,386 11,520,277,983 6,162,661,719
应付短期融资款 16,603,196,019 7,045,424,124 36,454,635,307 14,847,586,444
拆入资金 6,554,272,554 10,163,245,778 7,600,000,000 4,700,000,000
交易性金融负债 44,204,180,915 33,276,643,453 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 24,467,391,089 16,515,355,996
金融负债
衍生金融负债 1,957,505,418 255,972,539 402,827,629 290,500,392
卖出回购金融资产款 110,186,413,663 70,558,544,929 46,849,584,845 39,718,419,568
代理买卖证券款 83,636,403,434 66,021,568,347 69,230,748,805 93,256,668,447
代理承销证券款 192,855,999 813,269,557 59,673,981 9,922,296,103
应付职工薪酬 4,771,678,879 4,984,863,117 5,005,953,773 6,269,165,298
应交税费 1,751,127,602 1,919,310,316 2,606,830,260 3,820,986,731
应付款项 35,456,870,718 28,274,707,369 19,784,665,467 21,491,246,380
应付利息 - - 1,814,356,844
长期借款 1,483,409,836 - - 1,978,038,908
预计负债 102,064,278 85,554,921 82,141,521 32,113,719
应付债券 72,826,523,012 68,257,199,988 68,312,090,615 72,738,764,749
租赁负债 2,383,931,949 - - -

公司债券募集说明书摘要

长期应付职工薪酬 - 622,457,673 631,789,045
递延所得税负债 54,446,826 43,014,937 181,607,535 103,920,396
其他负债 2,929,285,916 3,076,946,099 4,772,077,074 6,703,449,171
负债合计 393,249,640,608 303,055,687,860 297,952,963,557 300,997,319,910
所有者权益
股本 8,907,948,056 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000
资本公积 46,142,902,957 43,715,697,016 43,447,900,159 29,374,285,381
其他权益工具 16,129,802,748 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000
其中：永续债 15,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000
其他综合收益 135,340,284 -837,580,172 1,037,686,073 484,305,854
盈余公积 7,175,002,589 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399
一般风险准备 15,531,813,826 15,481,373,804 13,954,584,078 12,193,982,782
未分配利润 41,195,742,147 38,070,372,790 38,347,215,689 34,557,356,635
归属于母公司所有者 135,218,552,607 123,450,062,700 123,127,982,727 99,964,418,051
权益合计
少数股东权益 8,567,454,709 10,223,329,081 10,567,240,794 10,787,303,728
所有者权益合计 143,786,007,316 133,673,391,781 133,695,223,521 110,751,721,779
负债和所有者权益总 537,035,647,924 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689
计

2、合并利润表

单位：元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 20,593,180,855 22,718,823,444 23,804,132,903 25,764,651,745
手续费及佣金净收入 7,589,504,646 8,219,473,610 10,450,340,180 13,259,734,455
其中：经纪业务手续费 4,492,018,602 4,379,995,439 5,606,274,589 7,058,772,071
净收入
投资银行业务 1,690,364,080 2,008,916,450 2,707,751,226 3,497,702,999
手续费净收入
资产管理业务 1,221,204,948 1,500,174,088 1,782,924,935 2,370,489,466
手续费净收入
利息净收入 4,027,987,791 5,832,104,039 5,706,841,263 4,554,630,276
投资收益 4,904,012,377 7,078,959,730 6,906,667,201 8,201,697,127
其中：对联营企业和合 176,856,117 127,544,898 14,759,633 42,964,795
营企业的投资收益

公司债券募集说明书摘要

资产处置收益 561,264 766,331 504,695 -
公允价值变动收益 737,782,797 -1,202,820,614 -7,195,805 -468,794,326
汇兑收益 44,173,003 5,612,992 -193,190,357 30,791,281
其他收益 566,784,894 698,262,461 727,648,670 -
其他业务收入 2,722,374,083 2,086,464,895 212,517,056 186,592,932
二、营业支出 11,680,694,565 13,430,580,154 10,344,945,276 11,695,682,361
税金及附加 97,384,766 151,860,773 153,355,724 566,044,111
业务及管理费 8,197,137,300 10,240,106,319 9,263,914,812 9,747,685,893
资产减值损失 - 737,948,881 1,211,188,980
其他资产减值损失 1,481,078 1,149,770 - -
信用减值损失 784,084,367 976,492,802 - -
其他业务成本 2,600,607,054 2,060,970,490 189,725,859 170,763,377
三、营业利润 8,912,486,290 9,288,243,290 13,459,187,627 14,068,969,384
加：营业外收入 26,941,084 53,508,418 323,805,527 768,654,893
减：营业外支出 29,592,074 73,408,754 121,685,956 64,100,078
四、利润总额 8,909,835,300 9,268,342,954 13,661,307,198 14,773,524,199
减：所得税费用 1,979,430,177 2,198,304,477 3,178,398,539 3,420,560,521
五、净利润 6,930,405,123 7,070,038,477 10,482,908,659 11,352,963,678
其中：归属于母公司所 6,546,185,803 6,708,116,621 9,881,544,722 9,841,416,726
有者的净利润
少数股东损益 384,219,320 361,921,856 601,363,937 1,511,546,952
六、其他综合收益的税 843,262,640 -2,165,625,899 199,149,082 -521,312,914
后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 756,781,813 -2,335,611,868 553,380,219 -727,289,406
净额
（一）以后不能重分分
类进损益的其他综合 598,187,276 -2,984,802,410 - -
收益
（二）以后将重分类进 158,594,537 649,190,542 553,380,219 -727,289,406
损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进 - -20,297 16,903,627 7,411,736
损益的其他综合收益
中享有的份额

公司债券募集说明书摘要

2.权益法下可转损益 - - -
的其他综合收益
3.可供出售金融资产 - 846,586,908 -998,696,072
公允价值变动损益
4.其他债权投资公允 -109,277,831 459,823,978 - -
价值变动
5.其他债权投资信用 32,390,236 -61,537,508 - -
损失准备
6.外币财务报表折算 235,482,132 250,924,369 -310,110,316 263,994,930
差额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 86,480,827 169,985,969 -354,231,137 205,976,492
额
七、综合收益总额 7,773,667,763 4,904,412,578 10,682,057,741 10,831,650,764
归属于母公司所有者 7,302,967,616 4,372,504,753 10,434,924,941 9,114,127,320
的综合收益总额
归属于少数股东的综 470,700,147 531,907,825 247,132,800 1,717,523,444
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.69 0.70 1.11 1.21
（元/股）
（二）稀释每股收益 0.69 0.70 1.10 1.21
（元/股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量：
为交易目的而持有的 9,263,364,191 10,154,546,967 - -
金融负债净增加额
以公允价值计量且变
动计入当期损益的金 - - 15,613,455,730
融资产净减少额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 8,349,088,389 9,967,205,242
金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣 19,042,922,376 25,149,783,308 27,507,325,623 29,803,901,992
金的现金

公司债券募集说明书摘要

拆入资金净增加额 2,550,000,000 2,900,000,000 -
回购业务资金净增加 44,769,475,683 64,590,545,899 - -
额
融出资金净减少额 - 21,264,234,854 - 13,361,202,523
代理买卖证券收到的 17,614,835,087 - - -
现金净额
代理承销证券款净增 753,595,576 - 8,309,538,820
加额
收到的其他与经营活 12,240,681,849 13,695,436,595 5,815,066,368 8,538,575,837
动有关的现金
经营活动现金流入小 102,931,279,186 138,158,143,199 44,571,480,380 85,593,880,144
计
为交易目的而持有的 34,139,094,370 36,157,919,158 - -
金融资产净增加额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 21,395,105,335 -
金融资产净增加额
回购业务资金净减少 - 19,453,614,598 70,643,896,077
额
拆入资金净减少额 3,608,973,224 - - 3,712,000,000
融出资金净增加额 14,360,249,124 - 5,201,892,706 -
代理买卖证券净款减 3,902,259,668 23,592,427,060 40,417,871,408
少额
支付利息、手续费及佣 3,723,032,980 4,178,476,342 4,773,460,512 5,669,763,795
金的现金
支付给职工以及为职 5,438,384,782 7,837,987,172 7,481,447,504 7,121,928,529
工支付的现金
支付的各项税费 3,657,504,800 4,208,176,241 5,221,769,785 6,861,757,515
代理承销证券款净减 - 9,862,622,122 -
少额
支付其他与经营活动 11,566,676,341 8,301,678,221 11,383,391,337 9,982,561,983
有关的现金
经营活动现金流出小 76,493,915,621 64,586,496,802 108,365,730,959 144,409,779,307
计
经营活动产生的现金 26,437,363,565 73,571,646,397 -63,794,250,579 -58,815,899,163
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 43,621,445,108 35,911,901,247 58,034,614,468 45,865,112,618
取得投资收益收到的 2,681,363,311 2,471,134,092 988,221,168 1,281,698,904
现金

公司债券募集说明书摘要

处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 85,512,178 161,295,838 1,045,000,000 -
额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 4,863,157 34,836,997 76,694,635 34,649,691
回的现金净额
投资活动现金流入小 46,393,183,754 38,579,168,174 60,144,530,271 47,181,461,213
计
投资支付的现金 65,833,032,479 62,821,011,857 52,704,831,271 48,112,474,674
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 235,650,443 - 20,100,000 -
额
处置子公司、联营和合 - 66,740,418 - 184,354,559
营企业支付的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 1,120,681,926 918,349,481 897,901,912 677,524,422
付的现金
支付其他与投资活动 - 30,532,452 -
有关的现金
投资活动现金流出小 67,189,364,848 63,806,101,756 53,653,365,635 48,974,353,655
计
投资活动产生的现金 -20,796,181,094 -25,226,933,582 6,491,164,636 -1,792,892,442
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 7,711,818,752 1,629,634,209 22,301,492,885 3,150,020,427
发行H股收到的现金 5,000,000,000 - 15,301,492,885 -
发行可转换公司债收 2,711,818,752 - 7,000,000,000 -
到的现金
子公司发行永续债收 - - 3,150,020,427
到的现金
子公司通过配售发行 1,629,634,209 - -
股份收到的现金
取得借款收到的现金 18,499,234,819 53,210,211,809 72,594,512,813 35,376,370,829
发行债券收到的现金 49,909,562,680 49,495,777,047 81,788,052,195 70,352,425,233
收到的其他与筹资活 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小 76,120,616,251 104,335,623,065 176,684,057,893 108,878,816,489
计
偿还债务支付的现金 52,058,002,319 136,533,817,384 142,672,417,786 89,193,092,589
分配股利、利润或偿付 6,116,400,577 8,593,989,148 8,449,924,638 9,244,452,593
利息支付的现金

公司债券募集说明书摘要

其中：子公司支付给少 47,819,763 213,110,255 499,148,072 264,211,607
数股东的股利、利润
子公司赎回发行的其 825,892,867 - -
他权益工具
支付其他与筹资活动 514,396,478 33,799,838 307,754,679 -
有关的现金
筹资活动现金流出小 58,688,799,374 145,987,499,237 151,430,097,103 98,437,545,182
计
筹资活动产生的现金 17,431,816,877 -41,651,876,172 25,253,960,790 10,441,271,307
流量净额
四、汇率变动对现金及 601,622,399 824,628,272 -969,197,928 955,754,400
等价物的影响
五、现金及现金等价物 23,674,621,747 7,517,464,915 -33,018,323,081 -49,211,765,898
的净增加额
加：期初现金及现金等 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651 180,733,258,549
价物余额
六、期末现金及现金等 129,695,256,232 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651
价物余额

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
货币资金 68,313,113,328 50,926,619,090 53,471,494,697 80,968,794,008
其中：客户资金存款 52,892,186,232 38,078,855,503 42,297,588,071 59,934,216,796
结算备付金 15,851,662,662 10,906,376,057 9,086,547,973 13,406,846,172
其中：客户备付金 13,887,371,787 8,366,899,686 7,399,189,092 12,188,442,829
融出资金 53,042,465,652 41,644,659,271 57,362,514,650 50,497,692,620
交易性金融资产 99,394,006,259 72,754,996,741 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 50,899,412,299 54,657,629,359
金融资产
衍生金融资产 1,029,299,142 550,733,159 243,276,579 65,864,031
买入返售金融资产 45,773,649,989 54,984,141,412 87,047,529,270 59,758,258,425
应收款项 3,067,241,115 2,540,759,075 2,975,559,090 2,055,535,132
应收利息 - - 1,084,933,312
存出保证金 1,881,722,014 1,660,064,255 1,030,225,915 1,393,849,551

公司债券募集说明书摘要

其他债权投资 54,009,087,140 35,351,421,218 - -
其他权益工具投资 16,271,292,162 15,792,128,135 - -
可供出售金融资产 - 34,259,205,617 32,424,052,355
长期股权投资 21,317,808,286 16,024,767,079 12,502,239,002 11,265,921,431
固定资产 1,280,727,882 1,276,227,108 1,326,205,825 1,313,994,651
在建工程 140,472,309 232,232,911 89,897,245 86,232,826
使用权资产 1,788,607,397 - - -
无形资产 400,038,782 355,605,855 320,435,579 269,783,350
递延所得税资产 770,399,084 1,115,299,157 221,842,817 921,033,127
其他资产 635,827,059 1,544,208,712 3,202,957,698 2,239,638,654
资产总计 384,967,420,262 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004
负债
应付短期融资款 13,268,179,502 4,248,267,647 30,298,650,000 14,789,980,000
拆入资金 6,554,272,554 10,112,374,528 7,400,000,000 4,500,000,000
交易性金融负债 10,284,613,430 5,972,936,405 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 7,374,524,642 8,695,117,793
金融负债
衍生金融负债 1,512,709,047 167,152,630 385,393,697 186,166,890
卖出回购金融资产款 86,528,310,648 52,771,567,627 39,011,907,245 38,343,596,188
代理买卖证券款 63,697,139,782 46,036,443,960 49,426,727,341 70,879,422,182
代理承销证券款 - - - 9,851,323,700
应付职工薪酬 3,982,380,940 4,190,269,043 3,769,414,487 4,530,880,290
应交税费 1,487,662,032 1,558,029,493 2,152,894,608 2,669,449,752
应付款项 8,060,345,592 10,082,263,286 2,069,856,682 1,011,056,197
应付利息 - - 1,530,316,847
预计负债 82,113,719 82,113,719 82,113,719 32,113,719
应付债券 61,839,646,046 58,814,010,577 57,883,520,059 63,932,092,593
租赁负债 1,887,175,706 - - -
长期应付职工薪酬 - 600,000,000 600,000,000
其他负债 1,150,703,723 1,140,919,850 1,826,876,466 632,372,066
负债合计 260,335,252,721 195,176,348,765 202,281,878,946 222,183,888,217
所有者权益
股本 8,907,948,056 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000
其他权益工具 16,129,802,748 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000

公司债券募集说明书摘要

资本公积 44,802,735,583 42,386,862,564 42,402,718,896 28,504,462,410
其他综合收益 663,754,582 -26,877,445 1,552,205,085 247,535,720
盈余公积 7,172,530,796 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399
一般风险准备 14,045,510,775 14,053,328,019 12,694,092,725 11,159,423,981
未分配利润 32,909,885,001 29,050,378,070 28,767,851,876 26,960,261,277
所有者权益合计 124,632,167,541 112,483,890,470 111,757,465,310 90,226,170,787
负债及所有者权益总 384,967,420,262 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004
计

2、母公司利润表

单位：元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 14,884,213,612 16,879,947,195 17,291,227,757 16,982,365,969
手续费及佣金净收入 5,472,313,625 5,975,588,123 7,739,518,264 9,755,626,693
其中：经纪业务手续费 4,096,902,716 4,191,170,553 5,172,238,098 6,456,351,924
净收入
投资银行业务 1,190,200,837 1,513,497,769 2,290,926,028 3,075,103,107
手续费净收入
利息净收入 3,154,626,741 4,669,007,743 4,257,794,377 3,221,829,903
投资收益 5,689,281,093 6,728,099,883 4,937,671,613 4,290,642,148
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益/损 64,561,125 -10,459,094 992,079 -9,492,916
失
资产处置收益 134,706 621,342 448,689 -
公允价值变动收益 66,880,828 -1,154,780,474 -117,971,952 -315,073,428
汇兑收益 63,289,419 142,850,670 -144,951,579 18,972,741
其他收益 428,907,712 507,204,629 606,461,753 -
其他业务收入 8,779,488 11,355,279 12,256,592 10,367,912
二、营业支出 6,138,313,093 8,324,296,597 7,183,646,408 8,044,134,781
税金及附加 76,777,590 126,923,438 123,109,490 444,991,981
业务及管理费 5,820,472,386 7,661,974,907 6,758,876,150 6,740,425,339
资产减值损失 - 301,660,768 858,717,461
信用减值损失 241,063,117 535,398,252 - -
三、营业利润 8,745,900,519 8,555,650,598 10,107,581,349 8,938,231,188
加：营业外收入 4,104,561 4,556,992 52,812,295 575,331,051
减：营业外支出 30,934,979 56,714,273 111,808,635 52,944,735

公司债券募集说明书摘要

四、利润总额 8,719,070,101 8,503,493,317 10,048,585,009 9,460,617,504
减：所得税费用 1,576,378,485 1,819,879,708 2,375,241,294 2,062,831,412
五、净利润 7,142,691,616 6,683,613,609 7,673,343,715 7,397,786,092
六、其他综合收益的税 474,493,384 -1,664,264,345 1,304,669,365 -199,889,869
后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收 529,841,684 -2,054,370,743 - -
益
（二）以后将重分类进 -55,348,300 390,106,398 1,304,669,365 -199,889,869
损益的其他综合收益
1.可供出售金融资产 - 1,304,669,365 -199,889,869
公允价值变动损益
2.权益法下被权益法
下在被投资单位以后
将重分类进损益的其 - - -
他综合收益中享有的
份额
3.权益法下可转损益 - -20,297 - -
的其他综合收益
4.其他债权投资公允 -84,824,009 442,295,509 - -
价值变动
5.其他债权投资信用 29,475,709 -52,168,814 - -
损失准备
七、综合收益总额 7,617,185,000 5,019,349,264 8,978,013,080 7,197,896,223

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 4,045,211,897 19,320,722,607
金融资产净减少额
取得以公允价值计量
且其变动计入当期损 - - 4,764,590,138
益的金融负债净增加
额
为交易目的而持有的 3,818,555,507 - - -
金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣 14,651,876,976 19,821,850,205 20,943,731,846 22,644,477,753
金的现金

公司债券募集说明书摘要

拆入资金净增加额 2,700,000,000 2,900,000,000 -
融出资金净减少额 - 16,569,782,956 - 14,471,110,756
回购业务资金净增加 40,302,544,315 51,935,797,678 - -
额代理买卖证券收到的
现金净额 17,578,690,062 - - 9,638,823,700
代理承销证券款净增 - - -
加收额到的其他与经营活
动有关的现金 3,035,241,868 8,859,059,323 2,409,751,926 2,847,555,218
经营活动现金流入小 79,386,908,728 99,886,490,162 30,298,695,669 73,687,280,172
计为交易目的而持有的
金融资产净增加额 23,466,094,298 12,187,691,390 - -
为交易目的而持有的 1,642,384,754 - -
金融负债净减少额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 998,669,469 -
金融负债净减少额
回购业务资金净减少 - 23,290,251,142 79,304,631,700
拆额入资金净减少额 3,552,271,000 - - 3,150,000,000
融出资金净增加额 11,330,885,885 - 6,829,852,564 -
代理买卖证券款净减 - 3,514,429,555 21,410,893,013 34,200,910,351
少支额付利息、手续费及佣 3,004,094,069 3,453,498,994 4,133,609,522 5,020,709,680
金的现金
支付给职工以及为职 3,974,107,923 5,897,594,543 5,267,579,507 5,091,536,493
工支付的现金
支付的各项税费 2,509,669,546 3,064,136,132 3,488,197,269 5,730,522,117
代理承销证券款净减 - 9,851,323,700 -
少支额付其他与经营活动
有关的现金 5,825,018,311 4,176,792,200 3,952,613,670 3,748,266,234
经营活动现金流出小 53,662,141,032 33,936,527,568 79,222,989,856 136,246,576,575
计经营活动产生的现金 25,724,767,696 65,949,962,594 -48,924,294,187 -62,559,296,403
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 23,922,015,547 18,437,910,529 31,638,172,995 24,913,392,667
取得投资收益收到的 4,138,901,203 2,182,047,054 409,608,286 590,834,937
处现金置子公司预收款 - 1,045,000,000 -
处置子公司及其他经 57,510,000
营单位收到的现金
处置固定资产、无形资 2,146,531 30,109,352 14,230,539 32,532,278

公司债券募集说明书摘要

产和其他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金流入小 28,120,573,281 20,650,066,935 33,107,011,820 25,536,759,882
投计资支付的现金 45,023,440,825 51,251,325,186 29,738,690,496 24,255,105,107
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 491,949,208 529,542,409 526,428,243 412,434,391
付的现金
投资活动现金流出小 45,515,390,033 51,780,867,595 30,265,118,739 24,667,539,498
计投资活动产生的现金 -17,394,816,752 -31,130,800,660 2,841,893,081 869,220,384
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 7,711,818,752 - 22,301,492,885 -
其中：发行H股收到 5,000,000,000 - 15,301,492,885 -
的现金
发行可转换公 2,711,818,752 - 7,000,000,000 -
司债收到的现金
取得借款收到的现金 475,000,000 - -
发行债券收到的现金 41,450,777,000 45,975,570,000 68,523,780,000 70,006,650,000
筹资活动现金流入小 49,162,595,752 46,450,570,000 90,825,272,885 70,006,650,000
偿计还债务支付的现金 29,659,983,401 72,665,772,941 65,015,110,000 43,594,120,000
分配股利、利润或偿付 4,874,328,195 7,002,589,375 6,904,809,346 7,244,164,224
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 427,199,977 53,444,945 443,930,871 -
有关的现金
筹资活动现金流出小 34,961,511,573 79,721,807,261 72,363,850,217 50,838,284,224
计筹资活动产生的现金 14,201,084,179 -33,271,237,261 18,461,422,668 19,168,365,776
流量净额
四、汇率变动对现金及 122,286,642 117,727,394 -186,753,406 127,125,894
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 22,653,321,765 1,665,652,067 -27,807,731,844 -42,394,584,349
净增加额额
加：期初现金及现金等 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475 143,105,346,824
价物余额
六、期末现金及现金等 97,222,004,463 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475
价物余额

公司债券募集说明书摘要

二、主要财务指标

（一）偿债能力指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。主要财务指标 2019年9月末 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度

/2019年1-9月
资产负债率 66.67% 62.19% 61.50% 61.66%
本次发行后模拟资产负 67.28% - - -
债率
全部债务（亿元） 2,974.28 2,261.11 2,153.91 1,784.43
短期债务余额（亿元） 2,246.01 1,578.54 1,470.79 1,037.26
长期债务余额（亿元） 728.27 682.57 683.12 747.17
债务资本比率 67.41% 62.85% 61.70% 61.70%
流动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
速动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
EBITDA全部债务比 0.05 0.07 0.10 0.12
EBITDA利息倍数（倍） 2.8 2.40 3.11 3.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.65 2.32 3.04 3.2
到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
营业利润率 43.28% 40.88% 56.54% 54.61%
总资产回报率 1.77% 2.02% 3.30% 3.82%
归属于母公司股东的每 15.18 14.17 14.13 13.11
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现 2.97 8.44 -7.32 -7.71
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.66 0.86 -3.78 -6.45

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）（/ 资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）

（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价

公司债券募集说明书摘要

值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项

（5）长期债务余额=长期借款+应付债券

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（9）EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出

（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（14）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

（15）营业利润率=营业利润/营业收入

（16）总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金

（17）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（18）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（19）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（二）净资产收益率和每股收益指标

每股净加权平均净每股收益（元）
年度项目资产资产收益率
（元）基本稀释
2019年1-9月归属于母公司股东 15.18 5.19% 0.69 0.69
归属于母公司股东 14.17 5.42% 0.70 0.70
2018年扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 4.62% 0.60 0.60
东
归属于母公司股东 14.13 9.05% 1.11 1.10
2017年扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 8.37% 1.03 1.02
东
2016年归属于母公司股东 13.11 10.64% 1.21 1.21

公司债券募集说明书摘要

扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 8.79% 1.00 1.00
东

注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收

益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

公司债券募集说明书摘要

第五章募集资金运用

一、本期募集资金运用方案

本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。

公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

（一）支持业务拓展，优化收入结构

近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。

（二）优化公司的负债结构

截至2019年9月30日，公司合并口径负债总额为39,324,964.06万元，扣除代理买卖证券款后，负债总额为 30,961,323.72 万元。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。

公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资

公司债券募集说明书摘要

金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需

要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公

司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

公司债券募集说明书摘要

三、前次发行公司债券的募集资金使用情况

（一）公开发行公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2095号文批准，于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1531号文批准，于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元；2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期），债券募集资金为30 亿元；2017 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元；2017年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期），债券募集资金为37亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕329号文批准，于2018年2月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过136亿元的公司债券。2018年3月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券募集资金为43亿元。2018年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期），债券募集资金为43亿元。2018年7月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第三期），债券募集资金为50亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1号文批准，于2019年1月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过59亿元的公司债券。2019年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），债券募集资金为30亿元。2019年5月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期），债券

公司债券募集说明书摘要

募集资金为29亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1177号文批准，于2019年7月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。2019年 10 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期），债券募集资金为25亿元。

按照相关约定，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书摘要签署日，上述公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。

（二）非公开发行短期公司债券

公司于2017年1月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年短期公司债券（第一期），募集资金为50亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，增强公司的流动性管理能力。截至本募集说明书摘要签署日，该期短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。

（三）非公开发行次级债券

公司分别于2016年7月、2016年10月、2016年11月和2017年2月发行了国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第二期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第三期）和国泰君安证券股份有限公司2017年次级债券（第一期），募集资金分别为50亿元、40亿元、60亿元和50亿元。上述次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司营运资金及资本金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书摘要签署日，前述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。

（四）非公开发行永续次级债券

发行人于2019年9月发行了国泰君安证券股份有限公司2019年永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于补充公司资本金，满足公司中长期业务发展需求；或用于调整公司资产负债结构

公司债券募集说明书摘要

和改善财务结构。

截至本募集说明书摘要签署日，前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。

公司债券募集说明书摘要

第六章备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书、补充法律意见书（如有）；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00。

三、查阅地点

1、发行人：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层

电话：021-38676309

传真：021-38670309

网址：www.gtja.com

联系人：沈凯、谢佐良、魏武

电子邮箱：xiezuoliang@gtjas.com

2、主承销商：安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系人：庄国春、徐英杰、宿清瑞、姚翼飞、李泽言

电话： 0755-82825447

传真： 0755-82825424

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