股票简称：国泰君安 股票代码：601211
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
公开发行2020年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
牵头主承销商（簿记管理人、受托管理人）
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
联席主承销商
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
募集说明书签署日：2019年 月 日
公司债券募集说明书
国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券
（第一期）募集说明书发行条款概览
债券名称：国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。
发行人：国泰君安证券股份有限公司。
发行总额：不超过人民币40亿元（含40亿元）。
票面金额：100元。
期限：本期债券为3年期固定利率债券。
票面利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的1月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
发行价格：按面值平价发行。
主体信用级别：AAA级。
本期债券信用级别：AAA级。
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
担保：本期债券无担保。
发行期限：2020年1月8日为发行首日，至2020年1月9日止，发行期2个交易日。
主承销商：安信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
簿记管理人、受托管理人：安信证券股份有限公司。
承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。
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声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、公司的经营业绩受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的经营业绩与证券市场表现存在较强的相关性，而证券市场受到宏观经济、市场发展程度、国际经济形势和金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。在全球经济有望继续复苏但不确定因素较多、我国经济正处在转变发展方式关键时期的背景下，我国证券市场仍面临较大不确定性，这将给公司的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的经营风险。除此之外，公司经营中面临的其他主要风险包括政策性风险、流动性风险、信用风险、操作风险等。
公司建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系，以确保公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。
二、债券持有人会议决议适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本期债券的交易场所和发行对象
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。
按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
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（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2,000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
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定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为-5,881,589.92 万元、-6,379,425.06 万元、7,357,164.64万元和2,643,736.36万元。
六、本期债券更名的情况
鉴于本期债券于2020年1月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第四期）”变更为“国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与安信证券股份有限公司签订的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第四期）
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之债券受托管理协议》、《国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券
（第四期）之债券持有人会议规则》。
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特别风险提示
一、利率波动对本期债券的影响
在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
二、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产为1,336.73亿元；截至2019年9月30日，发行人未经审计的净资产为1,437.86亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为88.10亿元（2016年、2017年和2018年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券上市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。
四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响
证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国
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证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避
险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了
风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资
产的交易性金融资产等的投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将
给公司收入和利润带来较大影响，从而影响公司的偿债能力。
五、评级的风险
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的
降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机
构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不
符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
六、担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
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目录
声明...............................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................4
特别风险提示...............................................................................................................8
目录.............................................................................................................................10
释义.............................................................................................................................13
第一章 本次发行概况...............................................................................................16
一、本次债券发行的核准文件...........................................................................16
二、本次发行的基本情况...................................................................................16
三、募集资金用途...............................................................................................16
四、投资者有关的投资成本...............................................................................18
五、本次发行结束后债券上市的有关安排.......................................................18
六、信息披露.......................................................................................................18
七、本次发行有关当事人的情况.......................................................................20
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................23
九、本次发行的重要日期...................................................................................23第二章 风险因素.......................................................................................................24
一、本期债券的投资风险...................................................................................24
二、发行人的相关风险.......................................................................................26第三章 发行人的资信状况.......................................................................................37
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构...............................................37
二、信用评级报告主要事项...............................................................................37
三、公司的资信情况...........................................................................................39第四章 偿债计划及其他保障措施...........................................................................43
一、偿债计划.......................................................................................................43
二、偿债安排.......................................................................................................44第五章 发行人基本情况...........................................................................................47
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一、发行人基本情况...........................................................................................47
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况...................................................55
三、发行人业务...................................................................................................57
四、董事、监事、高级管理人员.......................................................................74
五、发行人独立运营情况...................................................................................82
六、同业竞争与关联交易...................................................................................83
七、公司治理结构...............................................................................................99
八、内部控制制度建设及执行情况.................................................................102
九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况.....................................103第六章 财务会计信息及风险控制指标.................................................................106
一、财务报表.....................................................................................................106
二、主要财务指标.............................................................................................119
三、管理层讨论与分析.....................................................................................121
四、或有事项.....................................................................................................140
五、母公司净资本及相关控制指标.................................................................140
六、发行人资产受限及担保情况.....................................................................141
七、其他重要事项.............................................................................................141第七章 募集资金运用.............................................................................................142
一、本期募集资金运用方案.............................................................................142
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响.............................................143
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况.................................................144第八章 债券持有人会议.........................................................................................147
一、债券持有人会议的权限范围.....................................................................147
二、债券持有人会议的召集.............................................................................147
三、债券持有人会议的议案、委托及授权事项.............................................150
四、债券持有人会议的召开.............................................................................152
五、债券持有人会议的表决、决议及记录.....................................................152第九章 债券受托管理人.........................................................................................156
一、受托管理人的名称及其基本情况.............................................................156
二、受托管理事项.............................................................................................156
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三、发行人的权利和义务.................................................................................157
四、受托管理人的职责、权利和义务.............................................................159
五、受托管理事务报告.....................................................................................162
六、利益冲突的风险防范机制.........................................................................163
七、受托管理人的变更.....................................................................................164第十章 发行人、中介机构及有关人员声明.........................................................165第十一章 备查文件.................................................................................................166
一、备查文件.....................................................................................................207
二、查阅时间.....................................................................................................207
三、查阅地点.....................................................................................................207
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限公司及
证券、本公司、公司、本集团 其下属子公司
主承销商 指 本期债券发行以及存续期间内对安信证券股份有限公司、申万
宏源证券承销保荐有限责任公司的总称
牵头主承销商、簿记管理人、 指 安信证券股份有限公司
受托管理人、安信证券
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销团 指 由主承销商为本次债券发行及交易流通组织的承销团
发行人律师 指 北京市海问律师事务所
会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
经中国证监会“证监许可[2019]2521 号”文核准向合格投资者
本次债券、本次公司债券 指 公开发行的面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公
司债券
本期债券、本期公司债券 指 国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
不超过 指 不超过（含本数）
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君
募集说明书 指 安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集
说明书（面向合格投资者）》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君
募集说明书摘要 指 安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集
说明书摘要（面向合格投资者）》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国泰君
发行公告 指 安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）发行
公告（面向合格投资者）》
《债券受托管理协议》 指 由本公司和安信证券股份有限公司共同签署《债券受托管理协
议》
《债券持有人会议规则》 指 由本公司和安信证券股份有限公司共同制定的《债券持有人会
议规则》
国泰证券 指 本公司前身之一，国泰证券有限公司
君安证券 指 本公司前身之一，君安证券有限责任公司
国联安基金 指 国联安基金管理有限公司
投资管理公司 指 国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而设立的
公司
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国泰君安资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货 指 国泰君安期货有限公司
国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
国翔置业 指 上海国翔置业有限公司
国泰君安金融控股 指 国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公司
国泰君安国际 指 国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控股
并在香港联合交易所上市的公众公司
香港公司 指 国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公司
国际集团资产管理公司 指 上海国际集团资产管理有限公司
国际集团资产经营公司 指 上海国际集团资产经营有限公司
海证期货 指 海证期货有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
上投摩根 指 上投摩根基金管理有限公司
上海浦东发展银行、浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
北京富泰华管理 指 北京富泰华管理咨询有限公司
光明食品 指 光明食品（集团）有限公司
平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
上海航运 指 上海航运产业基金管理有限公司
上海国资、国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
上海国际、国际集团 指 上海国际集团有限公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开发
总公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
债券托管机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法规
规定的任何其他本次债券的登记机构
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
H股 指 境外上市外资股
融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的
经营活动
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股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的
股指期货 指 期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，
在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的私募投资
私募股权投资业务 指 基金子公司以设立私募基金的方式，筹集并管理客户资金进行
股权投资以及提供与股权投资有关的财务顾问的业务。
证券公司按照监管部门的有关规定，通过其所设立的另类投资
另类投资业务 指 子公司使用自有资金从事《证券公司证券自营投资品种清单》
所列品种以外的金融产品、股权等另类投资的业务。
主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本次债券的发
余额包销 指 行风险，即：若本次债券出现认购不足的情况，承销团成员有
义务各自按照约定的比例向发行人收款账户划付本期债券认购
不足部分的款项
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
交易日 指 本期债券上市的证券交易场所交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息日 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休
息日）
元 指 人民币元
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月
《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《国泰君安证券股份有限公司公司章程》
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
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第一章 本次发行概况
一、本期债券发行的核准文件
公司于2018年3月29日召开的第五届董事会第七次会议，决议同意发行人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会，就发行本次债券的发行规模、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
在上述股东大会及董事会的授权范围内，2019年12月20日公司获授权人士已同意本期债券的发行规模、债券期限、债券利率等事项。
2019年11月27日，中国证监会证监许可[2019]2521号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含80亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。二、本次发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（债券简称为“20国君G1”，债券代码为163105）。
（二）发行总额：不超过人民币40亿元（含40亿元）。
（三）票面金额：100元。
（四）期限：本期债券为3年期固定利率债券。
（五）票面利率：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定。
（六）发行价格：按面值平价发行。
（七）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（八）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公开发行。
（九）发行期限：2020年1月8日为发行首日，至2020年1月9日止，发
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行期2个交易日。
（十）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2020年1月8日。
（十一）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的1月9日为下一个计息年度的起息日。
（十二）计息期限：本期债券的计息期限为2020年1月9日至2023年1月8日止。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的1月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十五）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2023年1月9日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十七）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（十八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十九）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（二十）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十一）主承销商：安信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
（二十二）簿记管理人、受托管理人：安信证券股份有限公司。
（二十三）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销。
（二十四）债券担保：本期债券无担保。
（二十五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
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（二十六）主体信用级别：AAA级。
（二十七）本期债券信用级别：AAA级。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、募集资金用途
本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵
活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的
负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
四、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
五、本次发行结束后债券上市的有关安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
六、信息披露
公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，并指定喻健先生为本期债券的信息披露事务负责人。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计
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年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（一）发行人名称变更；
（二）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（三）发行人主体/债券信用评级发生变化；
（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（五）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，或不能按期支付本息；
（六）发行人公司债券违约；
（七）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（八）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（九）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序；
（十一）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚/行政监管措施/纪律处分；
（十二）发行人的保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更/重大变化；
（十三）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；
（十五）发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事（或其他有权决议机构成员）、高级管理人员涉嫌犯罪、重大违法失信、无法履行职责或涉嫌重大违法违纪；
（十六）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、三分之一以上董
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事、三分之二以上监事发生变动；
（十七）发行人董事长或者总经理无法履行职责，或发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性需要依法采取行动；
（十八）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上年末净资产10%以上；
（十九）发行人发生重大资产重组；
（二十）市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道或负面市场传闻时；
（二十一）发行人聘请的会计师事务所发生变更，或发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构等中介机构发生变更；
（二十二）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；
（二十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（二十四）发行人提出债务重组方案的；
（二十五）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（二十六）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项，或对债券持有人权益有重大影响的事项。
七、本次发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红注
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层
联系人：沈凯、谢佐良、魏武
电话：021-38676309注：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事长尚未任职，公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。
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传真：021-38670309
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系人：庄国春、徐英杰、宿清瑞、姚翼飞、李泽言
电话： 0755-82825447
传真： 0755-82825424
（三）联席主承销商
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39层
联系人：刘秋燕、王宏志
电话：021-33389888
传真：021-33389955
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、肖骏妍
电话：021-60435000
传真：021-52985030
（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：毛鞍宁、李斐、陈奇
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电话：021-22283613
传真：021-22280527
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂、何泳萱
电话：021-63504376
传真：021-63610539
（七）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025738797
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
（八）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
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八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，国泰君安持有安信证券母公司国投资本股份有限公司A股308,308股股份，国泰君安持有申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司股东申万宏源集团股份有限公司A股816,188股股份，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司投资交易事业部持有国泰君安A股53,500,000股股份。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、本次发行的重要日期
发行安排 时间安排
发行公告刊登日期 2020年1月6日
发行日期 2020年1月8日-2020年1月9日
发行首日 2020年1月8日
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
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第二章 风险因素
投资于本期债券会涉及一系列风险。在购买本期债券前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者予以关注。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
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（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股
东大会批准后实施。
（五）担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。（六）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利
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经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信
用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的
降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信评
估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改
变。
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。（七）资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司经纪业务手续费净收入分别为70.59亿元、56.06亿元、43.80亿元和44.92亿元，对营业收入的贡献度分别达到27.40%、23.55%、19.28%和21.81%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据沪深交易所统计，2016-2019年9月末，沪深两市股票基金交易额为138.91万亿元、122.61万亿元、100.57万亿元和106.06万
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亿元，同比变动-48.72%、-11.73%、-17.98%和34.41%。随着投资者结构日益机
构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公
司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，2015-2017年行业平均佣金费率分别为 0.0511%、0.0403%和 0.0340%。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。根据WIND资讯统计，2015-2017年，我国证券公司证券营业部总数分别为8,170家、9,385家和10,873家，同比分别增长13.49%、14.87%和15.86%。其次，2013年3月，登记结算公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015年4月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者 A 股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较大幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
2、证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。报告期内，本公司证券信用交易业务规模快速增长，合并口径实现利息净收入分别为 45.55 亿元、57.07亿元、58.32亿元和40.28亿元，对营业收入的贡献度分别达到17.68%、23.97%、25.67%和19.56%。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、
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市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本
公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法
及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 77.33 亿元、68.99亿元、58.76亿元和56.42亿元，对营业收入的贡献度分别为30.01%、28.98%、25.86%和 27.40%。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益
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特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入34.98亿元、27.08亿元、20.09亿元和16.90亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为13.58%、11.38%、8.84%和8.21%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据 WIND 资讯统计，最近三年一期，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 21,095.81 亿元、17,233.86 亿元、12,107.35亿元和10,791.93亿元，同比变化幅度分别为30.97%、-18.35%、-29.71%和 3.56%。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据WIND资讯统计，最近三年一期，证券公司债券（包括企业债、公司债、可转债和可交债）承销金额分别为34,672.19亿元、16,514.04亿元、20,203.61亿元和22,039.06亿元，同比变化幅度分别为147.77%、-52.37%、22.34%和76.44%。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先
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行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。
新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：1）做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2）流动性风险：现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3）交易风险：新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
5、资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过华安基金公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的
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竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提
出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
6、期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
7、私募股权投资与另类投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展私募股权投资业务，通过全资子公司国泰君安证裕公司开展另类投资业务。私募股权投资业务与另类投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险；另类投资的投资标的一般为非标准化产品，需要投资人具备更广泛的专业知识、更强的风险承担能力，并且其流动性也不如传统的股票、债券等资产。若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。私募股权投资业务与另类投资业务的投资周期较长，在此期间业务项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了私募股权投资业务与另类投资业务的经营风险。
8、国际业务风险
本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、
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融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风
险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等
经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信
息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本
公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵
守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉
讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
9、其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（二）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检
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查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，
责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限
制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让
财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制
其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行
为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或
立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分
类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基
金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声
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誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。
5、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（三）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合
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理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（四）经营活动现金流波动的风险
由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为-5,881,589.92 万元、-6,379,425.06 万元、7,357,164.64万元和2,643,736.36万元。
（五）货币市场和资本市场波动的风险
货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。
（六）募集资金的运用风险
本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵
活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的
负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。
对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此
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基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本次募集资金运用的风险。
（七）各项风险的重要性程度
根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。
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第三章 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
报告期内发行人历次主体评级结果与本期债券主体评级结果一致。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）”主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
1、优势
品牌认可度高，综合竞争力突出。国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。
客户及渠道基础好。国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。
股东实力较强。国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。
资本补充渠道通畅。2015年以来国泰君安证券先后实现A+H股上市，资本
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实力持续增强，资本补充渠道进一步畅通，这为其业务竞争力提升奠定良好基础。
2、风险
宏观经济风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济运行中不确定性因素较多，证券业运营风险较高。
市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
信用业务管理压力。国泰君安证券信用交易业务规模同股市表现相关度高，在股市波动率较高的环境下，公司信用业务管理将面临持续挑战。
创新业务挑战。创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
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（四）其他重要事项
除因本期评级事项使上海新世纪与评级对象构成委托关系外，上海新世纪、评级人员与评级对象不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
上海新世纪与评级人员履行了实地调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
信用评级报告的评级结论是上海新世纪依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因评级对象和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据评级对象所提供的资料，评级对象对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议。
本次评级的信用等级在本期债券存续期内有效。本期债券存续期内，上海新世纪将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级。
三、公司的资信情况
（一）公司信用情况
公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年及一期与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2019年6月30日，公司主要合作银行的授信额度合计约4,200亿元，已使用额度约650亿元，剩余额度约3,550亿元。
（二）2016年以来公司发行的债券以及偿还情况
1、2016年以来国泰君安在交易所发行的债券的情况
单位：亿元
债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况
16国君G1 136367 公司债 50 3+2年 2016/4/12 2.97% 已按时还本付息
16国君G2 136368 公司债 10 5+2年 2016/4/12 3.25% 已按时付息
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债券简称 证券代码 债券类型 金额 期限 起息日 利率 还本付息情况
16国君C1 135643 次级债 50 2+2年 2016/7/19 3.30% 已按时还本付息
16国君G3 136622 公司债 50 3+2年 2016/8/12 2.90% 已按时还本付息
16国君G4 136623 公司债 30 5年 2016/8/12 3.14% 已按时付息
16国君G5 136711 公司债 30 3+2年 2016/9/21 2.94% 已按时还本付息
16国君C2 145050 次级债 40 2+2年 2016/10/21 3.14% 已按时还本付息
16国君C3 145148 次级债 30 3年 2016/11/11 3.34% 已按时还本付息
16国君C4 145149 次级债 30 5年 2016/11/11 3.55% 已按时付息
17国君D1 145321 短期公司债 50 270天 2017/1/23 4.30% 已按时还本付息
17国君C1 145365 次级债 50 3年 2017/2/28 4.60% 已按时付息
国君转债 113013 可转债 70 6年 2017/7/7 0.2% 已按时付息
17国君G1 143229 公司债 47 3年 2017/8/4 4.57% 已按时付息
17国君G2 143230 公司债 6 5年 2017/8/4 4.70% 已按时付息
17国君G3 143337 公司债 37 3年 2017/10/18 4.78% 已按时付息
18国君G1 143528 公司债 43 3年 2018/3/21 5.15% 已按时付息
18国君G2 143607 公司债 43 3年 2018/4/25 4.55% 已按时付息
18国君G3 143732 公司债 47 3年 2018/7/16 4.44% 已按时付息
18国君G4 143733 公司债 3 5年 2018/7/16 4.64% 已按时付息
国君2A 156232 资产支持证 4.75 1年 2018/11/15 3.90% 已按时还本付息
券
国君2B 156233 资产支持证 0.25 1年 2018/11/15 - 已按时还本付息
券
19国君G1 155371 公司债 30 3年 2019/04/24 3.90% 尚未付息
19国君G3 155423 公司债 29 3年 2019/05/17 3.73% 尚未付息
19国君Y1 162167 永续次级债 50 5+N 2019/9/23 4.20% 尚未付息
19国君G4 155771 公司债 25 3年 2019/10/16 3.48% 尚未付息
2、2016年以来国泰君安在银行间发行短期融资券的情况
单位：亿元
短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 期限 票面利率 偿付状态
付）日
16国泰君安CP001 20.00 2016/1/14 2016/4/13 90天 2.48% 已按时还本付息
16国泰君安CP002 30.00 2016/5/13 2016/8/11 90天 2.80% 已按时还本付息
16国泰君安CP003 30.00 2016/6/7 2016/9/6 91天 2.89% 已按时还本付息
16国泰君安CP004 40.00 2016/7/7 2016/9/29 84天 2.65% 已按时还本付息
16国泰君安CP005 40.00 2016/8/4 2016/11/3 91天 2.58% 已按时还本付息
16国泰君安CP006 30.00 2016/9/5 2016/12/2 88天 2.64% 已按时还本付息
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短期融资券简称 发行总额 起息日 到期（兑 期限 票面利率 偿付状态
付）日
16国泰君安CP007 40.00 2016/10/14 2017/1/12 90天 2.75% 已按时还本付息
16国泰君安CP008 20.00 2016/10/28 2017/1/26 90天 2.90% 已按时还本付息
17国泰君安CP001 20.00 2017/9/11 2017/12/8 88天 4.30% 已按时还本付息
17国泰君安CP002 30.00 2017/11/10 2018/2/9 91天 4.60% 已按时还本付息
17国泰君安CP003 30.00 2017/12/8 2018/3/9 91天 4.99% 已按时还本付息
18国泰君安CP001 30.00 2018/1/22 2018/4/20 88天 4.79% 已按时还本付息
18国泰君安CP002 35.00 2018/2/5 2018/5/4 88天 4.70% 已按时还本付息
18国泰君安CP003 35.00 2018/5/17 2018/8/15 90天 4.23% 已按时还本付息
18国泰君安CP004 35.00 2018/6/8 2018/9/6 90天 4.40% 已按时还本付息
18国泰君安CP005 30.00 2018/10/17 2019/1/15 90天 3.15% 已按时还本付息
19国泰君安CP001 40.00 2019/2/7 2019/6/5 90天 2.77% 已按时还本付息
19国泰君安CP002 30.00 2019/4/9 2019/7/9 90天 2.78% 已按时还本付息
19国泰君安CP003 20.00 2019/6/28 2019/9/26 90天 2.57% 已按时还本付息
19国泰君安CP004 30.00 2019/7/12 2019/10/10 90天 2.69% 已按时还本付息
19国泰君安CP005 30.00 2019/9/24 2019/12/20 87天 2.74% 已按时还本付息
19国泰君安CP006 30.00 2019/11/13 2020/2/12 90天 3.05% 尚未到期
19国泰君安CP007 30.00 2019/12/9 2020/3/4 90天 3.05% 尚未到期
（三）本期债券发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司 2019 年 9 月 30 日的扣除计入其他权益工具的永续债后的净资产为1,287.86亿元。在本期债券发行之前，公司公开发行债券余额为360亿元；同时，公司2017年7月已发行可转换公司债券70亿元；本次债券拟发行总额40亿元。因此，前述债券发行完成后累计债券余额470亿元占公司2019年9月30日净资产的 36.49%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
（四）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
主要财务指标 2019年9月末2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
/2019年1-9月
资产负债率 66.67% 62.19% 61.50% 61.66%
本次发行后模拟资产负债率 67.28% - - -
全部债务（亿元） 2,974.28 2,261.11 2,153.91 1,784.43
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主要财务指标 2019年9月末2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
/2019年1-9月
短期债务余额（亿元） 2,246.01 1,578.54 1,470.79 1,037.26
长期债务余额（亿元） 728.27 682.57 683.12 747.17
债务资本比率 67.41% 62.85% 61.70% 61.70%
流动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
速动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
EBITDA（亿元） 151.17 168.53 208.31 223.42
EBITDA全部债务比 0.05 0.07 0.10 0.12
EBITDA利息倍数（倍） 2.80 2.40 3.11 3.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.65 2.32 3.04 3.20
到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
营业利润率 43.28% 40.88% 56.54% 54.61%
总资产回报率 1.77% 2.02% 3.30% 3.82%
归属于母公司股东的每股净资产 15.18 14.17 14.13 13.11
（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净 2.97 8.44 -7.32 -7.71
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.66 0.86 -3.78 -6.45
注：上述财务指标的计算方法详见本募集说明书第六章之“二、主要财务指标”中披露的财务指标计算方法。
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第四章 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2021年至2023年每年的1月9日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的利息支付将通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2023年1月9日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
2、本期债券的本金支付将通过本期债券的托管机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债能力分析
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险管理和内部控制。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置风险管控机构及实行风控联席会议、全面授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力。截至目前，公司连续十二年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级，并继续保持标准普尔评级服务BBB+，穆迪投资者服务公司Baa1的国际信用评级。
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根据证券业协会统计，2018 年本公司营业收入、净利润分别排名行业第 3位和第2位，总资产、净资产、净资本分别排名行业第2位、第2位和第1位。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
二、偿债安排
（一）偿债应急保障方案
1、应急偿债资金来源
公司稳健经营所产生的充足现金流将作为偿还债券本息的保障。
经过多年治理与经营积累，当前公司财务基础稳健，资产结构配置合理，盈利能力业内较强。报告期内公司加权平均净资产收益率分别为 10.64%、9.05%、5.42%和5.19%。2019年9月末公司自有货币资金（扣除客户资金存款）约为264.40亿元。必要时可进行紧急内部资金调拨，优先保障债券到期兑付。
2、流动资产变现
发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来补充偿债资金。
截至2019年9月末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产合计达2,514.99亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）的比重达55.49%。发行人高流动性资产规模充足，必要时可通过流动资产迅速变现来保障债券按期偿付。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
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序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金同业部负责协调本期债券的按期偿付工作，在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，资金同业部将负责将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已同安信证券签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九章“债券受托管理人”。
4、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、公司董事会、股东大会对本期债券偿债保障的相关决议
为保证债券本息偿付，公司2017年年度股东大会和2018年第五届董事会第七次会议一致同意：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
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同时，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股
东大会批准后实施。
（三）发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：GuotaiJunan Securities Co., Ltd.
注册资本：8,907,947,954元整
实缴资本：8,907,947,954元整
法定代表人：杨德红注
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
信息披露事务负责人：喻健
邮政编码：200120
电话号码：021-38677877
传真号码：021-38670798
所属行业：J67金融业-资本市场服务
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中：
机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供机构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。
注：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，公司新任董事
长尚未任职，公司法定代表人相关工商登记信息尚未变更。
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个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。
投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。
国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。
本集团以客户为中心，打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系，通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。
本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，成长为全方位的行业领导者。自成立以来，本集团持续保持较强的综合竞争力，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。迄今，公司已连续十二年获得证券公司分类评价A类AA级。
根据证券业协会统计，2018 年本公司营业收入、净利润分别排名行业第 3位和第2位，总资产、净资产、净资本分别排名行业第2位、第2位和第1位。（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人的设立、上市及股本变化情况
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复〔1992〕369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复〔1992〕342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券
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股份有限公司的批复》（证监机构字〔1999〕33号文）、《关于同意国泰君安证券
股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔1999〕69号文）和《关于同意国
泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字〔1999〕77号文）批准，公
司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰
证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上
海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字〔2001〕147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2005〕180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有 5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字〔2012〕43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
（4）公司上市
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1187号）核准，同意公司公开发行
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人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易
所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕
274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月
14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》
（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。公司于2017年12月6日完成变更登记，注册资本变更为871,393.38万元。
（5）2019年配售新H股及可转换公司债券转股
2018年8月，公司获得中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]1392号），核准公司可根据一般性授权，增发不超过239,565,436股H股。公司已于2019年4月17日成功按照配售价16.34港元/股向不少于六名承配人配发及发行合计194,000,000股新H股，分别占经配发及发行配售股份扩大后的已发行H股股本总额及已发行股本总额约13.94%及2.18%。配售所得款项总额及净额分别约为3,170百万港元及3,122百万港元。
截至2019年4月30日，公司于2017年7月公开发行了70亿元A股可转换公司债券累计有人民币 283,000 元转换为公司 A 股股份，累计转股数量为14,154股。
根据以上情况，截至2019年4月30日，公司股本合计增加194,014,154股。公司于2019年7月完成变更登记，注册资本为人民币8,907,947,954元。
2、重大资产重组情况
公司报告期内不存在重大资产重组情况。（三）前十大股东情况
截至2019年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海国有资产经营有限公司（注1） 1,900,963,748 21.34
2 香港中央结算（代理人）有限公司（注2） 1,391,748,920 15.62
3 上海国际集团有限公司 682,215,791 7.66
4 深圳市投资控股有限公司（注3） 609,428,357 6.84
5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316 2.92
6 上海城投（集团）有限公司 246,566,512 2.77
7 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909 1.73
8 香港中央结算有限公司（注4） 100,417,286 1.13
9 杭州市金融投资集团有限公司 92,322,675 1.04
10 中国图书进出口（集团）总公司 76,630,100 0.86
合计 5,515,296,614 61.91
注1：前十大股东列表中上海国有资产经营有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A
股股数，上海国有资产经营有限公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代
理人）有限公司作为名义持有人持有。
注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。
注3：前十大股东列表中，深圳市投资控股有限公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A
股股数，深圳市投资控股有限公司另持有公司103,373,800股H股，由香港中央结算（代理
人）有限公司作为名义持有人持有。
注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人组织结构图
截至2019年9月30日，发行人组织结构图如下：
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股东大会
董事会专门委员会 监事会 监事会办公室
董事会
董事会办公室
总裁（经营层）
投行业务委员会 交易投资业务 零售业务与分支机 研究与机构业务 信用业务委员会 IT执行委员会
委员会 构管理委员会 委员会
成 证 固定 海上
投 债 长 资 券 收 零 财 网 销 企 资 国 融 质 战 信 产 风 风 稽 战 人 计 总 国 国 国 国
资银 务融 企业 本市 生衍品 益外 售业 富管 络金 研究 售交 金业 托产 际业 融资 融押 略 息 据数 运营 品 险管 险管 法 合 核 略 力 划 裁 分 泰 泰 泰 泰 国 上 上
行 资 融 场 投 汇 务 理 融 所 易 融 管 务 券 资 资投 技术 中 中 金融 理 理 部律 部规 审计 管理 资源 务财 办公 公司 安君 安君 君安 君安 泰君 海证 国海
部 部 资 部 商 部 部 部 部 部 部 部 部 心 心 一 二资部 部 部 部 部 部 部 部 室部部 证 证 创 金 安 券 翔部
部 品部 裕投 资券 新投 控融 期货 限有 业置
资有 管产 有资 股有 限有 责任 有限
限 理 限 限 公 公 公
司公 有限 公司 司公 司 司 司
司公
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2、公司重要控股、参股公司及分支机构基本情况
（1）发行人重要控股、参股公司
截至2019年9月30日，发行人重要控股、参股公司的具体情况如下：
序 子公司 注册资 法定代表人
号 名称 注册地址/住所 成立日期 本/实缴 /负责人 联系电话
资本
国 泰 君 香港金钟道 89 号力宝中 2007年8月 26.1198
1 安 金 融 心1座18楼1804-1807室 10日 亿港元 王松 852-5099118
控股
2 国 泰 君 上海市黄浦区南苏州路 2010年8月 20亿元 龚德雄 021-38676666
安资管 381号409A10室 27日
3 国 泰 君 上海市静安区新闸路 669 2000年4月 20亿元 陈煜涛 021-52138857
安期货 号29层、30层 6日
国 泰 君 上海市浦东新区银城中路 2009年5月
4 安创投 168 号 上 海 银 行 大 厦 20日 75亿元 龚德雄 021-38675884
11F07-09室
5 上 海 证 上海市黄浦区四川中路 2001年4月 26.1 亿 李俊杰 021-53686888
券 213号7楼 27日 元
6 国 泰 君 上海市杨浦区周家嘴路 2018年2月 20亿元 聂小刚 021-38672928
安证裕 3255号1106室 12日
华 安 基 中国（上海）自由贸易试 1998年6月
7 金 验区世纪大道 8 号二期 4日 1.5亿元 朱学华 021-38969999
31-32层
①国泰君安金融控股
国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。
国泰君安金融控股实缴资本26.1198亿港币，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，国泰君安金融控股总资产为780.38亿元，净资产为90.17亿元；2018年度，实现营业收入16.42亿元，净利润4.86亿元；截至2019年6月30日，国泰君安金融控股总资产为915.92亿元，净资产为113.03亿元；2019年上半年，实现营业收入15.43亿元，净利润5.44亿元。
②国泰君安资管
国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。
国泰君安资管注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，国泰君安资管总资产为78.22亿元，净资产为46.48亿元；2018年度，实现营业收入18.38亿元，净利润6.00亿元；截至2019年6
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月30日，国泰君安资管总资产为67.68亿元，净资产为47.96亿元；2019年上
半年，实现营业收入10.36亿元，净利润4.18亿元。
③国泰君安期货
国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国泰君安期货注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，国泰君安期货总资产为192.05亿元，净资产为26.26亿元；2018年度，实现营业收入31.04亿元，净利润3.33亿元；截至2019年6月30日，国泰君安期货总资产为246.59亿元，净资产为33.4亿元；2019年上半年，实现营业收入14.95亿元，净利润1.15亿元。
④国泰君安创投
国泰君安创投的主营业务为使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务等。
国泰君安创投注册资本75亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，国泰君安创投总资产为82.90亿元，净资产为73.80亿元；2018年度，实现营业收入3.24亿元，净利润0.88亿元；截至2019年6月30日，国泰君安创投总资产为87.49亿元，净资产为76.10亿元；2019年上半年，实现营业收入3.29亿元，净利润1.21亿元。
⑤上海证券
上海证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
上海证券注册资本26.1亿元人民币，公司持有其51%的股权。
截至2018年12月31日，上海证券总资产为277.68亿元，净资产为100.65亿元；2018年度，实现营业收入9.06亿元，净利润0.70亿元；截至2019年6月30日，上海证券总资产为324.5亿元，净资产为102.53亿元；2019年上半年，实现营业收入8.16亿元，净利润2.31亿元。
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⑥国泰君安证裕
国泰君安证裕的主营业务为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。
国泰君安证裕注册资本20亿元人民币，公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，国泰君安证裕总资产为10.25亿元，净资产为10.24亿元；2018年，实现营业收入0.30亿元，净利润0.24亿元；截至2019年6月30日，国泰君安证裕总资产为20.47亿元，净资产为20.40亿元；2019年上半年，实现营业收入0.23亿元，净利润0.16亿元。
⑦华安基金
华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金注册资本1.5亿元人民币，公司持有其20%的股权。
截至2018年12月31日，华安基金总资产为35.36亿元，净资产为26.04亿元；2018年度，实现营业收入16.76亿元，净利润4.21亿元；截至2019年6月30日，华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿元；2019年上半年，实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿元。
（2）分支机构
截至2019年9月30日，本公司（母公司）在境内共设有30家证券分公司及344家证券营业部。
二、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2019年9月30日，公司的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司。公司的控股股东及实际控制人近三年及一期未发生变更。
实际控制人股权控制关系图如下所示：
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注：上述持股比例包含以香港中央结算（代理人）有限公司为名义持有人持有的股份数量。
（二）控股股东的基本情况
名称 上海国有资产经营有限公司
法定代表人 周磊
主要股东 上海国际集团有限公司
成立日期 1999年9月24日
注册资本 550,000万元
主要经营业务 主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务
截至报告期末，上海国有资产经营有限公司持有 2,052,963,748 股、合计持有公司股份比例为 23.05%，其中：由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有的H股股份152,000,000股，A股股份1,900,963,748股，上述股权不存在被质押或存在争议的情况。
截至2018年12月31日，国资公司总资产为774.23亿元，净资产为435.70亿元；2018年度，实现营业收入2.07亿元，净利润20.12亿元。上述财务数据经审计。
（三）实际控制人的基本情况
名称 上海国际集团有限公司
法定代表人 俞北华
主要股东 上海市国有资产监督管理委员会
公司债券募集说明书
成立日期 2000年4月20日
注册资本 1,055,884万元
主要经营业务 主要开展以金融为主，非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务
截至2018年12月31日，国际集团总资产为2,119.02亿元，净资产为1,495.88亿元；2018年度，实现营业收入5.19亿元，净利润37.90亿元。上述财务数据经审计。
三、发行人业务
（一）公司的核心竞争力
本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面：
1、根植于心的企业文化：风控为本，追求卓越
本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业文化，推动了本集团的长期持续全面发展。近年来，集团积极践行《国泰君安共识》，进一步增强了凝聚力和文化认同。
本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。报告期内，本集团加强重点业务重要领域风险管控、完善子公司垂直化风险管理、优化调整年度总体风险偏好政策，集团化合规风控管理能力进一步提升。迄今，本集团已连续十二年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级，是前五大证券公司中唯一一家。
本集团追求卓越，致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。2019年上半年，本集团继续加强干部人才队伍建设，建设薪酬绩效一体化平台，强化薪酬及专业职级精细化管理，考核激励机制不断完善；积极推进零售客户及企业机构客户服务体系的集群化运作，集群化经营客户能力有效提升，客户基础进一步壮大。
2、中国资本市场全方位的领导者
本集团规模持续领先，盈利能力突出。2007-2018年，本集团的净利润一直居于行业前3位；2011-2018年，本集团的营业收入、总资产连续八年排名行业前3位。经过上一轮战略规划周期的发展，本集团的综合竞争力进一步上升。根据证券业协会统计，2019 年上半年，本公司营业收入、净利润、总资产、净资产及净资本均排名行业第2位。
本集团业务体系全面均衡，主营业务稳居于行业前列。2019 年上半年，在
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机构金融方面，证券承销总金额排名行业第4位、股票质押回购融出资金排名行
业第3位；在个人金融方面，本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）排
名行业第1位，融资融券余额排名行业第3位，国泰君安期货金融期货成交量居
行业前3位；在投资管理方面，国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行
业第3位；在国际业务方面，国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商
前列。
3、中国证券行业科技和创新的引领者
本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者。根据证券业协会统计，本公司2017及2018年信息技术投入规模连续两年居行业第1位，也是唯一通过CMMI4等级认证的证券公司。2019年上半年，本集团深化人工智能应用与科技赋能，完善道合APP和君弘APP，布局低延时交易系统和多层次快速交易体系；优化Matrix和君弘百事通，推进公司基础数据系统建设，打造全连接企业数字化平台，金融科技实力不断增强。截至2019年6月30日，手机终端用户超过3,170万户、较上年末增加4.34%，月活跃度排名行业前2位。
本集团具有突出的创新能力，是行业创新的先行者之一。报告期内，集团稳步推动零售客户和企业机构客户服务体系建设，全力推动科创板业务，取得较好效果；着力推进财富管理、交易投资、机构经纪、信用业务的创新发展，巩固了在这些业务领域的领先优势。在财富管理方面，集团着力打造智能化金融平台，优化金融产品体系，资产配置能力稳步提升；在交易投资方面，是首家取得结售汇业务资格和首家拥有黄金拆借、银行间黄金询价市场成员资格的非银行金融机构，场外衍生品业务快速发展，贵金属现货期权交易规模显著增长；在信用业务方面，成为首批科创板转融券市场化约定申报试点券商；在机构经纪方面，公募基金交易结算新模式累计上线资产规模10亿元，托管外包业务规模排名行业第2位，其中托管公募基金规模在证券公司中排名第1位。
（二）主要业务情况
本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务，并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投、国泰君安证裕以及参股子公司华安基金，分别从
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事资产管理、期货、私募基金管理、另类投资、基金管理等业务；通过全资子公
司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权
机关核准的证券相关业务。此外，公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事
经中国证监会批准的证券业务。
本集团以客户需求为驱动，打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务架构。其中：
个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。
机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。
投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。
国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。本集团已在美国、新加坡等地进行业务布局。
1、个人金融业务
（1）业务概述
本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2019年6月30日，本公司（母公司）在境内31个省、市、自治区设有30家证券分公司、345家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国数百万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。
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（2）经营情况
1）零售经纪与财富管理业务
本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金
融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和
营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产
品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。
2018 年，本公司零售客户服务体系基本搭建完毕，实现“五星四标签”客户分类分级服务；金融产品体系进一步理顺，产品销售和配置能力稳步提升；强化金融科技运用，推进智能理财建设，提升专业化服务能力，向财富管理转型显现成效。截至2019年6月30日个人金融账户数超过1,286万户，较上年末增长1.4%，其中，A股资金户数排名行业第2位。手机终端君弘APP用户超过3,170万户，较上年末增长4.34%，月活跃度排名行业第2位。投资顾问签约客户18.1万户，较上年末增长20.67%。
2019年1-6月，集团证券经纪业务继续保持领先地位。截至2019年6月30日本公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）市场份额5.75%，排名行业第1位。公司代销金融产品月均保有规模1,555亿元，较上年增长9.35%。
2）期货经纪业务
①业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。
国泰君安期货前身为成立于2000年4月6日的浦发期货经纪有限公司。2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011年，获得期货投资咨询业务资格；2012年，获得资产管理业务资格；2015年，风险管理服务试点业务获准备案。
期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。
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②经营情况
2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安期货分别实现营业收入9.71亿元、11.88亿元、31.04亿元和14.95亿元，分别实现净利润3.13亿元、3.37亿元、3.33亿元和1.15亿元。
经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计，2016 年，在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第 3位、第4位、第6位；金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位；2017年，股指期货和国债期货成交量均排名行业第3位，代理成交手续费收入排名行业第2位。在2017年期货公司分类评价中，国泰君安期货获评AA级。2018年国泰君安期货不断优化网点布局、加强IB业务能力建设，稳步提升经纪业务实力，月均客户权益和金融期货成交量稳中有升，均排名行业第3位；全面推进资产管理、风险管理、国际业务、衍生品业务发展，获得上交所股票期权经纪业务资格、个股场外衍生品业务资格、铜期权和黄金期货做市商资格，并成为大商所首批商品互换业务交易商。在2018年期货公司分类评价中，国泰君安期货连续第二年获评AA级。2019年上半年，国泰君安期货加大信息技术投入，优化服务网点布局，提升综合金融服务能力，总体发展态势良好。国债期货和股指期货成交量分别排名行业第2位和第3位；代理结算业务继续保持行业第1位，期末客户权益规模排名行业第3位。截至2019年6月30日，国泰君安期货已在全国设立了27家营业部。
3）融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010年3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。
2016年度-2018年度及2019年1-6月，本集团融资融券业务经营情况如下：
单位：亿元
项目 2019年1-6月 2018年度/末 2017年度/末 2016度/末
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项目 2019年1-6月 2018年度/末 2017年度/末 2016度/末
融出资金余额 537.95 447.93 635.62 571.95
融出证券市值 10.31 7.33 5.77 5.40
近三年一期，公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。
2、机构金融业务
本公司的机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；机构投资者服务业务为机构投资者提供主经纪商、股票质押及约定购回、研究等服务，同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。
专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。
（1）投资银行业务
1）业务概述
本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。
投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主
要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车
及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的竞
争优势。
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2）经营情况
2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为4,508.91亿元、3,514.09亿元、3,830.73亿元和1,929.30亿元，主承销规模位居行业前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）投资银行业务净收入分别为30.75亿元、22.90亿元、15.13亿元和6.86亿元。
①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况
本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标的实现。
根据WIND资讯统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司（母公司）累计为172家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务，累计主承销金额为3,740.80亿元，列行业第5位。
②债券承销业务
债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平，业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。
本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012年5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。
根据WIND资讯等统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司主承销各类债券金额合计为11,191.43亿元，列行业第4位。
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③企业并购及财务顾问业务
本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。
根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。
④资产证券化业务
本公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自2005年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平。
根据WIND资讯等统计，2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司主承销各类资产证券化业务金额合计为1,605.13亿元，列行业前列。
（2）机构投资者业务
1）资产托管业务
①业务概述
资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格，于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。
②经营情况
近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积
极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促
进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进
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一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力
拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品
链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2016年，荣获“2016中国私募基金
英华榜?最佳私募基金托管券商”。2017年，本公司资产托管及外包业务累计上线
产品5,927只、较上年末增长72.00%；业务规模7,550亿元、较上年末增长92.90%，
排名跃居行业第2位。其中托管公募基金规模538亿元，在证券公司中排名第1
位。2018年，本公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品6,875只、较上年
末增长15.99%；业务规模9,341亿元、较上年末增长23.72%，排名证券行业第
2位，其中托管公募基金规模567亿元，在证券公司中继续排名第1位；公募基
金券商结算模式试点工作运行良好。2019年1-6月，本公司资产托管及外包业务
共服务各类资管产品7,457只、较上年末增长8.47%；业务规模10,338亿元、较
上年末增长10.67%，排名证券行业第2位，其中托管公募基金规模713亿元，
在证券公司中继续排名第1位。
2）证券交易投资业务
①业务概述
本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。
权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势，主要投资于蓝筹股。
固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。
证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场
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中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在2004年就组建证券衍
生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券
衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券
等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在
严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍
生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只ETF—上证50ETF
的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场 ETF 创新产品华泰柏瑞沪深 300ETF
和嘉实沪深300ETF的流动性服务提供商、深100ETF主创新联盟的核心成员、
上证180ETF等多只ETF的主交易商。
创新业务方面，公司于2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格；于2015年获得股票期权自营、做市业务资格；于2017年首批取得债券通做市商资格、获准试点开展跨境业务、外汇客户账户体系获得许可、成为业内唯一一家期权波动率曲面报价商和镍期货做市商。
②经营情况
报告期内，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。
同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC类业务继续探索新的业务模式，丰富业务品种，优化业务结构，基本建立以FICC为核心的综合金融交易业务链。其中，以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际 A 类会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。
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3）股票质押业务
公司股票质押业务坚持“审慎积极”发展策略，发挥品牌及资金优势，完善价格形成机制，优化业务结构，提升风险管理能力，推动业务稳健增长。2018年末，本集团的股票质押业务待购回余额492.45亿元、较2017年末下降45.75%，其中融出资金余额398.36亿元、较上年末下降48.71%。平均履约保障比例206%。约定购回式交易待购回余额2.17亿元。2018年股票质押回购融出资金规模排名行业第4位。截至2019年6月30日，本集团的股票质押业务待购回余额443.40亿元、较上年末下降9.96%，其中融出资金余额355.41亿元、较上年末下降10.78%，排名行业第3位。平均履约保障比例235%，约定购回式交易待购回余额3.95亿
元。
4）证券研究业务
本公司的证券研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上，以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者。
本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜在价值，为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时，建立完善“防火墙”制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新，拥有灵活的绩效考核与激励机制。
本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。2016 年，本公司研究所在“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中，荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名，20个研究团队上榜，26个研究领域上榜，其中5个研究领域获第一名，6个领域获第二名，5个研究领域获第三名；在“2015年
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度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2016 年度卖方分
析师水晶球”评选中，获得“本土金牌研究团队”第一名。2017 年，本公司研
究所全力打造产业研究体系，进一步加强内部服务力度，推动研究业务的国际化。
2017年，共完成研究报告6,223篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路
演166场。在第15届《新财富》最佳分析师评选中，连续第三年获得新财富“最
具影响力研究机构”第1名；在第8届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五
大金牛团队；在第11届“卖方分析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机
构第1名。2018年度，共完成研究报告5,605篇，举办宏观、债券、行业及公司
等电话专题路演430场。在“机构投资者”评选中，获得大陆地区第2名；在第
9届“中国证券业金牛分析师”评选中获评五大金牛团队；在第12届“卖方分
析师水晶球奖”评选中获评最具影响力研究机构第2名。截至2019年6月30
日，共完成研究报告3,362篇，举办宏观、债券、行业及公司等电话专题路演178
场。
3、投资管理业务
本公司的投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务，以及另类投资业务。
（1）资产管理业务
1）业务概述
资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。
本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本20亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。
本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。2016 年，国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只，在同类可比产品排位中有95%位列前1/2。2017年，国泰君安资管的资产管理规模为8,868.36亿元，较上年末增长4.77%，其中，主动管理资产
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规模3,419.56亿元，较上年末增长11.80%，月均主动管理规模排名行业第3位；
存续ABS类产品规模377.98亿元，较上年末增长62.94%；多策略产品规模112.48
亿元，较上年末增长46.38%。2018年，国泰君安资管管理的客户资产规模为7,507
亿元。截至2019年6月30日，国泰君安资管管理的客户资产规模为7,637亿元、
较上年末增加1.73%，其中，主动管理资产规模4,042亿元、较上年末增加30.14%，
主动管理占比提升至52.93%。根据证券业协会的统计，2019年6月末，国泰君
安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位。
2）经营情况
近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安资管实现营业收入分别为21.11亿元、21.96亿元、18.38亿元和10.36亿元。
2016年度-2018年度及2019年1-6月，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：
单位：亿元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
资产管理业务规模 7,637 7,507 8,868 8,464
其中：定向资产管理 6,321 6,368 7,846 7,392
集合资产管理 852 690 645 840
专项资产管理 464 449 378 232
（2）基金管理业务
1）业务概述
基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。
2016年-2017年，本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日，由本公司与德国安联集团（Allianz AG）共同发起设立，目前注册资本为1.5亿元，本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同
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意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
自成立以来，国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务，管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。
2017年，公司完成对华安基金20%股权的受让工作。华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
2018年3月28日，中国证监会出具《关于核准国联安基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2018〕557号），核准公司将所持有的国联安基金51%股权转让给太平洋资产管理有限责任公司。上述股权转让工商变更登记已于2018年4月27日完成。
2）经营情况
近年来，国联安基金持续优化投研机制，整体发展步入良性循环。2016-2017年，国联安基金分别实现营业收入4.95亿元和2.79亿元，分别实现净利润1.34亿元和0.38亿元。截至2017年12月31日，国联安基金管理的公募基金管理规模为212.85亿元、专户管理资产规模为52.69亿元。
截至2018年12月31日，华安基金公募基金管理规模为2,756.06亿元，较上年末增长48.87%。截至2019年6月30日，华安基金总资产为35.62亿元，净资产为26.73亿元；2019年上半年，实现营业收入8.45亿元，净利润2.18亿元。华安基金公募基金管理规模为3,171亿元、较上年末增加15.06%。
4、国际业务
（1）业务概述
本公司围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国和新加坡等地进行业务布局。
2007年8月10日，国泰君安金融控股在香港注册成立。2010年3月8日，国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。2010 年 7月8日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月7日，国泰君安国际入选香港恒生综合指数金
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融成份股。2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成
为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得标准普尔全球
评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服
务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行人评级。2016
年10月国泰君安国际荣获亚洲风险（Asia Risk）“2016年度最佳劵商”。2018年
1月国泰君安国际荣获“2017年金港股最具价值金融股公司”和“2017年度资
本市场明星投行奖”。2019年上半年，国泰君安国际投行业务尤其是债券发行承
销继续保持良好发展态势，企业机构业务稳步增长、客户结构显著优化，财富管
理客户迅速增长、产品日益完善，继续保持在港中资券商的领先地位。
经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
（2）经营情况
国泰君安国际凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，国泰君安国际实现营业收入分别为17.66亿元、20.82亿元、17.70亿元和15.12亿元，净利润分别为8.78亿元、10.01亿元、7.06亿元和5.58亿元。
5、私募股权投资业务与另类投资业务
（1）业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安创投从事私募股权投资业务。国泰君安创投于2009年5月成立，注册资本49亿元人民币，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。
与此同时，国泰君安创投积极按照监管要求进行规范，2017年10月，成为首批获得审查认可的规范平台。2018年2月，公司设立全资子公司国泰君安证裕，注册资本10亿元，业务范围为股权投资，金融产品投资等证券公司另类投资子公司管理规范规定的业务。
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（2）经营情况
国泰君安创投深耕产业布局，聚焦医疗健康、节能环保、信息科技等重点行业，积极参与设立上海科创中心股权投资基金一期基金（有限合伙），积极推进国泰君安母基金、纾困基金以及科创板基金的设立工作。截至 2019 年 6 月 30日，国泰君安创投管理基金累计投资项目105个，累计投资项目金额134.81亿元；国泰君安证裕累计投资项目26个，累计投资金额14.36亿元。
6、上海证券主要业务情况
上海证券于2001年4月27日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并设立，目前注册资本26.10亿元。2014年7月，本公司受让上海证券51%股权，上海证券成为本公司控股子公司。
（1）业务概述
上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业务等，并通过海证期货从事期货业务。截至2019年6月30日，上海证券在全国范围内设有3家分公司和76家营业部。
（2）经营情况
近年来，上海证券持续加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增长，新三板做市业务保持行业前列。2016年度-2018年度及2019年1-6月，上海证券实现营业收入分别为43.22亿元、14.10亿元、9.06亿元和8.16亿元，实现净利润分别为22.39亿元、4.82亿元、0.70亿元和2.31亿元。
（三）发行人拥有的业务资质情况
截至2019年6月30日，母公司持有的单项业务资格情况如下：序号 批准部门 资质名称/会员资格
同业拆借资格（银货政[2000]122号、银总部函[2016]22号）
银行间债券市场做市商（银发[2004]157号）
1 中国人民银行 代理法人机构参与上海黄金交易所黄金交易（银市黄金备
[2014]143号）
自贸区分账核算业务（2015年8月）
2 中国证监会及 经营证券业务许可：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
其派出机构 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资
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序号 批准部门 资质名称/会员资格
融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（编
号：10270000）
网上证券委托业务（证监信息字[2001]3号）
开放式证券投资基金代销业务（证监基金字[2002]31号）
为期货公司提供中间介绍业务（证监许可[2008]124号、沪证监机
构字[2010]103号）
参与股指期货交易（沪证监机构字[2010]253号）
债券质押式报价回购业务（机构部部函[2011]573 号、上证函
[2013]257号）
约定购回式证券交易业务（机构部部函[2012]250号）
综合理财服务（机构部部函[2012]555号）
融资融券业务（证监许可[2010]311号）
代销金融产品业务（沪证监机构字[2013]56号）
私募基金综合托管业务试点（机构部部函[2013]173号）
黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点（机构
部部函[2014]121号）
证券投资基金托管资格（证监许可[2014]511号）
自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务（证券基金
机构监管部部函[2014]1614号）
股票期权做市业务（证监许可[2015]154号）
自营参与碳排放权交易（机构部函[2015]862号）
试点开展跨境业务（机构部函[2017]3002号）
场外期权一级交易商资格（机构部函[2018]1789号）
开展信用衍生品业务（机构部函[2018]2545号）
从事相关创新活动资格（2005年2月）
3 中国证券业协 中小企业私募债券承销业务试点（中证协函[2012]378号）
会 柜台交易业务（中证协函[2012]825号）
金融衍生品业务（中证协函[2013]1224号）
中国证券登记 代理登记业务（2002年4月）
4 结算有限责任 结算参与人（中国结算函字[2006]67号）
公司 甲类结算参与人（中国结算函字[2008]24号）
5 中国证券金融 转融通业务试点（中证金函[2012]116号）
股份有限公司 转融券业务试点（中证金函[2013]45号）
国债买断式回购业务（2004年12月）
开展“上证基金通”业务（2005年7月）
上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商（2006年3
月）
上海证券交易 固定收益证券综合电子平台交易商（上证会函[2007]90号）
6 所/深圳证券交 大宗交易系统合格投资者（证号：A00001）
易所 股票质押式回购业务（上证会字[2013]64号、深证会[2013]58号）
股票期权交易参与人（上证函[2015]66号）
港股通业务（上证函[2014]654号、深证会[2016]326号）
信用保护合约核心交易商（上证函[2019]205号）
上市基金主做市商业务资格（上证函[2019]1288号）
外币有价证券经纪及承销业务（汇资字第SC201221号）
国家外汇管理 即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投
7 局 资者结售汇业务（汇复[2014]325号）
Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三
类业务备案（汇综便函[2016]505号）
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序号 批准部门 资质名称/会员资格
非金融企业债务融资工具主承销业务（交易商协会公告[2012]19
中国银行间市 号）
8 场交易商协会 信用风险缓释工具核心交易商（2016年12月）
信用风险缓释凭证创设机构（2017年）
信用联结票据创设机构（2017年）
特别会员资格（证书编号：T002）
上海黄金交易 国际会员（A类）资格（证书编号：IM0046）
9 所 开通交易专户（上金交发[2013]107号）
银行间黄金询价业务（上金交发[2014]114号）
黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员（2017年11月）
10 全国中小企业 主办券商业务备案函（股转系统函[2013]58号、[2014]706号）
股份转让系统
银行间外汇市场会员（中汇交发[2015]3号）
11 中国外汇交易 银行间外汇市场衍生品会员（中汇交发[2015]59号）
中心 债券通“北向通”业务（2017年7月）
外币对市场会员（中汇交发[2018]412号）
航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务（清算所会员准字
银行间市场清 [2015]016号）
12 算所股份有限 人民币利率互换集中清算业务综合清算会员（2018年便函第8号、
公司 清算所发[2018]30号）
信用违约互换集中清算业务（2018年便函第29号）
标准债券远期集中清算业务综合清算会员（清算所发[2018]193号）
13 上海期货交易 铜期权做市商（2018年9月）
所 镍期货做市商（2018年10月）
14 上海国际能源 原油期货做市商（2018年10月）
交易中心
15 中国证券投资 私募基金业务外包服务机构备案证明（备案编号:A00005）
基金业协会
四、董事、监事、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及高级管理人员具体情况见下表：
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姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
（注）
王松 副董事长、执行董事、总裁 男 55 2016.11.28、2016.5.19、2015.8.21 至今
喻健 执行董事、董事会秘书 男 54 2016.5.19、2009.6.16 至今
管蔚 非执行董事 女 48 2019.7.25 至今
钟茂军 非执行董事 男 49 2016.5.19 至今
周磊 非执行董事 男 40 2016.5.19 至今
王文杰 非执行董事 男 49 2019.6.28 至今
林发成 非执行董事 男 42 2018.5.28 至今
周浩 非执行董事 男 48 2018.6.6 至今
安洪军 非执行董事 男 44 2019.11.14 至今
夏大慰 独立非执行董事 男 66 2016.5.19 至今
施德容 独立非执行董事 男 70 2016.5.19 至今
陈国钢 独立非执行董事 男 59 2016.5.19 至今
凌涛 独立非执行董事 男 64 2016.5.19 至今
靳庆军 独立非执行董事 男 61 2016.5.19 至今
李港卫 独立非执行董事 男 64 2017.4.11 至今
王磊 监事会副主席、职工监事 男 54 2019.6.4 至今
邵崇 监事 男 59 2016.5.19 至今
冯小东 监事 男 52 2018.5.28 至今
左志鹏 监事 男 49 2016.6.27 至今
汪卫杰 职工监事 男 56 2016.5.19 至今
刘雪枫 职工监事 男 55 2016.5.19 至今
朱健 副总裁 男 47 2016.12.15 至今
蒋忆明 副总裁 男 55 2013.11.22 至今
陈煜涛 副总裁 男 56 2016.11.28 至今
龚德雄 副总裁 男 49 2016.11.28 至今
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姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
（注）
张志红 合规总监 女 49 2018.11.19 至今
谢乐斌 财务总监、首席风险官 男 51 2017.1.12、2018.10.30 至今
注1：公司第五届董事会、监事会于2019年5月19日任期（三年）届满。鉴于相关董事候选人、监事候选人的提名工作尚未结束、换届工作尚在筹备之
中，为保持董事会及监事会工作的连续性，公司第五届董事会、监事会需要延期换届选举。同时，公司第五届董事会专门委员会和高级管理人员的任期
亦需要相应顺延。
注2：杨德红先生已于2019年9月23日辞去公司董事长等在公司的一切职务，根据公司《章程》等规定，在新任董事长任职前，由副董事长王松先生履
行董事长职责。
姓名 主要工作经历
工业管理工程研究生。王先生1987年7月至1992年10月在中国人民建设银行先后担任总行见习生、岳阳中心支行云溪支行科员以及
总行投资管理部干部职务；1992年10月至1994年3月担任国泰证券北京办事处副主任；1994年3月至1999年8月担任国泰证券发行
部副总经理及债券部总经理；1999年8月至2003年10月担任本公司债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003年
王松 10月至2006年8月担任本公司总裁助理兼固定收益证券总部总监；2006年8月至2015年8月担任本公司副总裁；2015年8月至2015
年9月担任本公司总裁；2015年9月至2016年5月担任本公司副董事长兼总裁；2016年5月至2016年11月担任本公司董事兼总裁；
2016年11月至今担任本公司副董事长兼总裁。根据公司《章程》等规定，在新任董事长任职前，由副董事长王松先生履行董事长、法
定代表人职责。
工商管理硕士。喻先生1986年7月至1993年3月担任航空航天部所属研究所科技部项目主管；1993年12月至1999年8月担任国泰证
喻健 券的证券发行部副经理、发行一处经理以及证券发行部副总经理；1999年8月至2000年9月担任本公司投行部副总经理；2000年9月
至2008年5月担任本公司企业融资部副总监、总监、总经理；2008年5月至2009年6月担任本公司上市办公室主任；2009年6月至
今担任本公司董事会秘书，2016年1月至今兼任本公司董事会办公室主任。
上海财经大学管理学硕士，高级会计师。1993年7月至2003年7月担任上海久事公司财务管理部财务；2003年7月至2004年3月担
任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理；2004年3月至2014年8月历任上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委员、审
管蔚 计监察部经理、监事会监事；2014年8月至2015年8月担任上海都市旅游卡发展有限公司总经理、党支部书记；2015年8月至2018
年12月担任上海地产（集团）有限公司财务总监；2018年12月至今担任上海国际集团有限公司财务总监；2019年7月至今担任上海
浦东发展银行股份有限公司董事。
钟茂军 法学硕士。钟先生2000年12月至2003年1月担任东方证券有限责任公司投资银行部总经理助理、改制办副主任；2003年1月至2015
年 1 月担任上海市金融服务办公室多个职务，包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服
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姓名 主要工作经历
务处处长、市属金融国资监管服务处处长；2015年1月至2016年5月担任国际集团运营总监兼战略研究部总经理；2016年5月至今担
任国际集团董事、运营总监，2016年5月至2017年8月兼任国际集团资本运营部总经理。
工商管理硕士。周先生2003年12月至2008年12月担任国际集团资产经营公司融资安排部担任项目经理、经理；2008年12月至2010
年8月历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监；2010年8月至2011年12月担任上海爱建信托投资有限责任
周磊 公司副总经理、风险合规负责人；2011年12月至2015年3月担任上海爱建信托有限责任公司总经理；2013年11月至2015年3月担
任上海爱建信托有限责任公司董事；2015年3月至2016年1月担任国资公司副总经理；2016年1月至2017年5月担任国资公司总经
理兼副董事长；2017年5月至今担任国资公司董事长；2018年12月至今担任国际集团投资总监。
南京大学经济学学士，高级经济师。1991年7月至1994年7月担任广州计划委员会投资处科员；1994年7月至2001年2月担任深圳
市投资管理公司投资发展部经济师、业务经理；2001年2月至2002年9月担任深圳市深投科技创业投资有限公司行政总监、副总经理；
2002年9月至2005年1月担任深圳市绿鹏农科产业股份有限公司副总经理；2005年1月至2007年6月担任深圳市燃气集团有限公司
王文杰 总经理办公室副主任，期间曾兼任深圳市燃气投资有限公司副总经理、九江市通达天然气有限公司总经理；2007年6月至2009年3月
担任深圳市燃气投资有限公司副总经理，期间曾兼任九江深燃公司总经理；2009年3月至2018年5月在深圳市燃气集团股份有限公司
工作，历任人力资源部部长、人力资源部总经理、副总经理、董事兼总经理，期间曾兼任泰安深燃公司董事长、梧州深燃公司董事长、
肇庆深燃公司执行董事；2018年5月至今担任深圳市投资控股有限公司董事、总经理。
经济学硕士，高级审计师。林先生1997年7月至2013年5月在深圳市审计局工作，历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二
林发成 处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长；2013年5月至2017年9月担任深圳市城市建设开发（集团）有限公司董事、
财务总监；2017年9月至今担任深圳市投资控股有限公司审计部部长。
工商管理硕士。周先生1989年9月至1995年8月担任上海住总（集团）总公司直属团总支书记；1995年8月至2002年10月担任上海
市新江湾城开发有限公司办公室副主任；2002年10月至2003年10月担任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级主管；2003
周浩 年10月至2006年2月担任上海城投新江湾城工程建设指挥部指挥；2006年2月至2008年8月担任上海市城市建设投资开发总公司行
政人事部总经理；2008年8月至2012年10月担任上海城投控股股份有限公司纪委书记、副总裁；2012年10月至2017年10月担任上
海城投（集团）有限公司纪委书记；2017年10月至今担任上海城投（集团）有限公司副总裁。
经济学博士。安洪军先生自2010年5月加入新华资产管理股份有限公司，先后担任项目投资部副总经理（主持工作）、国际业务部总经
理；自2013年4月起任新华资产管理（香港）有限公司执行董事、总裁；自2015年9月起兼任新华资本管理有限公司执行董事、总裁；
自2015年11月起兼任中国金茂控股集团有限公司非执行董事、战略及投资委员会委员。于加入新华资产管理股份有限公司前，安洪军
安洪军 先生曾就职于东北证券股份有限公司、中国人民保险集团公司和中国人寿富兰克林资产管理有限公司，曾担任项目经理、宏观研究、高
级分析员等多个职位，在证券、保险及投资领域拥有丰富经验。安洪军先生于1998年取得吉林大学经济学学士学位，于2002年取得吉
林大学经济学硕士学位，并于 2006 年取得吉林大学经济学博士学位。安洪军先生拥有中国证券业协会颁发的证券从业资格，以及香港
证券及期货事务监察委员会颁发的就证券提供意见、提供资产管理之业务牌照。
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姓名 主要工作经历
经济学硕士，教授，博士生导师。夏先生1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年8月至
2012年8月担任上海国家会计学院院长；2012年8月至今担任上海国家会计学院的教授、博士生导师及学术委员会主任。夏先生现兼
任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授
以及复旦大学管理学院兼职教授，并为上海证券交易所上市公司专家委员会委员，享受国务院政府津贴。夏先生2004年9月至今担任
夏大慰 联华超市股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0980）独立董事；2013年4月至今担任宝山钢铁股份有限公司（上海证券交
易所上市公司，股份代号：600019）独立董事；2017年7月至今上海吉祥航空股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：603885）
独立董事；2016年5月至今担任兴业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601166）外部监事。夏先生曾2009年
11月至2016年5月担任中国联合网络通信股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600050）独立董事；2009年11月至
2017年5月担任上海电力股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600021）独立董事。
工学博士。施先生1974年10月至1982年8月担任上海卢湾区中心医院团总支书记；1982年8月至1983年7月担任上海卢湾区团委副
书记；1983年7月至1984年6月担任上海总工会卢湾区办公室主任；1984年6月至1986年6月担任上海市卢湾区委组织部长；1986
年6月至1992年3月担任上海市卢湾区委副书记；1992年3月至1995年11月担任上海市民政局副局长兼党委副书记；1995年11月
施德容 至2003年4月担任上海市民政局局长兼党委书记；2003年4月至2009年10月担任上海盛融投资有限公司总裁兼党委书记；2003年12
月至2009年10月兼任上海建材（集团）有限公司董事长；2007年7月至2012年5月担任上海国盛（集团）有限公司董事长及党委书
记；2013年6月至今担任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事及首席投资官。施先生曾2015年6月至2016年9月担任上海百
联集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600827）董事。
经济学博士、高级会计师。陈先生1984年7月至1985年3月担任厦门大学助教；1988年7月至1991年7月担任香港鑫隆有限公司财
务副总监；1991年7月至1994年3月担任中国化工进出口总公司美国农化子公司财务经理；1994年3月至1995年1月担任中国化工
进出口总公司石油财会部总经理；1995年1月至1997年5月担任中国化工进出口总公司财务本部副部长；1997年5月至1999年2月
担任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年2月至1999年6月担任中国化工进出口总公司副总会计师；1999年6月至2000年12
月担任中国化工进出口总公司财务部总经理；2000年12月至2010年4月担任中国中化集团公司总会计师；2010年4月至2015年5月
陈国钢 历任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601336；香港联交所上市公司，股份代号：1336）首席财务官、
副总裁兼首席财务官；2015年5月至2018年8月担任中国民生投资股份有限公司副总裁；2018年9月起担任深圳前海金融资产交易所
有限公司首席执行官。陈先生2016年6月至今担任中国动向（集团）有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3818）独立非执行
董事；2016 年 10 月至今担任圆通速递股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600233）独立非执行董事。陈先生2015
年12月至2018年7月担任远东宏信有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3360）非执行董事；2017年11月至2018年8月担任
中国民生金融控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0245）董事及董事会主席。
凌涛 曾用名：凌耀光。经济学博士。凌先生1989年4月至2000年5月在中国人民银行研究局担任包括副局长在内的多项职务；2000年6
月至2001年7月担任中国人民银行宁波中心支行行长；2001年8月至2003年12月担任中国人民银行上海分行副行长；2003年12月
公司债券募集说明书
姓名 主要工作经历
至2005年7月担任中国人民银行反洗钱局局长；2005年7月至2014年6月在中国人民银行上海总部担任包括上海总部副主任在内的多
项职务；2014年6月至2015年1月担任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015年1月至2018年1月担任上海华瑞银行
股份有限公司董事长；2018年6月起担任上海均瑶（集团）有限公司副董事长。
法学硕士。靳先生1989年4月至1993年10月担任中信律师事务所律师；1993年10月至2002年8月担任信达律师事务所合伙人；2002
年9月至今担任金杜律师事务所资深合伙人。靳先生2003年4月至今担任景顺长城基金管理有限公司的独立董事；2014年10月至今担
任招商银行股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3968；上海证券交易所上市公司，股份代号：600036）的外部监事；2015
年10月至今担任香港时代地产控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1233）的独立非执行董事；2016年3月至今担任远洋
集团控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：3377）独立董事；2016年12月至今担任中国南玻集团股份有限公司（深圳证券
靳庆军 交易所上市公司，股份代号：（A股）000012、（B股）200012）独立董事；2017年3月至今担任天津银行股份有限公司（香港联交所上
市公司，股份代号：01578）独立董事；2017年4月至今担任横琴人寿保险有限公司独立董事。靳先生曾2011年4月至2017年4月担
任金地集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600383）独立董事；2013年12月至2016年12月担任天津长荣印刷
设备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300195）独立董事；2015年4月至2016年4月担任西安达刚路面机械股份
有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：300103）独立董事；2015年5月至2018年12月担任康佳集团股份有限公司（深圳证
券交易所上市公司，股份代号：000016）董事。
硕士学位。李先生1980年9月至2009年9月担任安永会计师事务所合伙人。目前，李先生分别在数家香港联交所上市公司担任独立非
执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0951）、2010年7月起于中国西部水泥有
限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2233）、2010年10月起于中国现代牧业控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1117）、
2011年3月起于西藏5100水资源控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1115）、2011年3月起于国美电器控股有限公司（香
港联交所上市公司，股份代号：0493）、2012年11月起于雷士照明控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：2222）、2013年11
李港卫 月起于雅士利国际控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1230）、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司（香港联交所上
市公司，股份代号：0451）、2014年8月起于万洲国际有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0288）及2014年8月起于中国润东
汽车集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1365）担任独立非执行董事。李先生曾2011年11月至2016年5月担任中信证
券股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6030；上海证券交易所上市公司，股份代号：600030）独立非执行董事；2014年7
月至2015年9月担任中科生物控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1237）非执行董事兼副主席。2007年至2017年，李先
生获委任为湖南省中国人民政治协商会议委员。李先生为数个特许会计师协会的会员，包括：英格兰及威尔士特许会计师公会、澳大利
亚特许会计师公会、ACCA特许会计师公会、香港会计师公会及澳门注册会计师公会会员。
北京大学博士研究生，高级政工师。1992年7月至1999年7月，在江苏省委党校、江苏行政学院任职；1999年7月至2004年8月，
王磊 在上海市政府办公厅任职；2004年8月至2007年11月起在上海市政协办公厅任职；2007年11月至2015年8月，历任上海市衡山（集
团）公司副总经理、党委副书记、工会主席、纪委书记；2015年8月至2018年11月，任百联集团有限公司党委委员、纪委书记、监事
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姓名 主要工作经历
会副主席；2018年11月起任国泰君安证券股份有限公司党委委员、纪委书记。
经济学博士，高级经济师。邵先生1989年8月至1992年12月先后担任国家统计局研究所社会经济研究室的干部及副主任；1993年1
月至1993年6月担任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任；1993年6月至2008年1月在深圳能源投资股份
邵崇 有限公司担任多个职位，包括：董事会秘书，总经理助理，副总经理，董事兼副总经理，董事兼常务副总经理，董事兼总经济师；2008
年1月至2008年8月担任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任；2008年8月至2015年1月担任中海石油深圳天然气
有限公司董事及副总经理；2008年4月至今担任长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002939）副董事长；2015
年1月至今担任深圳能源集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：000027）董事会秘书。
管理学博士，高级经济师。冯先生1988年7月至2000年12月历任一汽集团公司劳资处工人科工人管理员、副科长，人事部调配处业
冯小东 务主任、处长；2000年12月至2002年7月担任一汽铸造有限公司人事部部长；2002年7月至2017年9月先后担任一汽集团公司人力
资源部副部长、组织人事部副部长、审计部部长兼监事会办公室主任；2017年12月至今担任国信证券股份有限公司（深圳证券交易所
上市公司，股份代号：002736）监事；2017年9月至今担任一汽集团有限公司审计与法务部部长兼监事会办公室主任。
曾用名：左反修。工商管理硕士，高级会计师。左先生1989年7月至1994年7月担任安庆纺织厂财务处会计，1994年7月至1999年
左志鹏 7月担任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；1999年7月起左先生在安徽华茂纺织股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份
代号：000850）先后担任多个职位，包括财务总监、总经理助理、副总经理、董事会秘书；2007年3月至今担任安徽华茂集团有限公司
董事；2016年3月至今担任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。
经济学硕士，高级政工师。汪先生1993年2月至1993年12月担任深圳卷烟厂财务部主管会计；1993年12月至1994年3月担任深圳
市金鹏会计师事务所上市公司部会计；1994年3月至1994年11月在君安证券财务部任职；1994年11月至1996年1月担任山东省证
汪卫杰 券公司财务部总经理；1996年1月至1999年8月历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理及财务总部总
经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括：深圳分公司总经理助理兼计划财务总部经理、计划财务总部总经理、资产负债
管理委员会专职主任委员及子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任；2011年11月至今担任本公司纪检监察室主任；2016年2月
至今担任本公司纪委副书记。
工商管理硕士。刘先生1987年7月至1991年3月在华北有色公司安阳物探大队先后担任多经办财务室员工和财务科会计；1991年3
月至1997年3月先后出任石家庄钢铁有限公司财务处职员、副处长（主持工作）；1997年3月至1999年8月担任君安证券石家庄营业
刘雪枫 部财务经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括石家庄建华南大街证券营业部总经理助理兼财务部经理及副总经理、河北
营销总部副总经理、计划财务总部副总经理及总经理；2012年2月至今担任本公司稽核审计部总经理；2019年5月至今担任本公司巡
察委员会常务副主任。
法学硕士、工商管理硕士。朱先生1996年7月至1997年12月在上海大众出租汽车股份有限公司工作，历任总经理办公室副主任、董
朱健 事会秘书；1997年12月至2000年11月历任上海市证券期货监督管理办公室公司部干部、公司部副主任科员，中国证监会上海证管办
上市公司处副主任科员、主任科员；2000年11月至2004年3月历任中国证监会上海证管办信息调研处主任科员、副处长；2004年3
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姓名 主要工作经历
月至2004年10月历任中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长；2004年10月至2008年9月历任中国证监会上海监管局办公室
主任、机构二处处长；2008年9月至2010年8月担任中国证监会上海监管局局长助理；2010年8月至2016年9月担任中国证监会上
海监管局副局长。朱先生2016年9月加入本公司，2016年12月至今担任本公司副总裁。
管理学博士。蒋先生1981年7月至1987年9月在南京药学院（现称中国药科大学）会计部担任会计；1990年7月至1993年5月担任
蒋忆明 深圳宇康太阳能有限公司财务经理；1993年5月至1999年8月在君安证券先后担任多个职位，包括君安证券财务部副经理及经理、证
券经纪业务部副总经理、资金计划部副总经理及总经理、公司财务总监；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括深圳分公司副
总经理、总会计师、清算总部总经理、财务总监；2013年11月至今担任本公司副总裁。
经济学硕士。陈先生1990年8月至1991年7月担任山东纺织工学院管理系副主任；1991年7月至1992年8月担任上海财经大学工业
陈煜涛 经济系讲师；1992年8月至1993年7月担任深圳经济特区证券公司上海业务部部门经理；1993年7月至1999年8月历任国泰证券研
究部职员、计算机部副总经理；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括信息技术总部总经理、深圳分公司总经理、零售客户总
部总经理、人力资源总部总经理、总工程师；2013年11月至2018年5月担任本公司首席信息官；2016年11月至今担任本公司副总裁。
工商管理硕士。龚先生1992年10月至1995年1月在上海信托证券部浦东营业部工作；1995年1月至2001年2月历任上海信托证券部
浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理；2001年2月至2011年11月担任上海证券副总经理，2008年7月至2011
龚德雄 年11月兼任海证期货董事长；2011年11月至2013年3月担任国际集团金融管理总部总经理；2013年3月至2015年9月担任上海证
券总经理；2014年5月至2015年11月担任上海证券副董事长；2015年8月至2016年4月担任国泰君安资管首席执行官；2015年8月
至今担任国泰君安资管董事长；2016年5月至2018年6月担任上海证券董事长；2016年11月至今担任本公司副总裁；2017年8月至
今兼任国泰君安创新投资有限公司董事长；2019年1月至今兼任国泰君安创新投资有限公司总经理、执行委员会主席。
经济学博士，高级经济师。张女士1991年8月参加工作；1994年3月加入上海证管办，2000年5月至2004年8月历任上海证管办党
委（纪检）办公室副主任、机构处副处长等职务，2004年8月至2008年3月历任上海证监局机构监管处处长、机构监管一处处长、上
张志红 市公司监管一处处长；2008年3月至2011年10月历任长城证券股份有限公司党委委员、纪委书记、合规总监、副总经理等职务；2011
年10月至2016年12月任本公司总裁助理、投行业务委员会副总裁，2016年12月至2018年10月任本公司业务总监、投行业务委员会
副总裁，2018年11月至今担任本公司合规总监。
经济学博士。谢先生1993年7月至1995年3月在万国证券有限公司投资银行部工作；1995年3月至1999年8月担任君安证券投资银
谢乐斌 行部常务董事；1999年8月起在本公司先后担任多个职位，包括稽核审计部（沪）副总经理、稽核审计总部副总经理、稽核审计总部副
总经理（主持工作）、稽核审计总部总经理、计划财务部总经理、副财务总监兼计划财务部总经理；2017年1月至今担任本公司财务总
监兼计划财务部总经理；2018年5月至2019年1月兼任国泰君安营运总监，2018年10月至今兼任首席风险官。
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五、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（一）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）业务独立
本公司根据《营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（三）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（四）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。（五）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。
本公司控股股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司，主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公司。
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。
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（二）关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至2019年6月30日，本公司主要关联方包括：
1、直接持股的子公司及联营企业
序号 公司名称 持股比例
1 国泰君安金融控股有限公司 100.00%
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 100.00%
3 国泰君安期货有限公司 100.00%
4 国泰君安创新投资有限公司 100.00%
5 国泰君安证裕投资有限公司 100.00%
6 上海证券有限责任公司 51.00%
7 上海国翔置业有限公司 100.00%
8 上海科创中心股权投资基金管理有限公司 13.00%
9 华安基金管理有限公司 20.00%
2、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”） 持有本公司5%以上股份的法人
国际集团 持有本公司5%以上股份的法人
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”） 持有本公司5%以上股份的法人
上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银 本公司董事担任该公司董事
行”）
证通股份有限公司（以下简称“证通股份”） 本公司高级管理人员担任该公司董事
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）本公司董事担任该公司董事
安徽华茂恩逖艾世时装有限公司（以下简称“华茂恩逖”）本公司监事曾担任该公司董事
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”） 本公司监事担任该公司副董事长
深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”） 本公司监事担任该公司高级管理人员
长江经济联合发展(集团)股份有限公司（以下简称“长江经 本公司董事担任该公司副董事长
济联合发展”）
上海国际集团（香港）有限公司（以下简称“国际集团（香 本公司董事担任该公司董事长
港）”）
国泰君安融资租赁（上海）有限公司（以下简称“国君融资 国资公司持股30%以上的公司的子公司
租赁”）
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上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“上海华瑞银行”）本公司董事曾担任该公司董事长
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安保险”）本公司已卸任董事担任该公司董事
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品”） 本公司董事担任该公司董事
浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“浦银金融”） 国资公司高级管理人员担任该公司董事
银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”） 本公司董事担任该公司董事
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”） 本公司已卸任董事曾担任该公司董事
中国民生投资股份有限公司（以下简称“中国民生投资”）本公司董事曾担任该公司高级管理人员
中国民生金融控股有限公司（以下简称“中国民生金融”）本公司董事曾担任该公司董事长
深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“深圳建发”）本公司已卸任董事担任该公司董事及高级
管理人员
中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”） 本公司已卸任监事曾担任该公司高级管理
人员
上海国利货币经纪有限公司（以下简称“国利货币”） 国际集团曾控制的公司
上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”） 以国资公司为受益人的信托受托人
上投摩根基金管理有限公司（以下简称“上投摩根”） 国际集团曾控制的公司
上海国际集团资产管理有限公司（以下简称”国际集团资 国际集团控制的公司
管”）
上海爱建集团股份有限公司 国际集团高级管理人员曾担任该公司董事
（三）主要关联交易
1、2016年关联交易
（1）与日常经营相关的主要关联交易
①本集团向关联方收取的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年度
上海信托 代理买卖证券业务收入 486,802
国际集团 代理买卖证券业务收入 979,004
国资公司 代理买卖证券业务收入 639,425
华安基金 交易单元席位租赁收入 51,241,702
上投摩根 交易单元席位租赁收入 33,498,561
浦发银行 证券承销业务收入 954,057
上海信托 证券承销业务收入 41,285
浦发银行 受托资产管理业务收入 33,961,755
上海农商银行 受托资产管理业务收入 1,019,304
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爱建集团 受托资产管理业务收入 16,559,180
平安保险 受托资产管理业务收入 4,343,010
上海信托 财务顾问费收入 444,187
②本集团向关联方支付的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年度
浦发银行 第三方资金存管业务 1,142,532
国利货币 货币经纪费 4,122,330
③本集团向关联方收取的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年度
上海农商银行 买入返售金融资产利息 1,923,062
华安基金 买入返售金融资产利息 255,918
浦发银行 存放金融同业利息 242,955,172
④本集团向关联方支付的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年度
上海农商银行 卖出回购金融资产利息 14,212,381
浦发银行 卖出回购金融资产利息 58,219
华安基金 卖出回购金融资产利息 1,092,473
上海信托 卖出回购金融资产利息 340,403
浦发银行 拆入资金利息 12,787,444
浦发银行 债券利息 45,500,000
国际集团 客户保证金利息 452,523
国际集团 短期借款利息 9,333,333
⑤本集团向关联方支付的业务及管理费
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年度
浦发银行 产品销售服务费 991,183
证通股份 信息查询费 4,200,000
公司债券募集说明书
上海信托 咨询费 667,788
（2）本集团关联方往来余额
①存放关联方款项余额
单位：元
关联方名称 2016年末
浦发银行 9,408,384,368
上海农商银行 213,146,429
②应收款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年末
华安基金 交易单元席位租赁 11,726,637
上投摩根 交易单元席位租赁 7,677,924
③应付款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2016年末
浦发银行 第三方资金存管手续费 1,958,455
④持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额
单位：元
关联方名称 2016年末
上海信托 476,672,679
华安基金 601,753,733
上投摩根 310,030,000
⑤关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额
单位：元
关联方名称 2016年末
上海信托 674,822,489
国资公司 54,154,883
公司债券募集说明书
华茂恩逖 1,008,130
浦发银行 26,000,000
⑥认购关联方发行的债券余额
单位：元
关联方名称 2016年末
浦发银行 1,000,000,000
2、2017年关联交易
（1）与日常经营相关的主要关联交易
①本集团向关联方收取的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
国资公司 代理买卖证券业务收入 20,461,849
国际集团 代理买卖证券业务收入 1,428,963
深圳能源 代理买卖证券业务收入 13,240,814
上海信托 代理买卖证券业务收入 76,273
华安基金 交易单元席位租赁收入 24,156,348
上投摩根 交易单元席位租赁收入 2,673,230
浦发银行 证券承销业务收入 6,133,857
长江经济联合发展 证券承销业务收入 3,537,736
光明食品 证券承销业务收入 3,396,226
中国民生投资 证券承销业务收入 2,025,170
浦发银行 受托资产管理业务收入 26,570,446
长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 1,200,003
国资公司 受托资产管理业务收入 900,002
上海农商银行 受托资产管理业务收入 711,377
平安保险 受托资产管理业务收入 2,084,790
深圳投控 财务顾问费收入 707,547
②本集团向关联方支付的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
浦发银行 第三方资金存管业务 2,145,564
公司债券募集说明书
国利货币 货币经纪费 873,340
③本集团向关联方收取的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
浦发银行 买入返售金融资产利息 8,369,804
长城证券 买入返售金融资产利息 815,035
上海华瑞银行 买入返售金融资产利息 755,975
华安基金 买入返售金融资产利息 8,538
浦发银行 存放金融同业利息 326,685,711
④本集团向关联方支付的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
上海农商银行 卖出回购金融资产利息 12,469,848
浦发银行 卖出回购金融资产利息 213,030
华安基金 卖出回购金融资产利息 259,019
浦发银行 拆入资金利息 6,545,167
浦发银行 债券利息 18,000,000
国信证券 债券利息 1,570,000
国际集团 客户保证金利息 329,905
⑤本集团向关联方支付的业务及管理费
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年度
证通股份 信息查询费 1,100,000
浦发银行 产品销售服务费 239,454
（2）本集团关联方往来余额
①存放关联方款项余额
单位：元
关联方名称 2017年末
浦发银行 2,951,985,502
上海农商银行 2,516,549
公司债券募集说明书
②应收款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年末
华安基金 交易单元席位租赁 7,650,294
③应付款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2017年末
浦发银行 第三方资金存管手续费 556,450
④关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额
单位：元
关联方名称 2017年末
华茂恩逖 7,470,557
国君融资租赁 5,523,022
⑤认购关联方发行的债券余额
单位：元
关联方名称 2017年末
浦发银行 500,000,000
3、2018年关联交易
（1）与日常经营相关的主要关联交易
①本集团向关联方收取的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度
国资公司 代理买卖证券业务收入 1,102,100
国际集团（香港） 代理买卖证券业务收入 240,389
深圳能源 代理买卖证券业务收入 1,596,553
华安基金 交易单元席位租赁收入 32,787,503
银河基金 交易单元席位租赁收入 2,174,009
浦发银行 证券承销业务收入 264,151
光明食品 证券承销业务收入 5,825,472
中国民生投资 证券承销业务收入 3,537,736
公司债券募集说明书
深圳建发 证券承销业务收入 1,207,547
浦银金融 证券承销业务收入 2,207,547
浦发银行 受托资产管理业务收入 25,884,833
长江经济联合发展 受托资产管理业务收入 597,108
国资公司 受托资产管理业务收入 461,163
上海农商银行 受托资产管理业务收入 389,569
深圳投控 财务顾问费收入 377,358
②本集团向关联方支付的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度
浦发银行 第三方资金存管业务手续费 820,305
③本集团向关联方收取的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度
浦发银行 买入返售金融资产利息 12,980,591
长城证券 买入返售金融资产利息 460,963
国信证券 买入返售金融资产利息 948,692
华安基金 买入返售金融资产利息 27,938
浦发银行 存放金融同业利息 135,842,576
④本集团应向关联方支付的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度
上海农商银行 卖出回购利息支出 9,264,109
浦发银行 卖出回购利息支出 759,365
华安基金 卖出回购利息支出 43,359
浦发银行 拆入资金利息支出 147,667
浦发银行 债券利息支出 15,682,192
国信证券 债券利息支出 1,570,000
国际集团 客户保证金利息支出 31,978
中国一汽 客户保证金利息支出 372,530
公司债券募集说明书
⑤本集团应向关联方支付的业务及管理费
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度
证通股份 信息查询费 600,000
浦发银行 产品销售服务费 3,360,215
（2）本集团关联方往来余额
①存放关联方款项余额
单位：元
关联方名称 2018年末
浦发银行 6,137,598,596
上海农商银行 2,402,219
②应收款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年末
华安基金 交易单元席位租赁 14,598,181
中国民生金融 管理费及业绩报酬 2,106,869
③买入返售金融资产余额
单位：元
关联方名称 2018年末
国信证券 100,172,603
④应付款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年末
浦发银行 第三方资金存管手续费 412,735
浦发银行 产品销售服务费 2,201,822
⑤关联方持有本集团发行的债券余额
单位：元
关联方名称 2018年末
国信证券 50,606,493
公司债券募集说明书
⑥持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额
单位：元
关联方名称 2018年末
华安基金 30,000,000
⑦关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额
单位：元
关联方名称 2018年末
国资公司 206,021,612
国君融资租赁 2,046,298
华茂恩逖 1,978
（3）关联担保情况
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
国泰君安金融控股（BVI） 3,506,880,725 2014年5月 2019年11月 否
有限公司
2014年5月，本公司下属子公司国泰君安金融控股（BVI）在境外发行了5年期，金额为5亿美元的信用增强债券，由中国银行悉尼分行就该等债券的偿付提供备用信用证担保，公司就上述备用信用证的开立于2014年5月19日向中国银行出具反担保函，反担保金额为发行的首期境外债券本金、利息及其他相关费用，保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为前述债务清偿期届满之日起6个月。按照2018年12月31日即期汇率计算，担保金额合计人民币3,506,880,725元。
4、2019年1-6月关联交易
（1）与日常经营相关的主要关联交易
①本集团向关联方收取的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月
国资公司 代理买卖证券业务收入 457,350
国际集团 代理买卖证券业务收入 405,896
华安基金 交易单元席位租赁收入 28,539,561
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银河基金 交易单元席位租赁收入 1,301,423
浦发银行 证券承销业务收入 879,996
中国民生投资 证券承销业务收入 707,547
国资公司 证券承销业务收入 2,786,321
浦发银行 受托资产管理业务收入 8,769,296
上海信托 受托资产管理业务收入 348,708
上海农商银行 财务顾问业务收入 754,717
②本集团向关联方支付的手续费及佣金
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行 第三方资金存管业务手续费 308,305
证通股份 第三方资金查询对接手续费 200,000
③本集团向关联方收取的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行 买入返售利息收入 348,274
国信证券 买入返售利息收入 102,575
浦发银行 存放金融同业利息收入 171,084,398
④本集团应向关联方支付的利息
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月
上海农商银行 卖出回购利息支出 2,409,832
浦发银行 卖出回购利息支出 1,286,422
浦发银行 拆入资金利息支出 1,853,389
浦发银行 债券利息支出 3,632,877
国信证券 债券利息支出 778,548
⑤本集团应向关联方支付的业务及管理费
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年1-6月
浦发银行 产品销售服务费 5,036,796
公司债券募集说明书
（2）本集团关联方往来余额
①存放关联方款项余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
浦发银行 7,760,842,238
上海农商银行 378,055
②应收款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年6月末
华安基金 交易单元席位租赁 31,471,571
银河基金 交易单元席位租赁 938,836
③买入返售金融资产余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
长城证券 50,455,233
④应付款项余额
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年6月末
浦发银行 第三方资金存管手续费 512,985
浦发银行 产品销售服务费 3,400,015
⑤关联方持有本集团发行的债券余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
浦发银行 503,632,877
国信证券 51,385,041
⑥卖出回购金融资产余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
上海农商银行 399,327,945
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⑦持有关联方发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品的年末余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
华安基金 30,000,000
⑧关联方持有本集团发行的集合资产管理计划或基金的年末余额
单位：元
关联方名称 2019年6月末
国君融资租赁 2,072,180
国际集团资管 812,686
上海信托 169,995,001
（3）关联担保情况
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
国泰君安控股有限公司（BVI） 履行完毕3,904,915,5342019年3月 2022年3月 否
2019年3月11日，本公司的子公司国泰君安控股有限公司（BVI）发行规模5亿美元债券，期限3年，利率3.875%。公司作为担保人与花旗国际有限公司（作为信托人）签订担保协议，为国泰君安控股有限公司（BVI）在本次债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2016年度-2018年度及2019年1-6月，本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。2016年度-2018年度及2019年1-6月本公司发生的关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低，未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。
（四）规范关联交易的制度安排
为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：
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1、《公司章程》中的有关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如下：
“第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。”
“第一百二十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：
……
（五）关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。”
2、《关联交易管理制度》中的有关规定
本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：
（1）关联交易的决策权限
“第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董
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事会审议批准后及时披露。
第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
（2）董事会对公司关联交易的决策程序
“第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第（三）1项公告的处理原则，及本条第（三）4项申报的处理原则。
（三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：
1.必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。
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2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。
3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
4.进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
（3）股东大会对公司关联交易的决策程序
“第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
（五）规范和减少关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。
本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：
1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所、香港联交所关于关联交易的规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
七、公司治理结构
本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
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理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股
东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、
相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
（一）股东大会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章
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程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤
勉尽职地履行职责和义务。
公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。
（三）监事会制度建立及运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
（四）独立董事制度及运作情况
公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。
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八、内部控制制度建设及执行情况
（一）董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）建立财务报告内部控制的依据
公司根据中国财政部、中国证监会、中国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上交所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规文件，并结合公司实际情况，建立健全财务报告内部控制体系。
（三）内部控制制度建设情况
公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共
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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情
况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因
素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2017年，根据《关
于加快市国资委系统企业内控体系建设的意见》，为进一步完善公司内控体系建
设，提高风险管控能力，公司专门制定了与公司战略目标相适应的《关于加快内
控体系建设的工作方案》，动态调整完善制度建设和提升制度执行效果，为长期
可持续发展奠定基础。
（四）内部控制审计报告的相关情况
本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2019)专字第60464416_B01号），认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。
九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况
最近三年及一期，发行人受到证券监督管理部门的行政监管措施如下：
1、2016年2月24日，因国泰君安场外市场部做市业务部门内部管理、控制方面存在缺陷，导致2015年12月31日做市股权发生报价异常事件，国泰君安被中国证券监督管理委员会上海监管局出具行政监管措施决定书〔2016〕15号，自2016年2月29日至2016年5月29日限制新增新三板做市业务。目前，国泰君安已根据监管要求，对做市业务部门开展合规检查，并对相关责任人作出处分决定。
2、2016年6月15日，因作为北京利尔高温材料股份有限公司2015年公司债券（第一期）受托管理人，未能及时发现和制止发行人将募集资金转借行为，国泰君安被中国证券监督管理委员会北京监管局出具警示函（中国证监会北京监管局行政监管措施决定书〔2016〕31号）。目前，国泰君安对本次上市公司违规
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使用募集资金的事件作为典型案例进行内部通报，制作相应的学习材料，在业务
部门进行宣导和学习；通过业务培训，进一步提高业务人员勤勉尽责和风险责任
意识；进一步完善和细化公司债券相关管理制度，加强业务流程的监控，并提高
对业务管理制度的执行力和贯彻力；对相关责任人采取问责措施。
3、2016年8月16日，因作为金徽酒股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，在会后重大事项承诺函中未如实说明发行人2015年利润分配情况，且未向中国证券监督管理委员会履行发行人分红实施情况主动告知义务，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取出具警示函的行政监管措施（中国证监
会行政监管措施决定书〔2016〕56号）。国泰君安对上述事项进行内部通报，制
定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相
关业务人员进行培训及学习。
4、2017年1月16日，因在推荐河北润农节水科技股份有限公司和新疆瑞兆源生态农业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌过程中，对企业关键业务流程等情况核查不充分，同时在持续督导参仙源参业股份有限公司过程中，在参仙源被立案稽查后未在规定时间内完成并报送《持续督导现场检查工作报告》，国泰君安被中国证券监督管理委员会采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕13号）。目前，国泰君安已按照监管要求积极整改，进一步加强和完善新三板推荐挂牌业务的合规经营和风险管理。
5、2018年7月31日，因在江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐过程中，保荐代表人未审慎执业，未勤勉尽责，未严格遵守执业规则，导致江苏国茂减速机股份有限公司申报文件中未如实披露会计政策调整和会计差错更正事项的董事会审议时间，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕75 号）。目前，国泰君安对上述事项进行内部通报，制定相关整改措施，细化相关业务流程监控，并对相关责任人采取问责措施、对相关业务人员进行培训及学习。
6、2018年8月16日，因作为平凉市城乡建设投资有限责任公司2017年非公开发行公司债券的受托管理人，未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定有效监督发行人募集资金使用及信息披露，且出具的2017年度受托管理
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事务报告中发行人募集资金使用信息与实际情况不符，违反了《公司债券发行与
交易管理办法》第四条、第七条的规定。国泰君安被甘肃证监局出具警示函的监
管措施（中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书〔2018〕006 号）。目前，
国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
7、2018年9月4日，因对南岳电控（衡阳）工业技术股份有限公司首次公开发行股票的销售费用等事项核查不充分，内部控制有效性不足，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书〔2018〕80号）。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
8、2018年9月20日，因在保荐长沙景嘉微电子股份有限公司申请非公开发行股票过程中，存在申报时未能发现并披露申请人原独立董事张玲曾被行政处罚事实的情形，国泰君安被中国证券监督管理委员会出具警示函的监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定相关整改措施，加强相关业务流程监控。
9、 2019年6月24日，公司唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双人双锁管理制，未有效执行公司内部控制制度，被河北证监局采取责令限期改正的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项制定整改措施，成立专项工作小组督导整改实施、形成定期自查机制、将营业部用章管理及整改作为分公司合规风控检查重点及对相关责任人实施问责等。
10、2019年9月16日，公司四平中央西路证券营业部因未能有效防范员工违法违规风险，存在异常交易监控不到位、部分重要空白合同文本管理不到位的问题，被吉林证监局采取责令改正的行政监管措施。目前，国泰君安已对上述事项进行了相关整改。
国泰君安已严格按照监管机构的要求，对上述监管事项及时进行了有效整改，并能够严格执行相关监管法律法规，上述监管措施不会对本次债券发行构成实质
性障碍。
除上述情况外，最近三年及一期，公司未受到证券监督管理部门出具的其他行政监管措施。
公司债券募集说明书
第六章 财务会计信息及风险控制指标
安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司的资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2017）审字第60464416_B01号、安永华明（2018）审字第60464416_B01号和安永华
明（2019）审字第60464416_B01号）。
本募集说明书引用的2016年、2017年和2018年财务数据来自《审计报告》（安永华明（2017）审字第 60464416_B01 号、安永华明（2018）审字第60464416_B01号和安永华明（2019）审字第60464416_B01号），2019年1-9月财务数据来自发行人未经审计的第三季度财务报表。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
货币资金 113,711,000,253 88,145,630,510 86,231,800,694 120,829,358,222
其中：客户资金存款 87,271,041,514 67,796,747,031 70,245,852,184 92,886,250,947
结算备付金 18,078,562,436 12,702,585,827 11,387,967,580 15,272,021,095
其中：客户备付金 15,535,251,759 9,695,749,896 9,230,279,044 13,492,640,964
融出资金 67,829,302,830 53,655,358,258 73,983,947,313 68,892,785,353
交易性金融资产 175,978,478,989 137,682,079,921 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 98,502,115,032 76,723,237,587
金融资产
衍生金融资产 1,149,126,624 648,357,715 315,232,886 175,423,808
买入返售金融资产 49,080,476,099 61,117,584,114 92,599,199,330 63,211,378,027
应收款项 9,456,320,699 7,154,014,044 7,184,556,920 3,506,000,674
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应收利息 - - 1,658,114,498
存出保证金 10,440,741,861 7,552,678,333 6,914,653,970 9,742,881,013
其他债权投资 58,831,876,643 39,166,680,734 - -
其他权益工具投资 17,497,826,973 16,785,948,882 - -
可供出售金融资产 - 39,971,800,156 40,481,221,676
长期股权投资 2,798,127,394 2,627,648,804 3,612,527,549 1,261,339,923
固定资产 3,412,433,234 3,559,914,219 2,765,381,252 2,846,589,033
在建工程 1,334,027,291 271,146,368 753,299,896 523,656,320
使用权资产 2,222,567,582 - - -
无形资产 2,297,285,417 2,257,735,667 2,246,659,551 2,207,935,636
商誉 581,407,294 581,407,294 581,407,294 581,407,294
递延所得税资产 956,899,350 1,289,051,137 333,909,467 762,365,006
其他资产 1,379,186,955 1,531,257,814 4,263,728,188 3,073,326,524
资产总计 537,035,647,924 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689
负债及所有者权益
负债
短期借款 8,155,473,590 8,279,422,386 11,520,277,983 6,162,661,719
应付短期融资款 16,603,196,019 7,045,424,124 36,454,635,307 14,847,586,444
拆入资金 6,554,272,554 10,163,245,778 7,600,000,000 4,700,000,000
交易性金融负债 44,204,180,915 33,276,643,453 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 24,467,391,089 16,515,355,996
金融负债
衍生金融负债 1,957,505,418 255,972,539 402,827,629 290,500,392
卖出回购金融资产款 110,186,413,663 70,558,544,929 46,849,584,845 39,718,419,568
代理买卖证券款 83,636,403,434 66,021,568,347 69,230,748,805 93,256,668,447
代理承销证券款 192,855,999 813,269,557 59,673,981 9,922,296,103
应付职工薪酬 4,771,678,879 4,984,863,117 5,005,953,773 6,269,165,298
应交税费 1,751,127,602 1,919,310,316 2,606,830,260 3,820,986,731
应付款项 35,456,870,718 28,274,707,369 19,784,665,467 21,491,246,380
应付利息 - - 1,814,356,844
长期借款 1,483,409,836 - - 1,978,038,908
预计负债 102,064,278 85,554,921 82,141,521 32,113,719
应付债券 72,826,523,012 68,257,199,988 68,312,090,615 72,738,764,749
租赁负债 2,383,931,949 - - -
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长期应付职工薪酬 - 622,457,673 631,789,045
递延所得税负债 54,446,826 43,014,937 181,607,535 103,920,396
其他负债 2,929,285,916 3,076,946,099 4,772,077,074 6,703,449,171
负债合计 393,249,640,608 303,055,687,860 297,952,963,557 300,997,319,910
所有者权益
股本 8,907,948,056 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000
资本公积 46,142,902,957 43,715,697,016 43,447,900,159 29,374,285,381
其他权益工具 16,129,802,748 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000
其中：永续债 15,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000 10,000,000,000
其他综合收益 135,340,284 -837,580,172 1,037,686,073 484,305,854
盈余公积 7,175,002,589 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399
一般风险准备 15,531,813,826 15,481,373,804 13,954,584,078 12,193,982,782
未分配利润 41,195,742,147 38,070,372,790 38,347,215,689 34,557,356,635
归属于母公司所有者 135,218,552,607 123,450,062,700 123,127,982,727 99,964,418,051
权益合计
少数股东权益 8,567,454,709 10,223,329,081 10,567,240,794 10,787,303,728
所有者权益合计 143,786,007,316 133,673,391,781 133,695,223,521 110,751,721,779
负债和所有者权益总 537,035,647,924 436,729,079,641 431,648,187,078 411,749,041,689
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 20,593,180,855 22,718,823,444 23,804,132,903 25,764,651,745
手续费及佣金净收入 7,589,504,646 8,219,473,610 10,450,340,180 13,259,734,455
其中：经纪业务手续费 4,492,018,602 4,379,995,439 5,606,274,589 7,058,772,071
净收入
投资银行业务 1,690,364,080 2,008,916,450 2,707,751,226 3,497,702,999
手续费净收入
资产管理业务 1,221,204,948 1,500,174,088 1,782,924,935 2,370,489,466
手续费净收入
利息净收入 4,027,987,791 5,832,104,039 5,706,841,263 4,554,630,276
投资收益 4,904,012,377 7,078,959,730 6,906,667,201 8,201,697,127
其中：对联营企业和合 176,856,117 127,544,898 14,759,633 42,964,795
营企业的投资收益
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资产处置收益 561,264 766,331 504,695 -
公允价值变动收益 737,782,797 -1,202,820,614 -7,195,805 -468,794,326
汇兑收益 44,173,003 5,612,992 -193,190,357 30,791,281
其他收益 566,784,894 698,262,461 727,648,670 -
其他业务收入 2,722,374,083 2,086,464,895 212,517,056 186,592,932
二、营业支出 11,680,694,565 13,430,580,154 10,344,945,276 11,695,682,361
税金及附加 97,384,766 151,860,773 153,355,724 566,044,111
业务及管理费 8,197,137,300 10,240,106,319 9,263,914,812 9,747,685,893
资产减值损失 - 737,948,881 1,211,188,980
其他资产减值损失 1,481,078 1,149,770 - -
信用减值损失 784,084,367 976,492,802 - -
其他业务成本 2,600,607,054 2,060,970,490 189,725,859 170,763,377
三、营业利润 8,912,486,290 9,288,243,290 13,459,187,627 14,068,969,384
加：营业外收入 26,941,084 53,508,418 323,805,527 768,654,893
减：营业外支出 29,592,074 73,408,754 121,685,956 64,100,078
四、利润总额 8,909,835,300 9,268,342,954 13,661,307,198 14,773,524,199
减：所得税费用 1,979,430,177 2,198,304,477 3,178,398,539 3,420,560,521
五、净利润 6,930,405,123 7,070,038,477 10,482,908,659 11,352,963,678
其中：归属于母公司所 6,546,185,803 6,708,116,621 9,881,544,722 9,841,416,726
有者的净利润
少数股东损益 384,219,320 361,921,856 601,363,937 1,511,546,952
六、其他综合收益的税 843,262,640 -2,165,625,899 199,149,082 -521,312,914
后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 756,781,813 -2,335,611,868 553,380,219 -727,289,406
净额
（一）以后不能重分分
类进损益的其他综合 598,187,276 -2,984,802,410 - -
收益
（二）以后将重分类进 158,594,537 649,190,542 553,380,219 -727,289,406
损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进 - -20,297 16,903,627 7,411,736
损益的其他综合收益
中享有的份额
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2.权益法下可转损益 - - -
的其他综合收益
3.可供出售金融资产 - 846,586,908 -998,696,072
公允价值变动损益
4.其他债权投资公允 -109,277,831 459,823,978 - -
价值变动
5.其他债权投资信用 32,390,236 -61,537,508 - -
损失准备
6.外币财务报表折算 235,482,132 250,924,369 -310,110,316 263,994,930
差额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 86,480,827 169,985,969 -354,231,137 205,976,492
额
七、综合收益总额 7,773,667,763 4,904,412,578 10,682,057,741 10,831,650,764
归属于母公司所有者 7,302,967,616 4,372,504,753 10,434,924,941 9,114,127,320
的综合收益总额
归属于少数股东的综 470,700,147 531,907,825 247,132,800 1,717,523,444
合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.69 0.70 1.11 1.21
（元/股）
（二）稀释每股收益 0.69 0.70 1.10 1.21
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量：
为交易目的而持有的 9,263,364,191 10,154,546,967 - -
金融负债净增加额
以公允价值计量且变
动计入当期损益的金 - - 15,613,455,730
融资产净减少额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 8,349,088,389 9,967,205,242
金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣 19,042,922,376 25,149,783,308 27,507,325,623 29,803,901,992
金的现金
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拆入资金净增加额 2,550,000,000 2,900,000,000 -
回购业务资金净增加 44,769,475,683 64,590,545,899 - -
额
融出资金净减少额 - 21,264,234,854 - 13,361,202,523
代理买卖证券收到的 17,614,835,087 - - -
现金净额
代理承销证券款净增 753,595,576 - 8,309,538,820
加额
收到的其他与经营活 12,240,681,849 13,695,436,595 5,815,066,368 8,538,575,837
动有关的现金
经营活动现金流入小 102,931,279,186 138,158,143,199 44,571,480,380 85,593,880,144
计
为交易目的而持有的 34,139,094,370 36,157,919,158 - -
金融资产净增加额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 21,395,105,335 -
金融资产净增加额
回购业务资金净减少 - 19,453,614,598 70,643,896,077
额
拆入资金净减少额 3,608,973,224 - - 3,712,000,000
融出资金净增加额 14,360,249,124 - 5,201,892,706 -
代理买卖证券净款减 3,902,259,668 23,592,427,060 40,417,871,408
少额
支付利息、手续费及佣 3,723,032,980 4,178,476,342 4,773,460,512 5,669,763,795
金的现金
支付给职工以及为职 5,438,384,782 7,837,987,172 7,481,447,504 7,121,928,529
工支付的现金
支付的各项税费 3,657,504,800 4,208,176,241 5,221,769,785 6,861,757,515
代理承销证券款净减 - 9,862,622,122 -
少额
支付其他与经营活动 11,566,676,341 8,301,678,221 11,383,391,337 9,982,561,983
有关的现金
经营活动现金流出小 76,493,915,621 64,586,496,802 108,365,730,959 144,409,779,307
计
经营活动产生的现金 26,437,363,565 73,571,646,397 -63,794,250,579 -58,815,899,163
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 43,621,445,108 35,911,901,247 58,034,614,468 45,865,112,618
取得投资收益收到的 2,681,363,311 2,471,134,092 988,221,168 1,281,698,904
现金
公司债券募集说明书
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 85,512,178 161,295,838 1,045,000,000 -
额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 4,863,157 34,836,997 76,694,635 34,649,691
回的现金净额
投资活动现金流入小 46,393,183,754 38,579,168,174 60,144,530,271 47,181,461,213
计
投资支付的现金 65,833,032,479 62,821,011,857 52,704,831,271 48,112,474,674
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 235,650,443 - 20,100,000 -
额
处置子公司、联营和合 - 66,740,418 - 184,354,559
营企业支付的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 1,120,681,926 918,349,481 897,901,912 677,524,422
付的现金
支付其他与投资活动 - 30,532,452 -
有关的现金
投资活动现金流出小 67,189,364,848 63,806,101,756 53,653,365,635 48,974,353,655
计
投资活动产生的现金 -20,796,181,094 -25,226,933,582 6,491,164,636 -1,792,892,442
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 7,711,818,752 1,629,634,209 22,301,492,885 3,150,020,427
发行H股收到的现金 5,000,000,000 - 15,301,492,885 -
发行可转换公司债收 2,711,818,752 - 7,000,000,000 -
到的现金
子公司发行永续债收 - - 3,150,020,427
到的现金
子公司通过配售发行 1,629,634,209 - -
股份收到的现金
取得借款收到的现金 18,499,234,819 53,210,211,809 72,594,512,813 35,376,370,829
发行债券收到的现金 49,909,562,680 49,495,777,047 81,788,052,195 70,352,425,233
收到的其他与筹资活 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小 76,120,616,251 104,335,623,065 176,684,057,893 108,878,816,489
计
偿还债务支付的现金 52,058,002,319 136,533,817,384 142,672,417,786 89,193,092,589
分配股利、利润或偿付 6,116,400,577 8,593,989,148 8,449,924,638 9,244,452,593
利息支付的现金
公司债券募集说明书
其中：子公司支付给少 47,819,763 213,110,255 499,148,072 264,211,607
数股东的股利、利润
子公司赎回发行的其 825,892,867 - -
他权益工具
支付其他与筹资活动 514,396,478 33,799,838 307,754,679 -
有关的现金
筹资活动现金流出小 58,688,799,374 145,987,499,237 151,430,097,103 98,437,545,182
计
筹资活动产生的现金 17,431,816,877 -41,651,876,172 25,253,960,790 10,441,271,307
流量净额
四、汇率变动对现金及 601,622,399 824,628,272 -969,197,928 955,754,400
等价物的影响
五、现金及现金等价物 23,674,621,747 7,517,464,915 -33,018,323,081 -49,211,765,898
的净增加额
加：期初现金及现金等 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651 180,733,258,549
价物余额
六、期末现金及现金等 129,695,256,232 106,020,634,485 98,503,169,570 131,521,492,651
价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
货币资金 68,313,113,328 50,926,619,090 53,471,494,697 80,968,794,008
其中：客户资金存款 52,892,186,232 38,078,855,503 42,297,588,071 59,934,216,796
结算备付金 15,851,662,662 10,906,376,057 9,086,547,973 13,406,846,172
其中：客户备付金 13,887,371,787 8,366,899,686 7,399,189,092 12,188,442,829
融出资金 53,042,465,652 41,644,659,271 57,362,514,650 50,497,692,620
交易性金融资产 99,394,006,259 72,754,996,741 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 50,899,412,299 54,657,629,359
金融资产
衍生金融资产 1,029,299,142 550,733,159 243,276,579 65,864,031
买入返售金融资产 45,773,649,989 54,984,141,412 87,047,529,270 59,758,258,425
应收款项 3,067,241,115 2,540,759,075 2,975,559,090 2,055,535,132
应收利息 - - 1,084,933,312
存出保证金 1,881,722,014 1,660,064,255 1,030,225,915 1,393,849,551
公司债券募集说明书
其他债权投资 54,009,087,140 35,351,421,218 - -
其他权益工具投资 16,271,292,162 15,792,128,135 - -
可供出售金融资产 - 34,259,205,617 32,424,052,355
长期股权投资 21,317,808,286 16,024,767,079 12,502,239,002 11,265,921,431
固定资产 1,280,727,882 1,276,227,108 1,326,205,825 1,313,994,651
在建工程 140,472,309 232,232,911 89,897,245 86,232,826
使用权资产 1,788,607,397 - - -
无形资产 400,038,782 355,605,855 320,435,579 269,783,350
递延所得税资产 770,399,084 1,115,299,157 221,842,817 921,033,127
其他资产 635,827,059 1,544,208,712 3,202,957,698 2,239,638,654
资产总计 384,967,420,262 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004
负债
应付短期融资款 13,268,179,502 4,248,267,647 30,298,650,000 14,789,980,000
拆入资金 6,554,272,554 10,112,374,528 7,400,000,000 4,500,000,000
交易性金融负债 10,284,613,430 5,972,936,405 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 7,374,524,642 8,695,117,793
金融负债
衍生金融负债 1,512,709,047 167,152,630 385,393,697 186,166,890
卖出回购金融资产款 86,528,310,648 52,771,567,627 39,011,907,245 38,343,596,188
代理买卖证券款 63,697,139,782 46,036,443,960 49,426,727,341 70,879,422,182
代理承销证券款 - - - 9,851,323,700
应付职工薪酬 3,982,380,940 4,190,269,043 3,769,414,487 4,530,880,290
应交税费 1,487,662,032 1,558,029,493 2,152,894,608 2,669,449,752
应付款项 8,060,345,592 10,082,263,286 2,069,856,682 1,011,056,197
应付利息 - - 1,530,316,847
预计负债 82,113,719 82,113,719 82,113,719 32,113,719
应付债券 61,839,646,046 58,814,010,577 57,883,520,059 63,932,092,593
租赁负债 1,887,175,706 - - -
长期应付职工薪酬 - 600,000,000 600,000,000
其他负债 1,150,703,723 1,140,919,850 1,826,876,466 632,372,066
负债合计 260,335,252,721 195,176,348,765 202,281,878,946 222,183,888,217
所有者权益
股本 8,907,948,056 8,713,940,629 8,713,933,800 7,625,000,000
其他权益工具 16,129,802,748 11,129,819,215 11,129,841,157 10,000,000,000
公司债券募集说明书
资本公积 44,802,735,583 42,386,862,564 42,402,718,896 28,504,462,410
其他综合收益 663,754,582 -26,877,445 1,552,205,085 247,535,720
盈余公积 7,172,530,796 7,176,439,418 6,496,821,771 5,729,487,399
一般风险准备 14,045,510,775 14,053,328,019 12,694,092,725 11,159,423,981
未分配利润 32,909,885,001 29,050,378,070 28,767,851,876 26,960,261,277
所有者权益合计 124,632,167,541 112,483,890,470 111,757,465,310 90,226,170,787
负债及所有者权益总 384,967,420,262 307,660,239,235 314,039,344,256 312,410,059,004
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 14,884,213,612 16,879,947,195 17,291,227,757 16,982,365,969
手续费及佣金净收入 5,472,313,625 5,975,588,123 7,739,518,264 9,755,626,693
其中：经纪业务手续费 4,096,902,716 4,191,170,553 5,172,238,098 6,456,351,924
净收入
投资银行业务 1,190,200,837 1,513,497,769 2,290,926,028 3,075,103,107
手续费净收入
利息净收入 3,154,626,741 4,669,007,743 4,257,794,377 3,221,829,903
投资收益 5,689,281,093 6,728,099,883 4,937,671,613 4,290,642,148
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益/损 64,561,125 -10,459,094 992,079 -9,492,916
失
资产处置收益 134,706 621,342 448,689 -
公允价值变动收益 66,880,828 -1,154,780,474 -117,971,952 -315,073,428
汇兑收益 63,289,419 142,850,670 -144,951,579 18,972,741
其他收益 428,907,712 507,204,629 606,461,753 -
其他业务收入 8,779,488 11,355,279 12,256,592 10,367,912
二、营业支出 6,138,313,093 8,324,296,597 7,183,646,408 8,044,134,781
税金及附加 76,777,590 126,923,438 123,109,490 444,991,981
业务及管理费 5,820,472,386 7,661,974,907 6,758,876,150 6,740,425,339
资产减值损失 - 301,660,768 858,717,461
信用减值损失 241,063,117 535,398,252 - -
三、营业利润 8,745,900,519 8,555,650,598 10,107,581,349 8,938,231,188
加：营业外收入 4,104,561 4,556,992 52,812,295 575,331,051
减：营业外支出 30,934,979 56,714,273 111,808,635 52,944,735
公司债券募集说明书
四、利润总额 8,719,070,101 8,503,493,317 10,048,585,009 9,460,617,504
减：所得税费用 1,576,378,485 1,819,879,708 2,375,241,294 2,062,831,412
五、净利润 7,142,691,616 6,683,613,609 7,673,343,715 7,397,786,092
六、其他综合收益的税 474,493,384 -1,664,264,345 1,304,669,365 -199,889,869
后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收 529,841,684 -2,054,370,743 - -
益
（二）以后将重分类进 -55,348,300 390,106,398 1,304,669,365 -199,889,869
损益的其他综合收益
1.可供出售金融资产 - 1,304,669,365 -199,889,869
公允价值变动损益
2.权益法下被权益法
下在被投资单位以后
将重分类进损益的其 - - -
他综合收益中享有的
份额
3.权益法下可转损益 - -20,297 - -
的其他综合收益
4.其他债权投资公允 -84,824,009 442,295,509 - -
价值变动
5.其他债权投资信用 29,475,709 -52,168,814 - -
损失准备
七、综合收益总额 7,617,185,000 5,019,349,264 8,978,013,080 7,197,896,223
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现
金流量
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 4,045,211,897 19,320,722,607
金融资产净减少额
取得以公允价值计量
且其变动计入当期损 - - 4,764,590,138
益的金融负债净增加
额
为交易目的而持有的 3,818,555,507 - - -
金融负债净增加额
收取利息、手续费及佣 14,651,876,976 19,821,850,205 20,943,731,846 22,644,477,753
金的现金
公司债券募集说明书
拆入资金净增加额 2,700,000,000 2,900,000,000 -
融出资金净减少额 - 16,569,782,956 - 14,471,110,756
回购业务资金净增加 40,302,544,315 51,935,797,678 - -
额代理买卖证券收到的
现金净额 17,578,690,062 - - 9,638,823,700
代理承销证券款净增 - - -
加收额到的其他与经营活
动有关的现金 3,035,241,868 8,859,059,323 2,409,751,926 2,847,555,218
经营活动现金流入小 79,386,908,728 99,886,490,162 30,298,695,669 73,687,280,172
计为交易目的而持有的 23,466,094,298 12,187,691,390 - -
金融资产净增加额
为交易目的而持有的 1,642,384,754 - -
金融负债净减少额
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 998,669,469 -
金融负债净减少额
回购业务资金净减少 - 23,290,251,142 79,304,631,700
拆额入资金净减少额 3,552,271,000 - - 3,150,000,000
融出资金净增加额 11,330,885,885 - 6,829,852,564 -
代理买卖证券款净减 - 3,514,429,555 21,410,893,013 34,200,910,351
少支付额利息、手续费及佣
金的现金 3,004,094,069 3,453,498,994 4,133,609,522 5,020,709,680
支付给职工以及为职 3,974,107,923 5,897,594,543 5,267,579,507 5,091,536,493
工支付的现金
支付的各项税费 2,509,669,546 3,064,136,132 3,488,197,269 5,730,522,117
代理承销证券款净减 - 9,851,323,700 -
少支额付其他与经营活动
有关的现金 5,825,018,311 4,176,792,200 3,952,613,670 3,748,266,234
经营活动现金流出小 53,662,141,032 33,936,527,568 79,222,989,856 136,246,576,575
计经营活动产生的现金
流量净额 25,724,767,696 65,949,962,594 -48,924,294,187 -62,559,296,403
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 23,922,015,547 18,437,910,529 31,638,172,995 24,913,392,667
取得投资收益收到的 4,138,901,203 2,182,047,054 409,608,286 590,834,937
处现金置子公司预收款 - 1,045,000,000 -
处置子公司及其他经 57,510,000
营单位收到的现金
处置固定资产、无形资 2,146,531 30,109,352 14,230,539 32,532,278
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产和其他长期资产收
回的现金净额
投资活动现金流入小 28,120,573,281 20,650,066,935 33,107,011,820 25,536,759,882
投计资支付的现金 45,023,440,825 51,251,325,186 29,738,690,496 24,255,105,107
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 491,949,208 529,542,409 526,428,243 412,434,391
付的现金
投资活动现金流出小 45,515,390,033 51,780,867,595 30,265,118,739 24,667,539,498
计投资活动产生的现金 -17,394,816,752 -31,130,800,660 2,841,893,081 869,220,384
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 7,711,818,752 - 22,301,492,885 -
其中：发行H股收到 5,000,000,000 - 15,301,492,885 -
的现金
发行可转换公 2,711,818,752 - 7,000,000,000 -
司债收到的现金
取得借款收到的现金 475,000,000 - -
发行债券收到的现金 41,450,777,000 45,975,570,000 68,523,780,000 70,006,650,000
筹资活动现金流入小 49,162,595,752 46,450,570,000 90,825,272,885 70,006,650,000
偿计还债务支付的现金 29,659,983,401 72,665,772,941 65,015,110,000 43,594,120,000
分配股利、利润或偿付 4,874,328,195 7,002,589,375 6,904,809,346 7,244,164,224
利息支付的现金
支付其他与筹资活动 427,199,977 53,444,945 443,930,871 -
有关的现金
筹资活动现金流出小 34,961,511,573 79,721,807,261 72,363,850,217 50,838,284,224
计筹资活动产生的现金 14,201,084,179 -33,271,237,261 18,461,422,668 19,168,365,776
流量净额
四、汇率变动对现金及 122,286,642 117,727,394 -186,753,406 127,125,894
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 22,653,321,765 1,665,652,067 -27,807,731,844 -42,394,584,349
净增加额额
加：期初现金及现金等 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475 143,105,346,824
价物余额
六、期末现金及现金等 97,222,004,463 74,568,682,698 72,903,030,631 100,710,762,475
价物余额
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二、主要财务指标
（一）偿债能力指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。主要财务指标 2019年9月末 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度
/2019年1-9月
资产负债率 66.67% 62.19% 61.50% 61.66%
本次发行后模拟资产负 67.28% - - -
债率
全部债务（亿元） 2,974.28 2,261.11 2,153.91 1,784.43
短期债务余额（亿元） 2,246.01 1,578.54 1,470.79 1,037.26
长期债务余额（亿元） 728.27 682.57 683.12 747.17
债务资本比率 67.41% 62.85% 61.70% 61.70%
流动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
速动比率（倍） 1.59 1.87 2.04 2.37
EBITDA（亿元） 151.17 168.53 208.31 223.42
EBITDA全部债务比 0.05 0.07 0.10 0.12
EBITDA利息倍数（倍） 2.80 2.40 3.11 3.26
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
利息保障倍数（倍） 2.65 2.32 3.04 3.2
到期贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
营业利润率 43.28% 40.88% 56.54% 54.61%
总资产回报率 1.77% 2.02% 3.30% 3.82%
归属于母公司股东的每 15.18 14.17 14.13 13.11
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现 2.97 8.44 -7.32 -7.71
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 2.66 0.86 -3.78 -6.45
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期
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借款+应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）
（9）EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（14）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（15）营业利润率=营业利润/营业收入
（16）总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（17）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（18）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（19）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（二）净资产收益率和每股收益指标
每股净 加权平均净 每股收益（元）
年度 项目 资产 资产收益率
（元） 基本 稀释
2019年1-9月 归属于母公司股东 15.18 5.19% 0.69 0.69
归属于母公司股东 14.17 5.42% 0.70 0.70
2018年 扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 4.62% 0.60 0.60
东
归属于母公司股东 14.13 9.05% 1.11 1.10
2017年 扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 8.37% 1.03 1.02
东
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归属于母公司股东 13.11 10.64% 1.21 1.21
2016年 扣除非经常性损益
后归属于母公司股 - 8.79% 1.00 1.00
东
注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。
三、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司总资产分别为41,174,904.17万元、43,164,818.71万元、43,672,907.96万元和53,703,564.79万元。
公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款和客户备付金。报告期各期末，客户资产分别为10,637,889.19万元、7,947,613.12万元、7,749,249.69万元和10,280,629.33万元。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
公司自有资产以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他债权投资及其他权益工具投资为主。报告期各期末，公司自有资产规模分别为30,537,014.98万元、35,217,205.59万元、35,923,658.27万元和43,422,935.46万元，公司自有资产规模总体呈上升趋势。
报告期各期末，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 11,371,100.03 21.17% 8,814,563.05 20.18% 8,623,180.07 19.98% 12,082,935.82 29.35%
其中：客户 8,727,104.15 16.25% 6,779,674.70 15.52% 7,024,585.22 16.27% 9,288,625.09 22.56%
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资金存款
结算备付金 1,807,856.24 3.37% 1,270,258.58 2.91% 1,138,796.76 2.64% 1,527,202.11 3.71%
其中：客户 1,553,525.18 2.89% 969,574.99 2.22% 923,027.90 2.14% 1,349,264.10 3.28%
备付金
融出资金 6,782,930.28 12.63% 5,365,535.83 12.29% 7,398,394.73 17.14% 6,889,278.54 16.73%
交易性金融 17,597,847.90 32.77% 13,768,207.99 31.53% - - - -
资产
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - - - 9,850,211.50 22.82% 7,672,323.76 18.63%
损益的金融
资产
衍生金融资 114,912.66 0.21% 64,835.77 0.15% 31,523.29 0.07% 17,542.38 0.04%
产
买入返售金 4,908,047.61 9.14% 6,111,758.41 13.99% 9,259,919.93 21.45% 6,321,137.80 15.35%
融资产
应收款项 945,632.06 1.76% 715,401.40 1.64% 718,455.69 1.66% 350,600.08 0.85%
应收利息 - - - - - - 165,811.45 0.40%
存出保证金 1,044,074.19 1.94% 755,267.83 1.73% 691,465.40 1.60% 974,288.10 2.37%
其他债权投 5,883,187.66 10.95% 3,916,668.08 8.97% - - - -
资
其他权益工 1,749,782.70 3.26% 1,678,594.89 3.84% - - - -
具投资
可供出售金 - - - - 3,997,180.01 9.26% 4,048,122.17 9.83%
融资产
长期股权投 279,812.74 0.52% 262,764.88 0.60% 361,252.75 0.84% 126,133.99 0.31%
资
固定资产 341,243.32 0.64% 355,991.42 0.82% 276,538.13 0.64% 284,658.90 0.69%
在建工程 133,402.73 0.25% 27,114.64 0.06% 75,329.99 0.17% 52,365.63 0.12%
使用权资产 222,256.76 0.41% - - - - - -
无形资产 229,728.54 0.43% 225,773.57 0.52% 224,665.96 0.52% 220,793.56 0.54%
商誉 58,140.73 0.11% 58,140.73 0.12% 58,140.73 0.14% 58,140.73 0.14%
递延所得税 95,689.94 0.18% 128,905.11 0.30% 33,390.95 0.08% 76,236.50 0.19%
资产
其他资产 137,918.70 0.26% 153,125.78 0.35% 426,372.82 0.99% 307,332.65 0.75%
资产总计 53,703,564.79 100.00% 43,672,907.96 100.00% 43,164,818.71 100.00% 41,174,904.17 100.00%
1、货币资金
货币资金是公司资产的主要组成部分，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，货币资金余额分别为12,082,935.82万元、8,623,180.07万元、8,814,563.05万元和11,371,100.03万元。2018年末货币资金余额较2017
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年末有所上升，主要由于公司资金存款增加418,875.46万元。2019年9月末较
2018年末增长29.00%，主要系客户资金存款较2018年末增长28.72%所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 52.53 0.00% 43.38 0.00% 51.62 0.00% 77.98 0.00%
银行存款 12,975,397.49 98.82% 8,735,134.92 99.10% 8,561,169.97 99.28% 11,988,163.97 99.22%
其中：公司资 3,314,530.28 25.24% 1,955,460.21 22.18% 1,536,584.75 17.82% 2,699,538.88 22.34%
金存款
客户资金存款 9,660,867.21 73.58% 6,779,674.70 76.91% 7,024,585.22 81.46% 9,288,625.09 76.87%
其他货币资金 154,333.02 1.18% 79,384.75 0.90% 61,958.48 0.72% 94,693.87 0.78%
合计 13,129,783.03 100.00% 8,814,563.05 100.00% 8,623,180.07 100.00% 12,082,935.82 100.00%
2、结算备付金
报告期各期末，公司结算备付金余额分别为1,527,202.11万元、1,138,796.76万元、1,270,258.58万元和1,807,856.24万元。2018年末较2017年末余额有所上升，主要原因是2018年全年市场行情有所波动，使得客户备付金相应增加。2019年9月末较2018年末增长42.32%，主要系客户结算备付金较2018年末增长60.23%所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司结算备付金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有备付 337,919.33 26.88% 300,683.59 23.67% 215,768.85 18.95% 177,938.01 11.65%
金
客户备付 919,123.32 73.12% 969,574.99 76.33% 923,027.90 81.05% 1,349,264.10 88.35%
金
合计 1,257,042.66 100.00% 1,270,258.58 100.00% 1,138,796.75 100.00% 1,527,202.11 100.00%
其中：客户
信用备付 102,387.59 8.15% 53,974.08 4.25% 90,770.37 7.97% 199,429.18 13.06%
金
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3、融出资金
报告期各期末，公司融出资金余额分别为 6,889,278.54 万元、7,398,394.73万元、5,365,535.83万元和6,782,930.28万元。2018年末融出资金较2017年末减少27.48%，主要是由于融资融券业务规模下降1,759,062.44万元。2019年9月末较2018年末增长26.42%，主要是由于证券市场交投活跃，融资融券业务规模增加。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司融出资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资融券
业务融出 5,499,585.85 85.33% 4,600,433.81 84.80% 6,359,496.25 85.48% 5,720,654.68 82.68%
资金
孖展业务 945,374.53 14.67% 824,309.79 15.20% 1,079,821.79 14.52% 1,198,474.09 17.32%
融资
合计 6,444,960.38 100.00% 5,424,743.60 100.00% 7,439,318.04 100.00% 6,919,128.77 100.00%
减：减值 96,802.14 - 59,207.77 - 40,923.31 - 29,850.23 -
准备
净值 6,348,158.24 - 5,365,535.83 - 7,398,394.73 - 6,889,278.54 -
（1）融资融券业务融出资金
2017年末融资融券业务融出资金余额较2016年末上升11.17%，2018年末融资融券业务融出资金余额较2017年末下降27.66%，均主要受到2017年市场行情波动的影响。2019年6月末，融资融券业务融出资金余额较2018年末上升19.54%，主要受2019年以来证券市场交投活跃影响。
（2）孖展业务融资
孖展业务是香港地区证券公司常规性业务，是香港公司为客户提供以客户证券作为质押物的证券业务保证金融资，每个客户基于其提供的质押物质量和财务状况设定信贷上限。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，孖展业务融资余额总体呈下降趋势，分别为1,198,474.09万元、1,079,821.79万元、
公司债券募集说明书
824,309.79万元和945,374.53万元。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，实现自有资金的保值增值。2016-2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为7,672,323.76万元和9,850,211.50万元，占总资产的比例分别为18.63%和22.82%。2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加2,177,887.74万元，增幅为28.39%，主要是跟随客户需求配置债券和基金投资规模。
受新金融工具准则影响，2018年末及以后该科目无余额。
5、交易性金融资产
受新金融工具准则影响，2016年末和2017年末该科目无余额，2018年末，公司交易性金融资产13,768,207.99万元。2019年9月末，公司交易性金融资产17,597,847.90万元，较2018年末增长27.82%，主要系主要系交易性债券投资规模增长所致。
2018年末及2019年6月末，公司交易性金融资产的构成情况如下：
单位：万元
2019年6月30日
类别 分类为以公允价值计量且其变动 指定为以公允价值计量且其变 公允价值合计
计入当期损益的金融资产 动计入当期损益的金融资产
债券 9,293,732.13 - 9,293,732.13
公募基金 2,183,124.18 - 2,183,124.18
私募基金及专 2,280,840.96 - 2,280,840.96
户
股票/股权 1,900,559.98 - 1,900,559.98
银行理财产品 781,949.65 - 781,949.65
券商资管产品 446,319.97 - 446,319.97
永续债 302,453.28 - 302,453.28
资产证券化产 271,647.17 - 271,647.17
品
其他投资 42,719.45 - 42,719.45
合计 17,503,346.77 - 17,503,346.77
公司债券募集说明书
2018年12月31日
类别 分类为以公允价值计量且其变动 指定为以公允价值计量且其变 公允价值合计
计入当期损益的金融资产 动计入当期损益的金融资产
债券 7,181,346.87 - 7,181,346.87
公募基金 2,023,669.85 - 2,023,669.85
私募基金及专 1,973,290.63 - 1,973,290.63
户
股票/股权 1,031,226.25 - 1,031,226.25
银行理财产品 474,282.92 - 474,282.92
券商资管产品 449,070.53 - 449,070.53
永续债 297,098.63 - 297,098.63
资产证券化产 278,200.92 - 278,200.92
品
其他投资 60,021.39 - 60,021.39
合计 13,768,207.99 - 13,768,207.99
6、买入返售金融资产
报告期各期末，买入返售金融资产规模总体呈增长趋势，账面净值占总资产比例分别为15.35%、21.45%、13.99%和9.14%。2017年末买入返售金融资产账面净值较上年末增加2,938,782.13万元，增幅为46.49%，主要原因是股票质押式回购业务规模增加。2018年末买入返售金融资产账面净值较上年末减少34.00%，主要是股票质押式回购业务规模下降所致。2019年9月末买入返售金融资产账面净值较2018年末减少19.69%，主要系股票质押式回购和债券质押式回购的业务规模均有所减少。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司买入返售金融资产按标的物分类的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
债券 1,624,329.75 29.71% 2,163,216.96 34.47% 1,256,276.47 13.46% 849,242.15 13.32%
股票 3,607,074.08 65.98% 4,019,649.93 64.06% 7,762,693.05 83.20% 5,397,020.38 84.65%
其他 305.76 0.01% 610.34 0.01% 21.39 0.00% 220.89 0.00%
贵金属 235,244.30 4.30% 91,737.24 1.46% 311,074.55 3.33% 129,256.10 2.03%
减：减 167,779.93 - 163,456.06 - 70,145.52 - 54,601.72 -
公司债券募集说明书
值准备
账面价 5,299,173.96 - 6,111,758.41 - 9,259,919.94 - 6,321,137.80 -
值
7、应收款项
报告期各期末，公司应收款项账面价值分别为350,600.07万元、718,455.69万元、715,401.40万元和945,632.07万元。2017年末应收款项较2016年末增加367,855.62万元，增幅为104.92%，主要是由于香港子公司应收经纪及交易商款项和定期贷款增加所致。2018 年末应收款项较 2017 年末基本保持一致。2019年9月末，公司应收款项较2018年末增长32.18%，主要系香港子公司应收经纪及交易商款项增加所致。
8、可供出售金融资产
2016年末和2017年末，公司可供出售金融资产账面净值分别为4,048,122.17万元和3,997,180.02万元，占资产总额的比例分别为9.83%和9.26%。受新金融工具准则影响，2018年末及以后该科目无余额。
2016-2017年末，公司可供出售金融资产的构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目名称 初始成本/摊余成 公允价值变 利息调整 减值准备 账面价值
本 动
按公允价值计
量
债券 1,225,354.25 -5,233.01 3,246.15 - 1,223,367.39
基金 62,419.91 1,517.34 - 19.46 63,917.79
股票/股权 557,394.92 19,359.38 - 42,182.65 534,571.65
其他 1,859,056.08 137,705.66 - 6,048.34 1,990,713.40
按成本计量
股权投资 200,270.52 - - 15,660.74 184,609.78
合计 3,904,495.68 153,349.37 3,246.15 63,911.19 3,997,180.01
2016年12月31日
项目名称 初始成本/摊余成 公允价值变 利息调整 减值准备 账面价值
本 动
按公允价值计
量
公司债券募集说明书
债券 599,420.17 4,417.27 - - 603,837.44
基金 13,444.36 1,029.90 - 76.17 14,398.09
股票/股权 592,201.28 144,961.45 - 46,074.72 691,088.01
其他 2,630,978.90 -95,066.86 - 4,628.54 2,531,283.50
按成本计量
股权投资 215,996.87 - - 8,481.74 207,515.13
合计 4,052,041.58 55,341.76 - 59,261.17 4,048,122.17
公司可供出售金融资产的账面净值变动主要受可供出售金融资产投资规模，即成本和公允价值变动波动的综合影响。2017 年末，公司可供出售金融资产比上年末减少1.26%。
9、其他债权投资
受新金融工具准则影响，2016年末和2017年末该科目无余额。2018年末，公司其他债权投资账面价值为3,916,668.07万元。2019年9月末，公司其他债权投资账面价值为5,883,187.66万元，较2018年末增长50.21%，主要系公司根据市场环境调整该类投资规模所致。
2018年末及2019年6月末，公司其他债权投资的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 430,703.34 4,709.17 9,118.21 444,530.72 -
地方债 548,885.89 10,816.71 -534.30 559,168.30 1,869.10
金融债 805,796.84 13,643.51 5,888.93 825,329.28 -
企业债 2,208,189.91 46,443.66 17,771.22 2,272,404.79 14,431.50
其他 1,087,711.06 18,925.84 8,267.27 1,114,904.17 2,721.14
合计 5,081,287.04 94,538.88 40,511.33 5,216,337.26 19,021.74
项目 2018年12月31日
初始成本 利息 公允价值变动 账面价值 累计减值准备
国债 346,649.07 4,707.19 13,464.15 364,820.40 -
地方债 249,314.03 3,244.07 -1,570.28 250,987.82 969.88
金融债 855,216.03 23,583.33 26,588.52 905,387.88 -
企业债 1,590,671.79 39,576.92 13,906.86 1,644,155.57 12,280.88
其他 729,036.15 13,581.66 8,698.59 751,316.40 1,931.82
公司债券募集说明书
合计 3,770,887.07 84,693.17 61,087.84 3,916,668.07 15,182.58
10、其他权益工具投资
受新金融工具准则影响，2016年末和2017年末该科目无余额。2018年末，公司其他权益工具投资余额为1,678,594.89万元。2019年9月末，公司其他权益工具投资余额为1,749,782.70万元。
11、其他资产
报告期各期末，公司其他资产分别为 307,332.65 万元、426,372.82 万元、153,125.78万元和137,918.70万元，占总资产的比例分别为0.75%、0.99%、0.35%、0.26%，占比较小。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他资产的构成情况如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收款项类 - - - - - - 57,166.96 18.60%
投资
应收融资融 - - - - 106,962.86 25.09% 81,753.90 26.60%
券款
长期待摊费 29,579.62 13.47% 31,609.93 20.64% 27,983.99 6.56% 23,038.57 7.50%
用
预付股权投 - - - - - - 64,070.17 20.85%
资款
预付工程建 104,264.76 47.48% 57,226.83 37.37% 57,226.83 13.42% 57,226.83 18.62%
设款
应收股利 28,494.26 12.98% 17,198.50 11.23% 14,939.93 3.51% 2,047.80 0.67%
待摊费用 6,502.77 2.96% 14,169.05 9.25% 12,506.76 2.93% 17,186.49 5.59%
大宗商品交 28,646.43 13.04% 5,442.98 3.55% 523.50 0.12% - -
易存货
预付款 3,861.37 1.76% 11,682.56 7.63% 6,372.24 1.49% 4,224.25 1.37%
应收利息 - - 335.82 0.23% 190,747.06 44.74% - -
其他应收款 - - 15,460.11 10.10% 9,109.65 2.14% 617.66 0.20%
待抵扣进项 13,475.06 6.14% - - - - - -
公司债券募集说明书
税额
其他 4,774.08 2.17% - - - - - -
合计 219,598.35 100.00% 153,125.78 100.00% 426,372.82 100.00% 307,332.64 100.00%
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为30,099,731.99万元、29,795,296.36万元、30,305,568.79万元和39,324,964.06万元。代理买卖证券款为证券公司的特有负债，报告期各期末，公司代理买卖证券款占负债总额的比例分别为30.98%、23.24%、21.79%和21.27%。扣除代理买卖证券款后，报告期各期末，公司的负债总额分别为 20,774,065.15 万元、22,872,221.48 万元、23,703,411.95 万元和30,961,323.72万元。
最近三年及一期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借 815,547.36 2.07% 827,942.24 2.73% 1,152,027.80 3.86% 616,266.17 2.05%
款
应付短
期融资 1,660,319.60 4.22% 704,542.41 2.32% 3,645,463.53 12.24% 1,484,758.65 4.93%
款
拆入资 655,427.26 1.67% 1,016,324.58 3.36% 760,000.00 2.55% 470,000.00 1.56%
金
交易性
金融负 4,420,418.09 11.24% 3,327,664.35 10.98% - - - -
债
以公允
价值计
量且其
变动计 - - - - 2,446,739.11 8.21% 1,651,535.60 5.49%
入当期
损益的
金融负
债
衍生金 195,750.54 0.50% 25,597.26 0.09% 40,282.76 0.14% 29,050.04 0.10%
融负债
卖出回 11,018,641.37 28.02% 7,055,854.49 23.28% 4,684,958.48 15.72% 3,971,841.96 13.19%
购金融
公司债券募集说明书
资产款
代理买
卖证券 8,363,640.34 21.27% 6,602,156.83 21.79% 6,923,074.88 23.24% 9,325,666.85 30.98%
款
代理承
销证券 19,285.60 0.05% 81,326.96 0.27% 5,967.40 0.02% 992,229.61 3.30%
款
应付职 477,167.89 1.21% 498,486.31 1.64% 500,595.38 1.68% 626,916.53 2.08%
工薪酬
应交税 175,112.76 0.45% 191,931.03 0.63% 260,683.03 0.87% 382,098.67 1.27%
费
应付款 3,545,687.07 9.02% 2,827,470.74 9.33% 1,978,466.55 6.64% 2,149,124.64 7.14%
项
应付利 - - - - - - 181,435.68 0.60%
息
长期借 148,340.98 0.38% - - - - 197,803.89 0.66%
款
预计负 10,206.43 0.03% 8,555.49 0.03% 8,214.15 0.03% 3,211.37 0.01%
债
应付债 7,282,652.30 18.52% 6,825,720.00 22.52% 6,831,209.06 22.93% 7,273,876.47 24.17%
券
租赁负 238,393.19 0.61% - - - - - -
债
长期应
付职工 - - - - 62,245.77 0.21% 63,178.90 0.21%
薪酬
递延所
得税负 5,444.68 0.01% 4,301.49 0.01% 18,160.75 0.06% 10,392.04 0.03%
债
其他负 292,928.59 0.74% 307,694.61 1.02% 477,207.71 1.60% 670,344.92 2.23%
债
负债合
计 39,324,964.06 100.00% 30,305,568.79 100.00% 29,795,296.36 100.00% 30,099,731.99 100.00%
1、短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额呈波动趋势。2017年末短期借款较2016年末增加 86.94%，主要为短期借款规模增加所致。2018 年末短期借款较 2017年末减少28.13%，主要为短期借款规模减少所致。2019年9月末短期借款较2018年末减少1.50%。
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2、应付短期融资款
报告期各期末，公司应付短期融资款分别为1,484,758.64万元、3,645,463.53万元、704,542.41万元和和1,660,319.60万元。2017年末应付短期融资款较2016年末增加2,160,704.89万元，增幅为145.53%，主要是由于收益权凭证的发行规模增加。2018年末应付短期融资款较2017年末减少80.67%，主要由于收益凭证到期偿付。2019年9月末应付短期融资款较2018年末增长135.66%，主要系公司运营需要，增加了短期融资券和中期票据的发行规模。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付短期融资款构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期融资券 501,938.74 30.27% 301,941.78 42.86% 600,000.00 16.46% 600,000.00 40.41%
中期票据 282,769.28 17.05% 228,929.41 32.49% 375,603.52 10.30% 5,760.64 0.39%
短期公司债 51,844.10 3.13% 50,786.24 7.21% 199,995.01 5.49% - -
收益凭证 821,884.29 49.56% 122,884.98 17.44% 2,469,865.00 67.75% 878,998.00 59.20%
合计 1,658,436.41 100.00% 704,542.41 100.00% 3,645,463.53 100.00% 1,484,758.64 100.00%
3、拆入资金
报告期各期末，公司拆入资金分别为 470,000.00 万元、760,000.00 万元、1,016,324.58万元和655,427.26万元。2017年末拆入资金较2016年末增加61.70%，主要是因为转融通融入资金增加所致。2018 年末拆入资金较 2017 年末增加
33.73%，主要为银行拆入款项增加所致。2019年9月末拆入资金较2018年末减
少35.51%，为银行拆入款项减少所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司拆入资金构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
银行拆入资金 1,226,761.44 900,642.20 90,000.00 -
转融通融入资金 - 115,682.38 670,000.00 470,000.00
合计 1,226,761.44 1,016,324.58 760,000.00 470,000.00
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4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为公司在银行间市场上卖出的通过买断式回购方式购入的国债现券，需要于回购到期日之前买入相同的国债以完成交割。
2016-2017 年，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为1,651,535.60万元和2,446,739.11万元，2017年相较2016年增加，一方面是因为公司投资规模增加使得风险对冲需求增大，另一方面是公司利用现券和国债期货组合套利的需求增大所致。2017 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较2016年年末增长795,203.51万元，主要为该金融负债项下债务工具和贵金属的规模增长。受新金融工具准则影响，2018年末及以后该科目无余额。
5、交易性金融负债
受新金融工具准则影响，2016年末和2017年末该科目无余额。2018年末，公司交易性金融负债为3,327,664.35万元。2019年9月末公司交易性金融负债为4,420,418.09万元，较2018年末增长32.84%，主要系债券工具规模增加所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司交易性金融负债构成情况如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日
分类为以公 指定为以公允价 分类为以公允 指定为以公允价
允价值计量 值计量且其变动 价值计量且其 值计量且其变动
类别 且其变动计 计入当期损益的 合计 变动计入当期 计入当期损益的 合计
入当期损益 金融负债 损益的金融负 金融负债
的金融负债 债
债务工具 243,507.69 3,404,277.21 3,647,784.90 370,528.12 2,834,689.58 3,205,217.70
其他 226,081.82 103,047.96 329,129.78 15,739.24 106,707.40 122,446.65
合计 469,589.52 3,507,325.17 3,976,914.68 386,267.36 2,941,396.98 3,327,664.35
6、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为公司按照回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金。报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为3,971,841.96万元、4,684,958.48万元、7,055,854.49万元和11,018,641.37万元，
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占公司负债总额的比例分别为13.20%、15.72%、23.28%和28.02%。2017年末卖
出回购金融资产款较2016年末增长17.95%，2018年末卖出回购金融资产款较
2017年末增长50.61%，主要为卖出回购债券增加所致。2019年9月末较2018
年末增长56.16%，主要为卖出回购债券增加所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司卖出回购金融资产款按资产种类构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
债券 9,748,708.54 86.63% 6,171,977.20 87.47% 3,126,355.95 66.73% 1,866,120.27 46.98%
基金 536,718.41 4.77% 370,054.15 5.24% 351,223.73 7.50% 360,504.92 9.08%
信用 200,205.56 1.78% 300,450.00 4.26% 790,000.00 16.86% 1,480,000.00 37.26%
资产
收其益他 767,779.19 6.82% 213,373.14 3.03% 417,378.80 8.91% 265,216.77 6.68%
权合计 11,253,411.70 100.00% 7,055,854.49 100.00% 4,684,958.48 100.00% 3,971,841.96 100.00%
7、代理买卖证券款
报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为9,325,666.84万元、6,923,074.88万元、6,602,156.83万元和8,363,640.34万元，占公司负债总额的比例为30.98%、23.24%、21.79%和21.27%。受中国证券市场波动的影响，2017年末代理买卖证券款较2016年末减少2,402,591.96万元，降幅25.76%，主要系公司传统代理买卖证券业务的减少所致。2018年末代理买卖证券款较2017年末变化较小。2019年9月末代理买卖证券款较2018年末增加1,761,483.51万元，增长26.68%，主要系2019年以来证券市场交投活跃，经纪业务客户交易结算资金增加所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司代理买卖证券款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统代理买 7,235,245.96 82.16% 5,486,227.38 83.10% 5,862,533.13 84.68% 8,129,139.24 87.17%
卖证券业务
证券信用交 1,570,880.13 17.84% 1,115,929.45 16.90% 1,060,541.75 15.32% 1,196,527.60 12.83%
易业务
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合计 8,806,126.09 100.00% 6,602,156.83 100.00% 6,923,074.88 100.00% 9,325,666.84 100.00%
8、应付款项
报告期各期末，公司应付款项分别为2,149,124.64万元、1,978,466.55万元、2,827,470.74万元和3,545,687.07万元，占公司负债总额的比例为7.14%、6.64%、9.33%和9.02%。2018年公司应付款项较2017年增长42.91%，主要系年末应付清算款和应付客户保证金增加所致。2019 年 9 月末应付款项较 2018 年末增长25.40%。
9、应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为7,273,876.47万元、6,831,209.06万元、6,825,720.00万元和7,282,652.30万元，占公司负债总额的比例为24.17%、22.93%、22.52%和18.52%。
（三）主要利润项目及其变动情况分析
报告期内，公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 2,059,318.09 2,271,882.34 2,380,413.29 2,576,465.17
营业支出 1,168,069.46 1,343,058.02 1,034,494.53 1,169,568.24
营业利润 891,248.63 928,824.32 1,345,918.76 1,406,896.93
利润总额 890,983.53 926,834.30 1,366,130.72 1,477,352.42
净利润 693,040.51 707,003.85 1,048,290.87 1,135,296.37
归属于母公司股 654,618.58 670,811.66 988,154.47 984,141.67
东的净利润
1、营业收入
报告期内，公司分别实现营业收入2,576,465.17万元、2,380,413.29万元、2,271,882.34万元和2,059,318.09万元，营业收入按会计口径划分情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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手续费及
佣金净收 758,950.46 36.85% 821,947.36 36.18% 1,045,034.02 43.90% 1,325,973.45 51.46%
入
利息净收 402,798.78 19.56% 583,210.40 25.67% 570,684.13 23.97% 455,463.03 17.68%
入
投资收益 490,401.24 23.82% 707,895.97 31.16% 690,666.72 29.02% 820,169.71 31.83%
公允价值
变动收益 73,778.28 3.58% -120,282.06 -5.29% -719.58 -0.03% -46,879.43 -1.82%
（损失）
汇兑收益 4,417.30 0.22% 561.30 0.03% -19,319.04 -0.81% 3,079.12 0.13%
（损失）
其他业务 272,237.41 13.22% 208,646.49 9.18% 21,251.70 0.89% 18,659.29 0.72%
收入
资产处置 56.13 0.00% 76.63 - 50.47 - - -
收益
其他收益 56,678.49 2.75% 69,826.25 3.07% 72,764.87 3.06% - -
营业收入 2,059,318.09 100.00% 2,271,882.34 100.00% 2,380,413.29 100.00% 2,576,465.17 100.00%
合计
从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，该三项收入合计占营业收入的比例分别为100.98%、96.89%、93.01%和80.23%。
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入和支出主要来自代理买卖证券业务、投资银行业务、资产管理业务和期货业务。报告期内，公司手续费及佣金净收入分别为1,325,973.45万元、1,045,034.02万元、821,947.36万元和758,950.46万元，占营业收入的比例分别为51.46%、43.90%、36.18%和36.85%。2018年公司手续费及佣金收入和支出较2017年减少21.35%，主要是由于经纪、投行和资管业务手续费收入均有所减少。报告期内，受益于市场交易活跃度回升以及本公司证券信用交易业务的快速增长，公司代理买卖证券业务净收入实现了持续较大幅度的增长。同时，公司积极实施业务多元化和均衡发展策略，期货经纪、资产管理业务的净
收入保持上升趋势，收入结构不断改善。2016 年度，证券承销、保荐及财务顾
问业务实现净收入349,770.30万元，同比增长14.25%。2017年度，证券承销、
保荐及财务顾问业务实现净收入270,775.12万元，较上年同期下降22.58%。2018
年度，证券承销、保荐及财务顾问业务实现净收入200,891.65万元，较上年同期
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下降25.81%。
（2）利息净收入
报告期内，公司利息净收入分别为 455,463.03 万元、570,684.13 万元、583,210.40万元和402,798.78万元，占当期营业收入的比例为17.68%、23.97%、25.67%和19.56%。
公司利息收入和支出主要来自代理买卖证券业务和证券交易投资业务。2016年市场总体低位震荡，融资融券业务量有所下降，对利息收入影响较大。2017年度公司利息净收入570,684.13万元，较上年同期增长25.30%。2018年度公司利息净收入583,210.40万元，较上年同期增加2.19%，变化较小。
（3）投资收益
报告期内，公司投资收益分别为820,169.71万元、690,666.72万元、707,895.97万元和490,401.24万元。2017年公司投资收益690,666.72万元，较上年同期下降15.79%。2018年公司投资收益707,895.97万元，较上年同期增加2.49%。
2、营业支出
报告期内，公司营业支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
税金及附 9,738.48 0.83% 15,186.08 1.13% 15,335.57 1.48% 56,604.41 4.84%
加
业务及管 819,713.74 70.18% 1,024,010.63 76.24% 926,391.48 89.55% 974,768.59 83.34%
理费
资产减值 - - - - 73,794.89 7.14% 121,118.90 10.36%
损失
信用减值 78,408.44 6.71% 97,649.28 7.27% - - - -
损失
其他资产 148.11 0.01% 114.98 0.01% - - - -
减值损失
其他业务 260,060.71 22.26% 206,097.05 15.35% 18,972.59 1.83% 17,076.34 1.46%
成本
合计 1,168,069.46 100.00% 1,343,058.02 100.00% 1,034,494.53 100.00% 1,169,568.24 100.00%
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3、利润总额
报告期内，公司的利润总额分别为1,477,352.42万元、1,366,130.72万元、926,834.30万元和890,983.53万元。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司利润总额具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
机构金融 334,362.88 613,269.63 673,168.42 393,726.41
其中：机构投资者服务 297,351.13 555,084.67 543,841.80 212,636.76
投资银行 37,011.75 58,184.96 129,326.62 181,089.65
个人金融 146,353.56 125,718.05 355,149.11 511,676.70
投资管理 153,268.49 149,018.56 230,417.41 480,331.46
国际业务 59,337.82 58,843.01 100,513.94 89,412.25
其他 -6,639.04 -20,014.95 6,881.83 2,205.60
合计 686,683.71 926,834.30 1,366,130.72 1,477,352.42
近三年，公司各项业务的盈利情况与证券市场密切相关，受市场波动的影响程度不同，各分部营业利润结构随之变化。
2017年公司利润总额较上年同期减少111,221.71万元，降幅为7.53%。2018年公司利润总额较上年同期减少439,296.41万元，降幅为32.16%，主要是因为相关板块利润的减少。公司投资银行业务利润同比减少 55.01%，主要是由于股票承销收入同比减少；个人金融业务利润同比减少 64.60%，主要受证券市场行情影响；投资管理业务利润同比减少 35.33%，主要系业绩报酬下降；国际业务利润同比减少41.46%，受香港证券市场行情波动影响。
（四）现金流量表主要项目分析
报告期内，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-4,921,176.59 万元、-3,301,832.31万元、751,746.49万元和2,367,462.17万元。报告期末，公司现金及现金等价物余额分别为13,152,149.27万元、9,850,316.96万元、10,602,063.45万元和12,969,525.62万元。
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1、经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流出主要包括取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、代理买卖证券款净减少额等。
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为-5,881,589.92 万元、-6,379,425.06万元、7,357,164.64万元和2,643,736.36万元。
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,379,425.06万元，较上年同期下降8.46%，主要原因是2017年公司回购业务等资金净流入减少。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,357,164.64万元，较上年同期增加215.33%，主要为回购业务和融出资金业务由净流出变为净流入，另外代理买卖证券款净流出减少。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-179,289.24 万元、649,116.46万元、-2,522,693.36万元和-2,079,618.11万元。2017年投资活动产生的现金流净额较上年同期增长较大，主要系收回投资收到的现金增加。2018 年投资活动产生的现金流净额较上年同期减少488.63%，主要系收回投资收到的现金减少，且投资支付的现金增加。
3、筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资、取得借款、发行债券等收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流净额为 1,044,127.13 万元、
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2,525,396.08万元、-4,165,187.62万元和1,743,181.69万元。2017年度，公司筹
资活动产生的现金流量净额为2,525,396.08万元，较上年同期增加1,481,268.95
万元。2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,165,187.62万元，较上
年同期减少 264.93%，主要原因是发行债券和取得借款的规模下降，另外 2017
年发行H股募集了资金。
四、或有事项
截至 2019 年 6 月 30 日，本集团因未决诉讼而形成的或有负债为人民币177,452,081元。
五、母公司净资本及相关控制指标
2016年6月16日，中国证监会发布了《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（以下简称《办法》）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），自2016年10月1日起施行。根据《办法》、《计算标准》，以及2016年10月发布的《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》的要求，报告期内母公司的净资本及风险控制指标如下：
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月31 2016年12月31 监管标准
30日 31日 日 日
1、净资本（亿元） 804.24 865.76 963.65 803.38 -
2、净资产（亿元） 1,171.47 1,124.84 1,117.57 902.26 -
3、风险覆盖率 272.37% 343.15% 312.79% 313.10% ≥100%
4、资本杠杆率 21.00% 21.54% 29.32% 26.53% ≥8%
5、流动性覆盖率 239.58% 372.53% 364.80% 180.03% ≥100%
6、净稳定资金率 143.72% 151.12% 137.73% 127.17% ≥100%
7、净资本/净资产 68.63% 76.97% 86.23% 89.04% ≥20%
8、净资本/负债 38.61% 58.05% 63.04% 56.80% ≥8%
9、净资产/负债 56.26% 75.42% 73.11% 63.79% ≥10%
10、自营权益类证券及 45.48% 27.45% 27.92% 32.23% ≤100%
证券衍生品/净资本
11、自营非权益类证券 189.78% 133.40% 82.27% 82.46% ≤500%
及其衍生品/净资本
注：各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。
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本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。
六、发行人资产受限及担保情况
（一）资产受限情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人所有权或使用权受到限制的资产为9,538,444.12万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日账面价值
货币资金 81,259.60
结算备付金 8,855.91
交易性金融资产 4,955,194.66
其他债权投资 4,449,508.45
其他权益工具投资 43,625.49
合计 9,538,444.12
（二）对外担保情况
截至2019年6月30日，发行人不存在对外担保。
七、其他重要事项
截至2019年6月30日，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
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第七章 募集资金运用
一、本期募集资金运用方案
本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵
活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的
负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
（一）支持业务拓展，优化收入结构
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
（二）优化公司的负债结构
截至2019年9月30日，公司合并口径负债总额为39,324,964.06万元，扣除代理买卖证券款后，负债总额为 30,961,323.72 万元。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。
公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，
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通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵
活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的
负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金
随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，提高公司综合竞争力。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
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三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
（一）公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2095号文批准，于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1531号文批准，于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元；2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司 2016 年公司债券（第三期），债券募集资金为30 亿元；2017 年 8 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元；2017年10月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第二期），债券募集资金为37亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕329号文批准，于2018年2月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过136亿元的公司债券。2018年3月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期），债券募集资金为43亿元。2018年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第二期），债券募集资金为43亿元。2018年7月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2018年公司债券（第三期），债券募集资金为50亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1号文批准，于2019年1月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过59亿元的公司债券。2019年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期），债券募集资金为30亿元。2019年5月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期），债券募
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集资金为29亿元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1177号文批准，于2019年7月核准公司将向合格投资者公开发行面值总额不超过25亿元的公司债券。2019年 10 月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第三期），债券募集资金为25亿元。
按照相关约定，上述公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（二）非公开发行短期公司债券
公司于2017年1月非公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年短期公司债券（第一期），募集资金为50亿元。该期短期公司债券募集资金用途为拟用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，增强公司的流动性管理能力。截至本募集说明书签署日，该期短期公司债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（三）非公开发行次级债券
公司分别于2016年7月、2016年10月、2016年11月和2017年2月发行了国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第一期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第二期）、国泰君安证券股份有限公司2016年次级债券（第三期）和国泰君安证券股份有限公司2017年次级债券（第一期），募集资金分别为50亿元、40亿元、60亿元和50亿元。上述次级债券募集资金用途均为拟用于补充公司营运资金及资本金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，或用于调整公司资产负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，前述次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
（四）非公开发行永续次级债券
发行人于2019年9月发行了国泰君安证券股份有限公司2019年永续次级债券（第一期），募集资金为50亿元。前述永续次级债券募集资金用途为拟用于补充公司资本金，满足公司中长期业务发展需求；或用于调整公司资产负债结构和
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改善财务结构。
截至本募集说明书签署日，前述永续次级债券募集资金已全部用于募集说明书约定的用途。
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第八章 债券持有人会议
债券持有人为通过认购、受让或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
一、债券持有人会议的权限范围
（一）就发行人提出变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出同意发行人无限期延迟支付本次公司债券本息的决议；
（二）当发行人不能按期偿还本次债券本息时，对债券受托管理人通过诉讼程序或其他法定程序强制发行人偿还本次债券本息、委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
（三）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对债券持有人依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议；
（四）对变更或解聘债券受托管理人作出决议；
（五）对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
二、债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
（二）在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
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1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
（三）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
（四）受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）
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应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集
人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会
议规则另有约定的，从其约定。
公告内容包括但不限于下列事项：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案；
6、会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
8、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
（五）债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力之外，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
（六）债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
（七）债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。以现场会议形式召开的，会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。若因此产生的合理的场租费用，由发行人予以承担。
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（八）债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有10%以上有表决权的本次未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有 10%以上有表决权的本次未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举
一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
（九）持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
三、债券持有人会议的议案、委托及授权事项
（一）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（二）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则的规定决定。发行人、单独或合计持有 10%以上有表决权的本次未偿还公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知
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中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则规定要求的提案，债券持有人会议不
得进行表决并作出决议。
（三）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人的关联方或债券清偿义务承继方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次公司债券的张数。
（四）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（五）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权委托书的签署日期和有效期限；
5、被代理人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
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（六）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
四、债券持有人会议的召开
（一）债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。
（二）债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
（三）发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（四）经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
（五）会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本次公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次未偿还债券张数总额之前，会议登记应当终止。
五、债券持有人会议的表决、决议及记录
（一）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
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有人或其授权委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本次公司债券（面值为人
民币100元）拥有一票表决权。
（二）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（三）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
（四）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
2、发行人的关联方或债券清偿义务承继方。
（五）债券持有人会议设监票人两名，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由两名监票人同1名债券受托管理人代表和1名发行人代表共同参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（六）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（七）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
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要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
（八）债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
（九）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。
任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
1、如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（十）召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（十一）债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名及表决方式（现场和/或网络）；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张数及占发行人本次公司债券总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（十二）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
（十三）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（十四）受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
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第九章 债券受托管理人
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《公司债券管理办法》的相关规定，发行人聘任安信证券股份有限公司担任本次债券存续期间的受托管理人，并于2019年10月与其签订了《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。一、受托管理人的名称及其基本情况
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1#楼9层
联系人：徐英杰
电话：0755-82825447
传真：0755-82825424
二、受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任安信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受安信证券的监督。
在本次债券存续期内，安信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
在本次债券存续期内，安信证券应依照受托管理协议的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
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债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意受托管理协议的所有约定。
三、发行人的权利和义务
（一）国泰君安应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
（二）国泰君安应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
（三）本次债券存续期内，国泰君安应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本次债券存续期内，发生以下任何事项，国泰君安应当在三个工作日内书面通知安信证券，并根据安信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
1、国泰君安经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、国泰君安主要资产被查封、扣押、冻结；
4、国泰君安发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、国泰君安当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、国泰君安放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、国泰君安发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、国泰君安作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、国泰君安涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、国泰君安情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、国泰君安涉嫌犯罪被司法机关立案调查，国泰君安董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、国泰君安拟变更募集说明书的约定；
公司债券募集说明书
14、国泰君安不能按期支付本息；
15、国泰君安管理层不能正常履行职责，导致国泰君安债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、国泰君安提出债务重组方案的；
17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知安信证券同时，国泰君安就该等事项是否影响本次债券本息安全向安信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（五）国泰君安应当协助安信证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，国泰君安应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
（六）国泰君安应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
（七）预计不能偿还债务时，国泰君安应当按照安信证券要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合安信证券办理其依法向法定机关申请采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。
（八）国泰君安无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于：
1、部分偿付及其安排；
2、全部偿付及其实现期限；
3、由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
4、重组或者破产的安排。
（九）国泰君安应对安信证券履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。国泰君安应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与安信证券能够有效沟通。
（十）受托管理人变更时，国泰君安应当配合安信证券及新任受托管理人完成安信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向安信证券履行的各项义务。
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（十一）在本次债券存续期内，国泰君安应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（十二）国泰君安应当根据受托管理协议的规定向安信证券支付本次债券受托管理报酬和安信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
（十三）国泰君安应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
四、受托管理人的职责、权利和义务
（一）安信证券应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对国泰君安履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（二）安信证券应当持续关注国泰君安的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、就本章“三、发行人的权利和义务”之“（四）”约定的情形，列席国泰君安和保证人的内部有权机构的决策会议；
2、每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3、调取国泰君安、保证人银行征信记录；
4、对国泰君安和保证人进行现场检查；
5、约见国泰君安或者保证人进行谈话。
（三）安信证券应当对国泰君安专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，安信证券应当每年检查国泰君安募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（四）安信证券应当督促国泰君安在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（五）安信证券应当每年对国泰君安进行回访，监督国泰君安对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（六）出现本章“三、发行人的权利和义务”之“（四）”约定情形且对债券
公司债券募集说明书
持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，
安信证券应当问询国泰君安，要求国泰君安或者保证人解释说明，提供相关证据、
文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情
形的，召集债券持有人会议。
（七）安信证券应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
（八）安信证券应当在债券存续期内持续督促国泰君安履行信息披露义务。安信证券应当关注国泰君安的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
（九）安信证券预计国泰君安不能偿还债务时，应当要求国泰君安追加担保，督促国泰君安履行本章“三、发行人的权利和义务”之“（七）”约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由国泰君安承担。如国泰君安拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时国泰君安应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，安信证券应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
1、依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；
2、如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
（十）本次债券存续期内，安信证券应当勤勉处理债券持有人与国泰君安之间的谈判或者诉讼事务。
（十一）国泰君安为本次债券设定担保的，安信证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（十二）国泰君安不能偿还债务时，安信证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
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（十三）安信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的国泰君安商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（十四）安信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
（十五）除上述各项外，安信证券还应当履行以下职责：
1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（十六）在本次债券存续期内，安信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
安信证券在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（十七）受托管理协议项下服务，安信证券不收取债券受托管理报酬。
（十八）安信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（十九）公司债券出现违约情形或风险的，或者国泰君安信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，安信证券有权通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与国泰君安、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，要求国泰君安追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
（二十）本次债券存续期间，安信证券为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的全部合理费用和支出由国泰君安承担。如因召开债券持有人会议或聘请第三方专业机构产生费用，安信证券应事先告知国泰君安上述费用合理估计的最大金额，并获得国泰君安的同意。
（二十一）如国泰君安拒绝承担应由其承担的诉讼费用，诉讼费用由债券持
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有人按照以下规定垫付：
1、安信证券设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因安信证券向法定机关申请财产保全、对国泰君安提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
2、安信证券将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，安信证券免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
3、尽管安信证券并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如安信证券主动垫付该等诉讼费用的，国泰君安及债券持有人确认，安信证券有权从国泰君安向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
五、受托管理事务报告
（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
（二）安信证券应当建立对国泰君安的定期跟踪机制，监督国泰君安对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：受托管理人履职情况、发行人经营与财务状况、国泰君安募集资金使用及专项账户运作情况、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果、国泰君安偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、国泰君安在募集说明书中约定的其他义务的执行情况、债券持有人会议召开情况、发生本章“三、发行人的权利和义务”之“（四）”中事项的，说明基本情况及处理结果、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（三）公司债券存续期内，出现安信证券与国泰君安发生利益冲突、募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或本章“三、发行人的权利和义务”之“（四）”约定的情形且对债券持有人权益有重大影响的，安信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
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六、利益冲突的风险防范机制
（一）下列事项构成本协议所述之利益冲突：
1、国泰君安与安信证券双方存在实际控制关系，或一方对另一方存在重大影响；
2、在国泰君安发生受托管理协议中所述的违约责任的情形下，安信证券正在为国泰君安提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响国泰君安为债券持有人利益行事的立场；
3、在国泰君安发生受托管理协议中所述的违约责任的情形下，安信证券系该期债券的持有人；
4、在国泰君安发生受托管理协议中所述的违约责任的情形下，安信证券已经成为国泰君安的债权人，且国泰君安对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括本章“六、利益冲突的防范机制”之“（一）下列事项构成本协议所述之利益冲突”第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
5、法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
6、上述条款未列明但在实际情况中可能影响安信证券为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
（二）针对上述可能产生的利益冲突，安信证券应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与受托管理协议项下安信证券履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。安信证券应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，安信证券应当继续通过采取隔离手段防范发生受托管理协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
（三）安信证券不得为本次债券提供担保，且安信证券承诺，其与国泰君安发生的任何交易或者其对国泰君安采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（四）国泰君安和安信证券双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
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1、安信证券应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知国泰君安，若安信证券因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知国泰君安，导致国泰君安受到损失，安信证券应对此损失承担相应的法律责任；
2、在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
3、受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
七、受托管理人的变更
（一）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、安信证券未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
2、安信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
3、安信证券提出书面辞职；
4、安信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘安信证券的，自新任债券受托管理人与国泰君安签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承安信证券在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（三）安信证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（四）安信证券在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与国泰君安签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除安信证券在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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第十章 发行人、中介机构及有关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
王松（代）
发行人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假纪载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
王松
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
喻健
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
管 蔚
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
钟茂军
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
周磊
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
王文杰
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
林发成
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
周浩
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
安洪军
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
夏大慰
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
施德容
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
陈国钢
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年 月 日
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董事：
凌涛
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
靳庆军
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页）
董事：
李港卫
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体监事签字盖章页）
监事：
王磊
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年 月 日
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监事：
邵崇
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体监事签字盖章页）
监事：
冯小东
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年 月 日
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监事：
左志鹏
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年 月 日
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监事：
汪卫杰
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年 月 日
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监事：
刘雪枫
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
喻健
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
蒋忆明
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年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
陈煜涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
龚德雄
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
张志红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体高级管理人员签字盖章页）
高级管理人员：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
庄国春
法定代表人或其授权代表：
秦冲
安信证券股份有限公司
年 月 日
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主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
刘秋燕 王宏志
法定代表人或其授权代表：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
庄国春
法定代表人或其授权代表：
秦冲
安信证券股份
公司债券募集说明书年 月 日会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）的募集说明书及其摘要（以下简称“募集说明书及其摘要”），确认募集说明书及其摘要中引用的审计报告与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第60464416_B01号、安永华明（2018）审字第60464416_B01号、安永华明（2019）审字第60464416_B01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对国泰君安证券股份有限公司在募集说明书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供国泰君安证券股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）之目的使用，不得用作任何其他目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：
李斐
签字注册会计师：
朱宝钦
签字注册会计师：
陈奇
会计师事务所首席合伙人：
毛鞍宁
中国?北京 年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
刘兴堂 何泳萱
评级机构负责人：
朱荣恩
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行人募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要引用本所出具的法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用本所报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对本所报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
牟坚 肖骏妍
律师事务所负责人：
张继平
北京市海问律师事务所
年 月 日
公司债券募集说明书
第十一章 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书、补充法律意见书（如有）；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00。
三、查阅地点
1、发行人：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦17层
电话：021-38676309
传真：021-38670309
网址：www.gtja.com
联系人：沈凯、谢佐良、魏武
电子邮箱：xiezuoliang@gtjas.com
2、主承销商：安信证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系人：庄国春、徐英杰、宿清瑞、姚翼飞、李泽言
电话： 0755-82825447
传真： 0755-82825424
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