浙江交通科技股份有限公司、东兴证券股份有限公司、浙商证券
股份有限公司关于《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委
会议准备工作的函》回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江交科”或“发行人”）与浙江泽大律师事务（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙），就《告知函》中提出的问题进行了落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。（本告知函回复中的简称与募集说明书的简称相同，本告知函回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明）
目 录
问题1、 ...........................................................................................................................................3
问题2、............................................................................................................................................9
问题3、..........................................................................................................................................18
问题4、..........................................................................................................................................22
问题5、..........................................................................................................................................30
问题6、..........................................................................................................................................37
问题1、申请人报告期内第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业，且2018年采购及销售金额相比2017年大幅增加，销售占比逐年上升。请申请人补充说明并披露：（1)报告期内第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送，申请人对其销售收入的真实性；（2）结合申请人对其控股股东销售收入占比逐年增加，2018年达到33.66%的情形，说明申请人采购和销售是否存在严重依赖控股股东的情形，公司是否具有面向市场独立经营的能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；（3）结合浙江交通集团2017年重组承诺作出后新签订合同或协议形成的交易金额，量化分析是否违反浙江交通集团于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易”的承诺，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、报告期内第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送，申请人对其销售收入的真实性
（一）报告期内第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业的原因及合理性
发行人子公司浙江交工为浙江省内具有国家公路工程施工总承包特级资质以及浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业；发行人控股股东浙江交通集团为浙江省内资产规模与利润总额最大的省属企业，为省级交通基础设施投融资平台与全省交通建设主力军，代表浙江省政府履行出资职责，统筹承担浙江省高速公路、铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能，其部分下属子公司从事与基础设施建设所需的大宗物资贸易业务。由于浙江交通集团与浙江交工在业务属性、所处区域、行业地位等方面因素，双方发生关联采购与销售交易，具有商业逻辑与合理性。
1、关联采购原因与合理性
公司基建工程业务所需原材料主要为钢材、水泥、沥青，浙江交通集团下属的浙商中拓集团股份有限公司、浙江中拓供应链管理有限公司、浙江高速物流有限公司、浙江交通资源投资有限公司等企业主要从事大宗生产资料贸易、物流、建材生产等业务，在物资种类、数量与质量、物资供应保障、供货及时性、便捷性、服务等方面具有相应的优势。公司与浙江交通集团下属企业发生的关联采购，主要系上述企业参与公司对工程项目主材集中采购招标或竞争性谈判并中标所形成，是市场化竞争的结果，符合商业逻辑和市场交易规则，具有合理性。
2、关联销售原因与合理性
报告期内，浙江交工与浙江交通集团及其控制的企业发生关联销售，主要分为两类：一类是由于交通工程新建项目施工服务产生；另一类主要是公路后期养护产生。
浙江交通集团为浙江省级交通基础设施投融资平台与全省交通建设的主力军。浙江交工为浙江省内具有国家公路工程施工总承包特级资质以及浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业，浙江交工在开展浙江省内交通工程施工业务时，参与浙江交通集团主导的交通工程新建项目招投标活动并中标，该等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果，关联交易具有合理性。
在高速公路养护业务方面，浙江交通集团作为投资主体/业主，下属企业包括了浙江省内多家高速公路运营公司，而浙江交工旗下3家养护公司作为浙江省内规模大、实力强的高等级专业养护企业，已经在浙江省内完成养护基地布局，因此在参与浙江省内高速公路养护工程招标时具有竞争优势和市场竞争力，关联交易的发生符合商业逻辑和市场交易规则，具有合理性。
3、发行人与控股股东的关联交易符合行业特点
交通建设因为投资大、见效慢，所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台下面设有专业路桥施工企业，所以在一定区域内，投资平台是主要的发包方，路桥施工企业是主要的施工方，不可避免地发生关联交易，这样的情况在业内并不鲜见。部分行业内上市公司也存在与发行人类似的关联交易情况，如山东路桥（000498）、四川路桥（600039）、北新路桥（002307）等，相关情况如下：
单位：亿元
2016年度 2017年度 2018年度
上市公司 对控股 对控股股 是否第 对控股 对控股股 是否第 对控股 对控股股 是否第
名称 股东销 东销售收 一大客 股东销 东销售收 一大客 股东销 东销售收 一大客
售收入 入占比 户 售收入 入占比 户 售收入 入占比 户
山东路桥 50.77 62.31% 是 78.06 63.03% 是 81.38 55.11% 是
四川路桥 85.99 28.56% 是 78.50 23.96% 是 115.89 28.96% 是
北新路桥 0.57 0.87% 否 3.48 3.55% 否 12.23 11.93% 是
上市公司 对控股 对控股股 是否第 对控股 对控股股 是否第 对控股 对控股股 是否第
名称 股东采 东采购金 一大供 股东采 东采购金 一大供 股东采 东采购金 一大供
购金额 额占比 应商 购金额 额占比 应商 购金额 额占比 应商
山东路桥 2.31 3.31% 是 5.90 5.46% 是 12.08 9.16% 是
四川路桥 4.61 13.43% 是 4.42 5.35% 是 7.42 8.78% 是
北新路桥 2.24 26.83% 是 3.47 18.54% 是 2.80 10.23% 是
如上表所示，山东路桥、四川路桥的第一大客户与供应商均为其控股股东及其下属企业；北新路桥第一大供应商为其控股股东及其下属企业，2018年度第一大客户为其控股股东及其下属企业。
综上所述，发行人与控股股东的关联交易系因双方的业务属性、所处区域、行业地位、经营需要所产生，是市场化竞争的自然结果，符合行业特点，相关关联交易符合商业逻辑和市场交易规则，具有合理性。
（二）关联交易价格公允，不存在利益输送，关联销售收入真实
报告期内，浙江交工根据企业自身特点，制定了《浙江交工集团股份有限公司集中采购管理办法》，通过公开招标等方式对钢材、水泥、沥青等项目生产主材进行集中采购，浙江交工统一公开招标，并将招标信息在公开媒体（如中国采购与招标网）上公布。公司与浙江交通集团下属企业发生的关联采购，主要通过招投标或竞争性谈判进行，根据公开市场价格进行定价，价格公允，不存在利益输送情况。
浙江交通集团作为投资主体/业主，对于浙江省内交通工程建设及养护采取市场化招标的方式，浙江交工通过参加招投标并中标获取项目，招投标活动遵循公开、公平、公正原则，交易定价公允，不存在利益输送情况。
根据浙江交工与浙江交通集团发生业务的实际情况、双方招投标文件、中介机构对报告期内公司基建工程业务大客户的合同、发票、银行流水、收入确认方法的核查以及收入截止性测试、函证、走访，发行人关联销售收入是真实的。
二、结合申请人对其控股股东销售收入占比逐年增加，2018年达到33.66%的情形，说明申请人采购和销售是否存在严重依赖控股股东的情形，公司是否具有面向市场独立经营的能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
1、发行人采购不存在严重依赖控股股东情形
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司与浙江交通集团下属企业关联采购金额分别为33,543.04万元、129,909.98万元、148,393.97万元、43,736.53万元，占公司采购总金额的比例分别为3.36%、11.96%、7.48%、4.69%，总体占比较小。由于公司基建工程业务所需原材料主要为钢材、水泥、沥青，市场供应充足，公司可选择余地较大，采购的材料与渠道不存在依赖浙江交通集团及其下属企业情况。
2、发行人销售不存在严重依赖控股股东情形
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司与浙江交通集团及其下属企业关联销售金额分别为259,448.07万元、385,487.42万元、887,725.56万元、404,970.77万元，占公司营业收入比例分别为17.57%、18.56%、33.66%、35.28%，主要系重组完成前公司已中标的关联方存量项目于2018年度以来逐步实施并确认收入所致。浙江交工所承接的浙江交通集团及其下属企业的相关工程项目均通过参与招投标取得，系市场化竞争的结果。
浙江交工为浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程施工企业，具备独立、完整的业务系统，已经在全国20多个省（直辖市）和全球10多个国家拥有在建项目，具备全国以及全球范围内开拓、承接与开展业务的能力；根据发展规划，公司将继续坚持全球化战略，加快实施区域化、属地化和产业化战略举措，初步形成了省内、省外及海外并重的业务格局。随着国家“交通强国”战略的实施，公司基建工程业务迎来了更大的发展机遇。
从公司最近三年以来中标业务量来看，公司来自浙江交通集团的业务量占公司当期新增业务总量的比例呈下降趋势。公司具备长期可持续地独立发展能力，不存在严重依赖控股股东的情形。
公司与浙江交通集团之间的关联交易严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则，关联交易金额与比例在合理范围内。公司具有面向市场独立经营的能力，采购与销售不存在严重依赖控股股东的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第二款的规定。
三、结合浙江交通集团2017年重组承诺作出后新签订合同或协议形成的交易金额，量化分析是否违反浙江交通集团于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易”的承诺，是否构成本次发行障碍。
1、2017年重组承诺作出后新增关联交易金额未显著增长
2017年重组期间，浙江交通集团出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺在持有上市公司股权期间，将尽量减少与上市公司的关联交易。公司 2017年重大资产重组于2017年11月完成标的公司资产过户、新增股份登记与上市事项以及公司原控股股东浙铁集团持有公司的全部股份过户给浙江交通集团过户变更手续。
发行人重组完成前后中标浙江交通集团及其下属企业项目对 2018 年度、2019年1-6月的关联销售结构的影响如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年1-6月
对浙江交通集团及其下属企业关联销售总额 887,725.56 404,970.77
重组完成前已中标项目当期确认收入金额 593,683.75 246,506.44
扣除重组完成前已中标项目后的关联销售金额 294,041.81 158,464.33
由上表可知，2018年度和2019年1-6月，扣除重组完成前已中标项目后的当期新增关联销售金额分别为294,041.81万元和158,464.33万元，并未发生显著增长。
2、公司来自浙江交通集团的新增业务量占比呈下降趋势
2016年以来，浙江交工当年新增业务量中，来自浙江交通集团的业务量占比情况如下表所示：
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
浙江交工承接的来自浙江交通集 87.41 214.08 64.42 183.68
团的业务量（亿元）
浙江交工新增业务量（亿元） 274.74 399.86 181.95 618.94
来自浙江交通集团业务量占浙江 31.82% 53.54% 35.41% 29.68%
交工新增业务量比例
如上表所示，2017年11月重组完后，来自浙江交通集团的业务量占浙江交工当年新增业务量比例呈明显下降趋势。由于承接的来自浙江交通集团的业务量占比的降低，未来公司关联销售占比预计将逐步下降。
浙江交通集团一直注意规范与减少与公司的关联交易，促进公司进一步对外拓展业务。未来，公司将继续坚持全球化战略，加快实施区域化、属地化和产业化战略举措，加大省内、省外、海外市场业务拓展力度，有利于进一步降低公司与浙江交通集团关联交易的比例。
公司与浙江交通集团的关联交易，一方面通过招投标方式进行，确保公开、公平与公正；另一方面公司严格履行了关联交易决策程序与信息披露义务。
综上所述，公司与浙江交通集团关联交易系双方业务属性、行业地位、区域特征等因素导致的结果，相关交易履行了招投标程序、关联交易决策程序以及信息披露义务，符合商业逻辑和市场交易规则，具有合理性，具备程序规范性。公司在2018年以来的关联销售收入较高，系重组完成前已中标的存量项目在当期确认收入的结果。自2017年重组完成以来，浙江交工来自浙江交通集团的业务量占浙江交工新增业务量比例呈明显下降趋势。浙江交通集团一直注意规范与减少与公司的关联交易，促进公司进一步对外拓展业务。因此，浙江交通集团未违反其作出的关于持有公司股权期间规范和减少关联交易的相关承诺，未违反《上市公司证券发行管理办法》第11条第4项的规定，不构成本次发行障碍。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七发行人主要业务的具体情况”之“（四）公司主要产品生产与销售情况”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构查阅了公司报告期内年度报告、半年度报告、财务报告；核查了公司2016年以来工程项目中标情况、在建工程项目收入确认情况、关联采购与销售情况以及相关项目招投标流程；查阅了公司控股股东浙江交通集团最近三年投资项目情况以及浙江交通集团出具的相关承诺；询问了公司财务人员；与发行人会计师与律师进行沟通讨论；核查了公司大客户招标文件、公司中标文件、合同、发票、银行流水、收入确认方法，进行了收入截止性测试，并实施了函证与走访程序。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业具有商业合理性，符合行业惯例，关联交易通过招投标产生，价格公允，不存在利益输送，公司关联销售收入是真实的；发行人对其控股股东销售收入占比逐年增加，系重组完成前已中标的存量项目在当期确认收入的结果，发行人采购和销售不存在严重依赖控股股东的情形，公司具有面向市场独立经营的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；重组完成后，公司来自浙江交通集团的业务量占其新增业务量比例呈下降趋势，浙江交通集团注意规范与减少与公司的关联交易，并未违反于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易”的承诺，不构成本次发行障碍。
【律师核查意见】
报告期内公司第一大客户和供应商均为控股股东浙江交通集团及其下属企业具有商业合理性，符合行业惯例，关联交易通过招投标产生，价格公允，不存在利益输送，公司关联销售收入是真实的；发行人对其控股股东销售收入占比逐年增加，但系重组完成前已中标的存量项目在当期确认收入的结果，发行人采购和销售不存在严重依赖控股股东的情形，公司具有面向市场独立经营的能力，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定；重组完成后，公司来自浙江交通集团的业务量占其新增业务量比例呈下降趋势，浙江交通集团注意规范与减少与公司的关联交易，并未违反于2017年重组期间出具的“将尽量减少并规范与江山化工及其子公司、浙江交工及其控制的企业之间的关联交易”的承诺，不构成本次发行障碍。
问题2、关于化工业务与资产。申请人为基建工程业务与化工业务双主业，近来年化工业务收入占公司营业收入比例在20%左右，其中有机胺在化工业务板块中收入占比约二分之一，实现净利润约占合并净利润的15%左右比例。自2011年以来，公司就有机胺及相关生产装置（即化工业务江山生产基地）搬迁事宜，与江山市政府开展了持续的商谈，2019年2月，江山市明确申请人化工业务江山生产基地将于2020年底前搬迁或关停。截至目前，政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议、作出安排，搬迁或关停工作未取得实质性进展。此外，209年1-6月，公司化工业务毛利率大幅下降，请申请人补充说明并披露：（1）江山化工生产基地搬迁或关停的最新进展情况；江山化工生产基地整体涉及的资产情况以及搬迁难点，搬迁或关停是否会造成资产损失、影响人员稳定；（2）量化分析如在2020年底前完成搬迁或关闭，将对公司当年资产负债、盈利能力产生的具体影响；（3）2019年以来化工业务原材料采购价格和产品销售价格下降的具体情况，是否与同行业一致；（4）2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修的具体情况，量化分析对化工业务收入、利润的影响，结合生产线大修周期分析是否属于因订单不足提前大修的情形。请保荐机构发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、江山化工生产基地搬迁或关停的最新进展情况；江山化工生产基地整体涉及的资产情况以及搬迁难点，搬迁或关停是否会造成资产损失、影响人员稳定
（一）江山化工生产基地搬迁或关停的最新进展情况
关于公司江山化工基地搬迁关停事项，公司积极配合当地政府做好各种搬迁关停准备工作，但由于相关工作复杂，协调难度大，公司已向当地政府表达了原址关停或迁址选择建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键事项。目前各方尚未达成一致意见，相关工作未能取得实质性进展。
（二）江山化工基地整体涉及的资产情况以及搬迁难点，搬迁或关停对公司资产、人员稳定的影响情况说明
公司江山化工基地搬迁或关停的装置为位于浙江省江山市景星东路38号厂区内所有生产装置，具体范围包括：16 万吨/年二甲基甲酰胺（简称 DMF）、4万吨/年二甲基乙酰胺（简称DMAC）、15万吨/年混甲胺、4.5万吨/年合成氨、1万吨/年甲醇钠等生产装置、16.5MW 自备热电厂以及其他生产配套公用工程装置。
公司江山基地搬迁或关停工作涉及到政府补偿、人员安置等一系问题，工作复杂，协调难度较大，是本次搬迁或关停工作的难点。据此，公司将认真测算江山基地搬迁或关停对公司造成的经济影响，积极争取当地政府的经济补偿，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，将江山基地搬迁或关停的影响控制在最小程度范围。另一方面，公司将积极发挥国有企业的社会责任，积极争取控股股东浙江交通集团、浙江省国资委以及浙江省政府的大力支持，结合实际情况，妥善制定职工安置预案，确保人员稳定，不会对上市公司造成重大不利影响。
二、量化分析如在2020年底前完成搬迁或关闭，将对公司当年资产负债、盈利能力产生的具体影响
1、报告期内公司江山化工基地资产、收入、净利润占公司合并口径比例
公司江山化工生产基地主要资产基本上为有机胺资产，其主营收入来源均为有机胺产品收入、相关成本费用支出均为有机胺产品支出。报告期内，公司江山生产基地总资产占公司合并总资产比重较低，江山生产基地营业收入占公司合并总收入比重较低且逐年下降。具体情况如下：
项 目 2019年9月30日 占公司合并 2018年12月31日 占公司合并数
/2019年1-9月 数据比例 /2018年度 据比例
资产总额（万元） 142,972.59 4.59% 133,334.90 4.42%
营业收入（万元） 124,805.43 6.54% 190,891.50 7.24%
净利润（万元） 9,895.07 20.31% 15,239.61 12.18%
项 目 2017年12月31日 占公司合并 2016年12月31日 占公司合并数
/2017年度 数据比例 /2016年度 据比例
资产总额（万元） 138,649.42 5.42% 97,379.32 4.80%
营业收入（万元） 156,002.38 7.51% 127,557.23 8.64%
净利润（万元） 8,231.08 7.17% 5,943.25 11.69%
注：1、江山生产基地资产总额中未包括作为母公司持有长期股权投资账面价值；
2、公司江山化工基地净利润中未包括投资收益；
3、2019年1-9月，公司江山生产基地净利润占公司净利润比重相对较高，主要受2019年1-9月公司化工业务板块其他子公司业绩以及公司基建业务收入季节性周期所致。
2、如在 2020 年完成搬迁或关闭，将对公司当年资产负债、盈利能力产生的具体影响分析
（1）经营性收入、利润损失影响
若公司江山生产基地于2020年1月起搬迁或关停，公司江山化工基地有机胺业务预计除少量留存存货出售外，不再有经营收入及经营利润。
（2）资产处置损益及相关费用
江山生产基地有机胺业务涉及的主要资产情况如下：
单位：万元
分 类 原值 累计折旧/摊销 减值准备 截至2019年9月30
日净值
固定资产 83,748.13 70,580.78 898.81 12,268.54
其中：房屋建筑物 13,493.52 10,250.39 195.38 3,047.76
专用设备 68,517.55 59,072.17 643.72 8,801.66
无形资产 11,197.77 6,427.17 - 4,770.60
其中：土地使用权 7,150.76 2,542.14 - 4,608.63
合 计 94,945.90 77,007.95 898.81 17,039.14
由于江山化工基地有机胺产品及主要原材料属于危险化学品范畴，相关生产设备、存货处置方式仍需经过环保、安监等主管部门论证，资产处置产生的损益及处置产生的费用具有较大不确定性，但相关损失预计将得到政府相应补偿。
（3）人员安置费用
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》，公司需按照法律法规要求对因江山生产基地搬迁或关停导致劳动关系解除的员工进行经济补偿，公司将通过人员分流、经济补偿方式妥善安置员工，但人员安置方案及费用受政府补偿款收入、员工个人意向、分流企业用工需求等客观因素影响，目前尚无法预计因江山生产基地搬迁或关停产生的人员安置费用。
（4）政府补偿情况
公司与政府方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键因素一直反复协商，目前，公司与政府部门尚未就搬迁或关停事宜达成协议。公司将与当地政府积极磋商谈判，争取获得相应的政府补偿。对于公司江山化工基地房屋、土地使用权、设备、资质、非专利技术与专利技术以及人员安置等损失或费用，根据双方产商谈的情况，预计能够取得当地政府的相应补偿，但现阶段尚无法量化政府具体补偿金额。
在假设公司江山化工基地2020年1月关停情况下，不考虑政府补偿等暂不能量化部分，在公司基建工程业务与经营业绩稳定增长的情况下，预计公司江山化工基地搬迁或关停不会导致公司2020年经营业绩出现亏损。实际上，关于化工基地的搬迁或关停还在持续商谈中，公司江山化工基地目前仍正常经营，持续产生收益。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月，公司江山化工基地收入占比为8.64%、7.51%、7.24%、6.54%，占比相对较低，且呈逐年下降趋势。公司基建工程业务收入占比75.13%、75.83%、78.77%、82.89%，呈逐年上升趋势。在国家“交通强国”、“交通补短板”的战略机遇下，随着公司基建工程业务市场地位与竞争力的进一步增强，预计公司基建工程业务收入占比将进一步提高，化工业务的占比将进一步下降。公司江山化工基地的搬迁或关停对公司2020年的经营业绩的影响在可控范围，不会影响公司的持续经营。
三、2019年以来化工业务原材料采购价格和产品销售价格下降的具体情况，是否与同行业一致
1、化工业务主要原材料与产品
公司化工业务主要产品包括二甲基甲酰胺（DMF）、二甲基乙酰胺（DMAC）、顺酐和聚碳酸酯（PC），各主要产品对应的生产基地及主要原材料如下：
产品名称 生产主体 主要原材料
DMF 江山化工基地 甲醇
DMAC 江山化工基地 甲醇、醋酸
顺酐 浙铁江宁 液化气
PC 浙铁大风 双酚A
2、2019年1-6月，化工业务原材料采购价格与产品销售价格变动情况
受宏观经济下行及供给侧结构性改革影响，2019年1-6月上述原材料及产品的市场价格下行，相应公司化工业务主要原材料的采购单价及主要产品的销售单价随市场价格波动。
其中，2019年1-6月公司DMF、DMAC平均销售价格及甲醇、醋酸平均采购价格与对应的市场价格对比如下：
单位：人民币元（不含税）/吨
注1：DMF、DMAC市场平均价格数据来源Wind；
注2：因产品销售规模等差异，本公司DMAC平均销售价格略低于平均市场价格。
公司DMF、DMAC平均销售价格变动趋势与市场价格基本一致。
单位：人民币元（不含税）/吨
注：甲醇、醋酸市场平均价格数据来源Wind
公司DMF、DMAC主要原材料甲醇、醋酸的平均采购单价变动趋势与市场价格基本一致。
2019年1-6月，浙铁江宁顺酐平均销售价格及液化气平均采购价格与对应的市场价格对比如下：
单位：人民币元（不含税）/吨
注：顺酐、液化气市场平均价格数据来源Wind
浙铁江宁顺酐的平均销售价格变动趋势与市场价格基本一致，其主要原材料液化气的平均采购单价变动趋势与市场价格基本一致。
2019年1-6月，浙铁大风PC平均销售价格及双酚A平均采购价格与对应的市场价格对比如下：
单位：人民币元（不含税）/吨
注1：PC、双酚A市场平均价格数据来源Wind；
注2：因PC产品牌号、销售规模等差异，浙铁大风PC平均销售价格低于平均市场价格。
浙铁大风PC的平均销售价格变动趋势与市场价格基本一致，其主要原材料双酚A的平均采购单价变动趋势与市场价格基本一致。
综上所述，受宏观经济下行及供给侧结构性改革影响，2019年1-6月DMF、DMAC、顺酐及PC市场价格出现了不同程度的下降，上述产品的主要原材料甲醇、醋酸、液化气及双酚 A 市场价格也出现不同程度下降，公司化工业务的产品平均销售价格及主要原材料的平均采购价格变化与市场价格变化基本一致，符合市场规律。
四、2019 年一季度公司化工业务板块部分生产线大修的具体情况，量化分析对化工业务收入、利润的影响，结合生产线大修周期分析是否属于因订单不足提前大修的情形。
1、2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修的具体情况
检修主体 修理范围 修理时间 维修费用
（万元）
主要对合成氨车间、有机氨车间、热电 2019年1月3日
江山化工基地 厂、维修中心以及其他车间常规检修及 到2月16日 746.42
故障排查
浙铁江宁 全厂压力管道及压力容器维修检验，其 2019年2月16日 1,097.50
他车间设备常规检修及故障排查 到3月24日
主要对DMC装置、DPC装置、PC装 2019年2月16日
浙铁大风 置进行维修检验，对公用工程等常规检 到2019年3月8 535.81
修及故障排查 日
合 计 2,379.73
2、量化分析对化工业务收入、利润的影响
化工业务各公司2019年第一、二季度主要产品产量、销量及收入、成本、毛利对比情况如下：
项 目 主要产品产量 主要产品销售量 营业收入 毛利（万元）
（吨） （吨） （万元）
一季度 96,475.91 97,250.21 72,376.43 15,616.95
二季度 126,046.06 121,911.38 86,332.74 20,177.40
变化 29,570.15 24,661.17 13,956.31 4,560.45
受生产线停车检修及春节假期影响，化工各公司一季度主要产品的产量及销量较正常生产季度减少，一季度营业收入较二季度减少13,956.31万元、销售毛利减少4,560.45万元。
3、化工板块近年大修历史情况
检修主体 年份 检修时间
2017年 1月
江山化工基地 2018年 1月-2月
2019年 1月
2017年 6月-7月
浙铁江宁 2018年 5月
2019年 2-3月
2017年 6月-7月
浙铁大风 2018年 5月-6月
2019年 2-3月
公司江山生产基地历年大修期间均为1-2月，大修周期为1年1次，2019年大修安排与历年一致。
浙铁江宁与浙铁大风历年检修安排为5-7月，检修周期为1年1次。2019年大修安排在2-3月，主要系宁波生产基地仪表仪器检验许可即将于2019年5月到期，为顺应宁波市特种设备检验研究院检查时间安排，浙铁江宁与浙铁大风于2019年2-3月统一停车接受宁波市特种设备检验研究院检查。
综上所述，受大修以及化工产品原材料市场波动影响，公司大修期间营业收入、营业毛利较正常月份出现下滑。公司根据生产制度以及行业惯例安排大修，不存在因订单不足提前大修的情形。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七其他重要事项”之“（四）有机胺及相关生产装置搬迁事宜”、“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构查阅了国务院办公厅、浙江省人民政府有关于城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的实施方案的通知、江山市政府工作报告以及公司关于相关公告文件；查阅了浙江交科母公司2019年1-6月的财务报表，至江山化工基地现场查看固定资产、存货以及生产线运行情况；核查了江山化工基地员工情况；核实了公司化工业务生产线检修情况；访谈了公司管理层；与江山化工基地财务经理、发行人会计师、律师进行沟通讨论。
经核查，保荐机构认为：由于搬迁工作复杂，协调难度大，公司与政府方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目选择以及赔偿等多个关键因素一直反复协商，政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议，搬迁或关停工作目前尚未取得实质性进展；江山化工生产基地搬迁或关停目前面临资产与人员的处置与安排、政府补偿等主要事项，公司积极与政府方沟通，妥善安排资产与人员处置，保持人员稳定；在假设公司江山化工基地2020年1月关停情况下，不考虑政府补偿等暂不能量化部分，在公司基建工程业务与经营业绩稳定增长的情况下，预计公司江山化工基地搬迁或关停不会导致公司2020年经营业绩出现亏损。实际上，关于化工基地的搬迁或关停还在持续商谈中，公司江山化工基地目前仍正常经营，持续产生收益；对于公司江山化工基地房屋、土地使用权、设备、资质、非专利技术与专利技术以及人员安置等损失或费用，根据双方产商谈的情况，预计能够取得当地政府的相应补偿，但现阶段尚无法量化政府具体补偿金额；公司江山化工基地收入占比相对较低，且呈逐年下降趋势。公司基建工程业务收入占比较高，呈逐年上升趋势。在国家“交通强国”、“交通补短板”的战略机遇下，随着公司基建工程业务市场地位与竞争力的进一步增强，预计公司基建工程业务收入占比将进一步提高，化工业务的占比将进一步下降。公司江山化工基地的搬迁或关停对公司2020年的经营业绩的影响在可控范围，不会影响公司的持续经营；2019年以来化工业务原材料采购价格和产品销售价格下降与同行业一致；2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修有其客观原因，对公司化工业务收入、利润未造成重大不利影响，不存因订单不足提前大修的情形。
问题3、关于重大纠纷。2018年2月，中建安装因建设工程合同纠纷向浙江省高级人民法院起诉浙铁大风，2018年6月，中建安装向浙江省高级人民法院申请变更诉讼请求，要求浙铁大风支付工程款及利息合计411,932,445.39元。申请人2015年重大资产重组期间，浙铁大风原控股股东浙铁集团就该EPC总包合同事宜作出承诺，后因浙江交通集团对浙铁集团吸收合并，浙江交通集团成为申请人的控股股东，浙江交通集团出具《承诺函》，承诺承接原浙铁集团作为公司控股股东对外所做的一切承诺。请申请人补充说明并披露：该诉讼的最新进展情况，浙江交通集团履行承诺的具体计划和措施。申请人是否进行了相应的会计处理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、中建安装起诉浙铁大风建设工程合同案原由与进展情况
涉诉项目为10万吨/年非光气法聚碳酸脂联合装置工程EPC项目，由浙铁大风发标/发包，中建安装中标/总承包，合同金额为56,807.32万元，其中设计费3,120万元，工程款为53,687.32万元。因该项目竣工结算金额未能达成一致意见，浙铁大风暂估入账的工程结算总额为74,994.36万元，目前浙铁大风已实际支付67,290.79万元，剩余7,703.57万元作应付暂估处理。2018年1月，原告中建安装向浙江省高级人民法院提起诉讼并于2018年6月变更诉讼请求，要求浙铁大风支付相应工程款及利息41,193.25万元，其中工程款34,246.78万元，利息6,946.47万元。
目前该案件正在审理中，相关进展情况如下：
2019年1月15日，浙江浙坤工程管理有限公司接受浙江省高级人民法院的委托开展司法鉴定；
2019年11月10日，浙江浙坤工程管理有限公司出具正式的《工程造价鉴定意见书》；
2019年11月28日，本案正式第一次开庭审理，法庭未当庭宣判；
浙江浙坤工程管理有限公司《工程造价鉴定意见书》、《工程造价鉴定补充意见书》认为，不考虑设计费在内，该工程总造价在74,704.57万元至75,488.24万元之间。
截止至本告知函回复出具之日，本案尚未判决。
二、该诉讼对发行人影响较小，公司已经进行了相应的会计处理，公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
公司2015年重大资产重组期间，浙铁大风原控股股东浙铁集团就该EPC总包合同事宜作出如下承诺：如浙铁大风与中建安装对工程项目竣工结算金额超出暂估入账金额，超出部分由浙铁集团以现金向浙铁大风补足；如浙铁大风因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷，给上市公司造成损失的，由浙铁集团就损失部分承担全部赔偿责任。因吸收合并，浙江交通集团成为公司的控股股东，浙江交通集团承诺承接原浙铁集团作为公司控股股东对外所做的一切承诺。
公司并购浙铁大风时对该项目暂估金额74,994.36万元并按该金额入账。根据原控股股东浙铁集团、现控股股东浙江交通集团作出的承诺，若法院最终判决公司应支付的该项目竣工结算金额超出已暂估入账金额，则超出部分由浙江交通集团补足，并对竣工决算未办理完毕给发行人造成的损失承担全部赔偿责任。
对该EPC工程，浙铁大风认为结算金额不超过74,994.36万元，目前已支付67,290.79万元，并计提了7,703.57万元应付款。本案中建安装要求浙铁大风再支付工程款34,246.78万元、利息6,946.47万元，超出浙铁大风已计提应付款的金额为33,489.68万元。如果考虑设计费部分，根据上述浙江浙坤工程管理有限公司调整后的《工程造价鉴定补充意见书》，该工程总造价在 77,824.57 万元至78,608.24 万元之间。该总造价金额包括确定性意见总费用、选择性意见费用、倾向性费用，即使法院最终根据《工程造价鉴定补充意见书》判决公司支付相应款项，根据浙江交通集团的承诺，超出暂估金额74,994.36万元的付款义务（如有）将由浙江交通集团以现金向浙铁大风补足，不会增加浙铁大风额外负担与义务。
综上所述，该诉讼不影响公司持续经营，公司已进行了相应的会计处理，符合《上市公司证券发行管理办法》“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”相关规定。
三、浙江交通集团履行承诺的具体计划和措施
根据浙江交通集团的承诺，该涉诉工程价款超过浙铁大风暂估金额将由浙江交通集团以现金向浙铁大风补足，该承诺持续有效。本案目前尚未判决，浙江交通集团作为浙江省资产与利润规模最大的省属国有企业，资信良好，资金充足，一旦因该诉讼产生现实付款义务，浙江交通集团将切实履行承诺。
四、发行人相应的会计处理情况
浙铁大风已对该项目暂估74,994.36万元并按该金额入账。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。公司上述诉讼不能同时满足上述条件。截至目前，仍无法合理预计该案件的判决结果，即使产生超出补偿责任，也应由浙江交通集团承担，对公司不会产生额外支出或费用，因此公司无需计提预计负债。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七 其他重要事项”之“（二）发行人诉讼/仲裁情况”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构查阅了中建安装诉浙铁大风案件的起诉材料，持续跟踪诉讼案件进展情况，核查了浙江浙坤工程管理有限公司出具的《工程造价鉴定意见书》以及《工程造价鉴定补充意见书》；检索了中国庭审公开网、启信宝等网站的公开信息；查阅了中建安装与浙铁大风的EPC项目合同；查看了企业会计准则关于或有事项与预计负债的相关规定；访谈了公司相关管理层人员；询问了浙铁大风财务人员；与发行人律师、会计师进行沟通讨论。
经核查，保荐机构认为：根据浙江交通集团的承诺，该诉讼金额超出暂估入账金额部分将由浙江交通集团以现金补足，不会增加浙铁大风额外负债与义务，不会影响公司持续经营，符合《上市公司证券发行管理办法》“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”相关规定；浙江交通集团作为浙江省资产与利润规模最大的国有企业，资信良好，资金充足，一旦因该诉讼产生现实付款义务，浙江交通集团将切实履行承诺；浙铁大风对该工程已暂估74,994.36万元入账。浙铁大风与中建安装的诉讼不能同时满足预计负债的确认条件。截至目前，仍无法合理预计该案件的结果，对于暂估入账金额部分，浙铁大风已做相应账务处理，即使产生超出暂估入账金额的补偿责任，也应由浙江交通集团承担，对浙铁大风不会产生额外支出或费用，因此浙铁大风无需计提预计负债。
【律师核查意见】
根据浙江交通集团的承诺，该诉讼金额超出暂估入账金额部分将由浙江交通集团以现金补足，不会增加浙铁大风额外负债与义务，不会影响公司持续经营，符合《上市公司证券发行管理办法》“不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项”相关规定；浙江交通集团作为浙江省资产与利润规模最大的国有企业，资信良好，资金充足，一旦因该诉讼产生现实付款义务，浙江交通集团将切实履行承诺；浙铁大风对该工程已暂估74,994.36万元入账。截至本补充法律意见书出具之日，仍无法合理预计该案件的结果，对于暂估入账金额部分，浙铁大风已做相应账务处理，即使产生超出暂估入账金额的赔偿责任，也应由浙江交通集团承担，对浙铁大风不会产生额外支出或费用，因此浙铁大风无需计提预计负债。
问题4、关于募投项目。申请人2016年发行股份购买浙铁大风公司股权并配套募集资金，2017年发行股份购买交工集团公司股权并配套募集资金。请申请人说明并披露：（1）报告期内多次进行大额并购是否与公司主营业务具有协同效应，是否已达到业绩承诺；（2）配套募投项目聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目、施工机械装备升级更新购置项目尚剩余较大额资金未使用的原因及合理性，是否存在延期、实施环境发生重大变化的情形；（3)前次施工机械装备升级更新购置项目与本次募投施工机械装备升级更新购置项目的关系，前次募投项目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性。（4）104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景，对项目公司不同比例增资的原因与合理性，公司对项目公司的借款是否为基准利率，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、报告期内多次进行大额并购是否与公司主营业务具有协同效应，是否已达到业绩承诺
（一）大额并购标的与公司主营业务具有协同效应
1、2015年重大资产重组
标的公司浙铁大风主要从事工程塑料聚碳酸酯的研发、生产与销售并打破了国外技术垄断，与公司子公司浙铁江宁厂区相邻，相互之间可以优化利用公用设施，在冷凝液以及蒸汽、循环水、脱盐水和仪表空气（包含压缩空气）等方面具有较强的协同性。
公司收购浙铁大风后，有利于减少公司子公司浙铁江宁与标的公司浙铁大风的关联交易，实现资源综合优化利用，提高经济效益。公司积极推进浙铁大风PC产品多元化开发改造项目，在浙铁大风原有联合装置上的升级、改造，开发注塑级PC产品，进一步扩充了产品牌号、增加产品附加值、增强产品竞争力、满足更广泛的客户需求。2016年-2020年业绩承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，2016年至2019年6月浙铁大风累计实现扣除非经常性损益后的净利润合计58,476.92万元（2019年1-6月未经审计），目前已超过承诺的 2016 年-2020 年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。浙铁大风与浙铁江宁毗邻，双方能够发挥业务协同效应，资产收购整合效果较好。
2、2017年重大资产重组
从行业属性来看，公司化工业务属于短期波动剧烈的强周期行业。受宏观经济增速持续放缓影响，公司化工板块2014年、2015年持续亏损，导致公司被深交所实行退市风险警示。标的公司浙江交工从事交通基础实施建设业务，属于平稳增长的长周期行业。重组前，浙江交工营业收入与经营业绩稳步增长，且预计“十三五”期间为浙江交工发展黄金期。通过本次重组，公司增加基建工程业务，有利于降低公司化工板块业绩波动性，进一步促进公司的可持续发展。
完成浙江交工收购后，公司积极推进人、机、资金等资源配置和储备，通过加大核心装备投入促进科技化及智能化水平提升、分类别组建专家团队实现人才集约化使用、加强科技创新推广成果应用及强化组织保障实现内部各生产要素统一调配等方式促进收购资产资源整合。2017年度、2018年度浙江交工经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 57,547.34 万元、67,079.12 万元，均超过业绩承诺数。通过本次重组，公司新增基建工程业务经营业绩实现持续稳定增长，在2018年下半年以来化工行业周期下行的情况下，有效对冲了化工业务业绩波动风险，有力保障与促进公司的可持续经营与发展，实现良好地整合效果。
（二）并购标的已达到业绩承诺
1、2015年重组并购标的业绩实现情况
（1）并购标的效益贡献情况
浙铁大风收购日后效益贡献情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度 收购日至
1-6月 2016年末
营业收入 91,140.19 253,916.44 240,794.35 159,436.36 94,953.64
营业成本 92,310.37 203,674.05 174,391.48 138,386.70 81,895.26
属于母公司股 -8,738.02 26,282.48 41,134.55 3,039.48 2,788.35
东净利润
扣除非经常性
损益后的归属 -9,422.81 25,692.66 40,591.04 1,616.03 2,354.07
于母公司股东
净利润
注：浙铁大风2019年1-6月财务数据未经审计
在供给侧结构性改革的推动及化工行业周期的影响下，2017年PC产品市场价格继续上升，且与其主要原材料双酚A价差扩大。同时，浙铁大风10万吨/年非光气法聚碳酸酯项目建成，打破了国外与外资企业在聚碳酸酯生产领域的垄断，进口替代效应明显，导致市场对国产PC需求随之上升。因此，浙铁大风2017年度经营业绩较2016年大幅提升。
2018年，国内其他厂商陆续上马新建或扩建PC项目，导致国内PC产能相应增加。2018年下半年以来，在PC产能扩张以及消费电子产品、汽车等下游应用需求增长势头减弱的情况下，PC与其主要原材料双酚A价差也逐步缩小，导致浙铁大风2018年度业绩较2017年度有所下滑。
2019年1-6月，PC行业延续了2018年的发展趋势，PC与其主要原材料双酚A价差的缩小，导致浙铁大风出现亏损。
2018年以来浙铁大风PC平均销售价格与双酚A平均采购价格变动对比如下：
单位：人民币元（不含税）
目前PC与双酚A价差已趋于稳定，2019年三季度浙铁大风经营情况逐步向好。
（2）并购标的业绩承诺实现情况
公司与原控股股东浙铁集团于2015年12月3日签署了《盈利预测补偿协议》，并于2015年12月30日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，浙铁集团承诺：浙铁大风2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于4.5亿元，且不低于资产评估报告中的2016年-2020年盈利预测利润数总和44,958.15万元。2016年至2019年6月浙铁大风累计实现扣除非经常性损益后的净利润58,476.92万元（2019年1-6月未经审计），已超过承诺的2016年-2020年拟实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。目前PC市场产品与原材料价差企稳，浙铁大风经营情况逐步向好，在浙铁大风管理层降本增效的有效措施下，预计实现承诺业绩的可能性较大。
2、2017年重组并购标的业绩实现情况
（1）效益贡献情况
浙江交工收购日后效益贡献情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 收购日至2017
年末
营业收入 940,520.67 2,085,720.58 1,582,807.70 461,035.46
营业成本 869,936.94 1,937,279.82 1,454,465.35 421,988.35
属于母公司股 28,641.16 67,950.30 57,417.64 17,416.14
东净利润
扣除非经常性
损益后的归属 28,555.56 67,079.12 57,547.34 17,435.06
于母公司股东
净利润
注：浙江交工2019年1-6月财务数据未经审计
（2）承诺事项履行情况
根据公司与交易对方浙江交通集团、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年4月27日签署的《盈利预测补偿协议》、2017年6月1日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，交易对方承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润）将分别不低于：51,970万元、65,000万元、75,342万元。
浙江交工2017年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为57,547.34万元，超过承诺数5,577.34万元，完成2017年度业绩承诺；2018年度经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 67,079.12 万元，超过承诺数2,079.12万元，完成2018年度业绩承诺。
二、配套募投项目聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目、施工机械装备升级更新购置项目尚剩余较大额资金未使用的原因及合理性，是否存在延期、实施环境发生重大变化的情形
（一）2015年重组配套募投项目聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目
公司2015年重组配套募集资金96,723.00万元，募投项目支付对价、支付中介费用及交易税费、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、补充流动资金投资已使用完毕；聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目由于技术开发合作（涉及新型工艺技术开发应用优化）耗时较长，行政许可审批手续繁杂等，因此开工较晚，导致目前使用进度相对较低。
截至2019年10月31日，公司该次募集资金已实际使用金额84,307.13万元，投资进度为 87.16%。募投项目中，聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目投资总额21,224.05万元。截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入9,763.06万元，投资进度为46%。聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目中，10000吨/年聚碳酸酯改性混配专用料装置于2019年6月建成并于2019年7月试运行；2000吨/年聚碳酸酯新型工艺技术开发应用装置预计于2020年12月机械竣工，2021年1月开始调试调优。聚碳酸醋新型工艺与应用开发项目有所延期，但实施环境尚未发生重大不利变化，公司将继续推进该募投项目的实施。
（二）2017年重组施工机械装备升级更新购置项目
公司 2017 年重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目投资总额62,382.04万元。该次募集的资金于2018年7月末到账，且于2018年8月末增资至浙江交工正式开始投入使用，投入使用时间相对较晚。受2018年度宏观经济影响，公司新签约基建工程项目及其落地也晚于预期，相应工程机械设备购置有所顺延。
截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09万元，投资进度为63.87%；已签订购置合同待支付金额8,346.48万元；已履行招投标程序，尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元，占该次重组募集配套资金净额62,382.04万元的比例为83.03%，已使用较大部分。该项目实施环境未发生重大不利变化，后续视工程项目落地开工建设情况择机购置使用。
三、前次施工机械装备升级更新购置项目与本次募投施工机械装备升级更新购置项目的关系，前次募投项目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
（一）前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目的关系
经比对前后两次购置设备的清单内容，除很小部分设备名称、型号相同外，其余设备名称、型号、项目用途皆不尽相同。总体来说，由于本次购置的设备从名称、型号、项目用途、需求等方面与前次并不相同，前次募集资金投资计划视公司的经营形势与实际情况正常进行，本次购置设备不涉及前次投资计划未履行情况，也不存在将第一次募投项目拟采购而未采购设备作为本次募集资金用途情况。前次重组配套募投项目施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目并不相关。
（二）前次募投项目尚剩余较大额资金未投入使用的情况下，进行本次募投项目建设的必要性、合理性。
（1）前次募投项目资金实际上已使用较大部分
截至2019年10月31日，公司已使用重组配套募集的资金投入39,846.09万元，投资进度为63.87%；已签订购置合同待支付金额8,346.48万元；已履行招投标程序，尚未完成签订合同涉及金额约3,602.10万元。募集资金实际使用与按计划确定现金支出使用的金额为51,794.67万元，占该次重组募集配套资金净额62,382.04万元的比例为83.03%，已使用较大部分。
（2）本次募投项目建设的必要性、合理性
1、现有机械设备成新率较低，不能完全满足经营需要
2019年6月末，浙江交工施工机械设备成新率为58.78%；其中原值在500万元以上的大型设备金额合计39,647.46万元，净值为19,582.65万元，设备成新率 49.39%。总体来看，浙江交工大型设备成新率较低，设备有待更新升级。随着业务量的不断增长以及施工技术升级对专用设备的需求，浙江交工需要相应更新施工机械，以满足长期发展的需要。
2、基建工程业务规模持续增长，对设备投入需求加大
公司基建工程业务经营状况较好，近年来收入与利润增长迅速。报告期内，公司基建工程业务收入金额由2016年度的110.96亿元增长至2018年度的207.77亿元，增长幅度达到87.25%。截至2019年9月30日，浙江交工历年累计已签约未完工项目378个，未完工部分金额527.31亿元。2019年度，公司新中标项目金额 618.94 亿元，公司工程项目中标情况同比大幅增长。公司未完工项目与新中标项目的陆续开工将产生大量的施工机械设备需求。本次发行募集资金中10 亿元用于施工机械装备升级更新购置项目，项目投资完成后浙江交工自有生产设备规模相应增长，能够基本满足目前生产经营所需。
目前浙江交工生产所需设备中存在较多租赁设备，不利于公司生产经营的稳定性，同时由于部分工程项目所需专用设备不同于通用设备，无法通过租赁方式从市场快速获得，且部分租用设备在使用中无法保证工作稳定性。本次募集资金进行施工机械装备升级更新购置项目，有利于强化发行人同时实施多个大中型项目施工的能力，凸显在承揽大中型项目的竞争优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。
在中共中央、国务院发布《交通强国建设纲政》政策背景以及“一带一路”、“交通补短板”的战略机遇下，公司将围绕“三网二圈”建设，继续加大省内外业务的拓展，工程项目以及施工机械设备需求预计将进一步增加。本次购置的设备需求系根据公司的近期新中标项目实施进展、预期未来项目拓展情况以及“双千亿”战略目标的需求产生，具有必要性与合理性。
四、104国道改建工程PPP项目的政府出资方背景，对项目公司不同比例增资的原因与合理性，公司对项目公司的借款为基准利率
根据《104国道改建工程PPP项目合同》、《合资经营合同》，该项目公司为浙江瓯通交通投资开发有限公司，股东为平阳县交通投资集团有限公司（以下简称“平阳县交投”）与浙江交工，其中平阳县交投为政府出资方代表，持有项目公司5%股权，浙江交工为社会资本方，持有项目公司95%股权。
项目公司注册资本/项目资本金为275,701,207元，由浙江交工、平阳县交投按出资比例缴纳。项目资本金275,701,207元与投资总额1,102,804,829元之间的差额由项目公司通过银行贷款等方式解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由浙江交工自行通过股东借款、补充担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等补救或增信担保。
项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融资的方式解决，如果项目公司拟增加注册资本，在履行相关法定程序的情况下，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果一方不愿意按其股权比例认缴增加的注册资本，另一方可以优先认缴，项目公司的股权结构相应调整。
综上所述，项目总投资与注册资本金的差额，由项目公司通过银行贷款等方式解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方浙江交工自行通过股东借款、补充担保等方式解决，平阳县交投不承担相应的股东借款或补充担保等补救或增信担保。如项目公司涉及增资，各出资方有权按股权比例认缴新增注册资本，此为出资方的一项权利。根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，PPP 项目建设中，要防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力，防控增加地方政府隐性债务。政府方不得提供担保增信措施，不得约定兜底条款。本项目中，由社会资本方浙江交工承担项目融资责任，符合《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》的相关规定。
由于项目资本金与投资总额之间的差额缺口较大，项目公司银行借款实际中往往存在一定难度，浙江交工作为工程施工企业，对营运资金需求较大，并不适宜使用浙江交工自有资金借款给项目公司用于项目建设。本募投项目投资中，浙江交工部分以资本金形式投入，部分将以委托贷款的形式投入，利率为同期银行贷款基准利率，该方式有利于缓解上市公司的资金压力，有利于募投项目的顺利开展。
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”之“二 前次募集资金基本情况”之“（六）报告期内大额并购的协同效应、业绩承诺实现情况、前募项目未使用完毕的原因与合理性”、“第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目的概况”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内两次重组报告书，核查了重组交易的背景与目的；查看了标的公司审计报告、业绩承诺完成情况的鉴证报告；查看了公司公开披露文件；核查了前募资金使用情况与前募项目进展情况；核查了前后两次募投项目施工机械设备购置清单、公司在建项目合同金额、收入确认情况、公司工程项目中标情况；查阅了公司104国道募投项目的相关政府审批文件、PPP项目合同、合资经营合同、PPP项目实施方案、PPP项目可行性研究报告以及物有所值评价与财政承受能力论证、《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》等文件，查询了财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统，并至项目现场进行实地查看，访谈了项目公司的主要管理人员与项目建设指挥部的负责人员；询问了公司相关管理层人员，与发行人会计师进行沟通讨论。
经核查，保荐机构认为：报告期内多次进行大额并购标的与公司主营业务具有协同效应，目前已达到业绩承诺；聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目尚剩余部分资金未使用主要系该项目技术开发合作（涉及新型工艺技术开发应用优化）耗时较长、行政许可审批手续繁杂、开工较晚导致，存在延期，但具有合理性。前次施工机械装备升级更新购置项目使用或已确定使用计划金额占施工机械装备升级更新购置项目实际投资金额比例较高，不存在大额资金未投入使用的情形。公司配套募投项目实施环境未发生重大变更的情形；前次重组施工机械装备升级更新购置项目与本次募投项目没有关联，前次施工机械装备升级更新购置项目使用或已确定使用计划金额占施工机械装备升级更新购置项目实际投资金额比例较高。本次募投项目建设基于最近中标签约的项目以及未来项目的拓展与公司“双千亿”战略目标的需求产生，具有必要性与合理性；104国道改建工程PPP项目的政府出资方为平阳县交投，对项目公司不同比例增资具有合理性，公司后续对项目公司的借款为基准利率，未损害上市公司中小股东利益。
问题5、关于货币资金及短期借款余额。根据申报材料，申请人报告期的货币资金余额分别为30.26亿元、38.35亿元、44.88亿元和33.78亿元，主要为银行存款，部分闲置资金存放于集团财务公司，由其统一进行资金管理；公司短期借款余额分别为28.96亿元、29.89亿元、39.05亿元和39.45亿元。请申请人说明并披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；（2）结合日常运营需要分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增债务的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致；（3）对照申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况分析是否存在利益输送的情形。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、公司货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形
公司因业务地点分散，报告期各期银行账户较多，公司主要的资金存放地点情况列示如下：
2016年12月31日
存款机构名称 期末余额（万元） 存放地点 存放方式
浙江省交通投资集团财 57,917.50 浙江省交通投资集团财务有限 活期存款
务有限责任公司 3,898.55 责任公司 通知存款
中国工商银行 70,136.05 中国工商银行各分行及支行等 活期存款
2,081.10 中国工商银行江山支行 定期存款
交通银行 34,306.43 交通银行各分行及支行等 活期存款
中国农业银行 27,106.20 中国农业银行各分行及支行等 活期存款
7,000.00 中国农业银行新源支行营业部 定期存款
中国银行 22,212.20 中国银行各分行及支行等 活期存款
570.62 中国银行义乌市分行营业部 定期存款
中信银行 21,163.44 中信银行各分行及支行等 活期存款
中国建设银行 17,574.04 中国建设银行各分行及支行等 活期存款
中国民生银行 11,478.14 中国民生银行各分行及支行等 活期存款
小 计 275,444.26
2017年12月31日
存款机构名称 期末余额（万元） 存放地点 存放方式
浙江省交通投资集团财 81,318.37 浙江省交通投资集团财务有限 活期存款
务有限责任公司 8,723.66 责任公司 通知存款
中国工商银行 63,507.04 中国工商银行各分行及支行等 活期存款
6,544.99 杭州中国工商银行武林支行 七天通知存款
交通银行 46,653.39 交通银行各分行及支行等 活期存款
4,000.00 交通银行乌鲁木齐黄河路支行 定期存款
20,192.76 中国农业银行各分行及支行等 活期存款
中国农业银行 14,267.10 中国农业银行新源支行营业部 定期存款
及中国农业银行江山支行
中国建设银行 32,064.19 中国建设银行各分行及支行等 活期存款
中信银行 15,942.18 中信银行各分行及支行等 活期存款
中国银行 14,739.78 中国银行各分行及支行等 活期存款
570.62 中国银行义乌市分行营业部 定期存款
杭州银行 12,914.54 杭州银行各分行及支行等 活期存款
绍兴银行 12,478.05 绍兴银行舟山分行 活期存款
小 计 333,916.67
2018年12月31日
存款机构名称 期末余额（万元） 存放地点 存放方式
浙江省交通投资集团财 86,033.91 浙江省交通投资集团财务有限 活期存款
务有限责任公司 11,000.00 责任公司 通知存款
中国建设银行 70,056.71 中国建设银行各分行及支行等 活期存款
中国工商银行 52,940.01 中国工商银行各分行及支行等 活期存款
交通银行 49,703.25 交通银行各分行及支行等 活期存款
1,506.77 交通银行乌鲁木齐黄河路支行 定期存款
中国银行 32,256.95 中国银行各分行及支行等 活期存款
中国农业银行 28,047.79 中国农业银行各分行及支行等 活期存款
2,058.96 中国农业银行江山支行 定期存款
25,800.00 国家开发银行股份有限公司宁 通知存款
国家开发银行股份有限 波市分行
公司 0.61 国家开发银行股份有限公司河 活期存款
南省分行
中信银行 16,215.85 中信银行各分行及支行等 活期存款
杭州银行 12,195.21 杭州银行各分行及支行等 活期存款
中国民生银行 11,518.86 中国民生银行各分行及支行等 活期存款
小计 399,334.88
2019年6月30日
存款机构名称 期末余额（万元） 存放地点 存放方式
浙江省交通投资集团财 78,423.22 浙江省交通投资集团财务有限 活期存款
务有限责任公司 1,905.08 责任公司 通知存款
中国建设银行 81,127.66 中国建设银行各分行及支行等 活期存款
44,215.33 中国工商银行各分行及支行等 活期存款
中国工商银行
1,000.00 中国工商银行海宁支行营业部 通知存款
19,977.42 交通银行各分行及支行等 活期存款
交通银行
7,000.00 交通银行乌鲁木齐黄河路支行 定期存款
中国农业银行 25,473.29 中国农业银行各分行及支行等 活期存款
中国银行 25,251.81 中国银行各分行及支行等 活期存款
中信银行 13,465.95 中信银行各分行及支行等 活期存款
小计 297,839.76
如上表所示，报告期内各期公司的银行存款主要存放于中国四大行等国有银行、全国股份制银行、城商行、集团财务公司等，其中集团财务公司为经中国银行业监督管理委员会（“银监会”）[2012]612 号文批准设立的非银行金融机构，持有有效的企业法人营业执照和《金融许可证》。公司银行存款存放方式主要有活期存款，定期存款及通知存款等。
公司与集团财务公司的控股股东均为浙江省交通集团，但双方本着公平合理，互惠互利、存贷自由的原则，分别于2016年及2019年签署了《金融服务协议》，根据金融服务协议约定，集团财务公司承诺向公司及其控股子公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法律规定。
针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制制度、货币资金业务的岗位责任制以及严格的授权审批制度，确保不相容的业务岗位分离。公司在银行与集团财务公司的存款其中一部分为工程施工项目专用资金，该部分资金的使用受到发包方即项目业主的监管，项目部按合同支付大额资金时需报项目部经理、公司财务部经理及分管部门逐级审批，同时报送发包方即项目业主审批；另一部分则为公司日常经营活动所需资金，该部分资金在支付大额资金时需经用款部门负责人、公司财务部经理，公司总经理及董事长逐级审批。公司每个月由会计人员到银行获取银行对账单及银行回单，并由公司会计人员编制银行余额调节表，报告期内各期期末银行存款相关金额真实、准确。
公司资金管理内控制度健全。公司未与银行及集团财务公司签订相关资金归集或呈现余额管理的协议，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形。
二、结合日常运营需要分析持有大额货币资金并持续增长的情况下继续新增债务的合理性与必要性，公司资产结构和债务结构是否与同行业可比公司一致
（一）公司可灵活使用的货币资金情况
单位：万元
项目 2019年6月 2018年12月 2017年12月 2016年12月
30日 31日 31日 31日
银行存款余额 337,805.82 448,849.50 383,495.54 302,642.34
扣减2015年、2017年重 38,141.55 51,819.67 3,956.59 -
组配套融资资金余额
扣减工程项目部工程施 201,071.85 234,806.47 197,948.94 124,338.51
工专用资金
可灵活使用货币资金 98,592.42 162,223.36 181,590.01 178,303.83
注：2019年6月末数据未经审计
如上表所示，公司2019年6月末可灵活使用的货币资金98,592.42万元。结合公司实际经营情况，该部分资金主要用于偿还银行短期借款、支付日常运营资金及工程项目资本支出等。2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，公司新增业务量分别为274.74亿元、399.86亿元、181.95亿元、618.94亿元。公司新增工程项目与存量工程项目的正常推进需要大量的营运周转资金，其所需的机械设备等固定资产投入也在不断增加。在确保一定量的可灵活使用货币资金外，尚需通过银行借款等方式满足工程施工项目的正常开展。
（二）公司报告期资产结构和债务结构与同行业可比公司比较情况
2016年12月31日
公司 资产负债 流动资产/ 非流动资产/ 流动负债/ 非流动负债/
率 总资产 总资产 总负债 总负债
山东路桥 76.93% 87.43% 12.57% 87.31% 12.69%
龙建股份 91.17% 79.47% 20.53% 74.76% 25.24%
重庆建工 92.14% 79.08% 20.92% 89.04% 10.96%
正平股份 66.21% 87.73% 12.27% 96.72% 3.28%
可比公司平均 81.61% 83.43% 16.57% 86.96% 13.04%
比例
浙江交科 82.72% 65.14% 34.86% 85.13% 14.87%
2017年12月31日
公司 资产负债 流动资产/ 非流动资产/ 流动负债/ 非流动负债/
率 总资产 总资产 总负债 总负债
山东路桥 76.94% 82.28% 17.72% 80.12% 19.88%
龙建股份 92.22% 81.46% 18.54% 78.33% 21.67%
重庆建工 89.62% 78.04% 21.96% 87.54% 12.46%
正平股份 66.66% 74.21% 25.79% 88.70% 11.30%
可比公司平均 81.36% 79.00% 21.00% 83.67% 16.33%
比例
浙江交科 78.34% 73.55% 26.50% 92.36% 7.64%
2018年12月31日
公司 资产负债 流动资产/ 非流动资产/ 流动负债/ 非流动负债/
率 总资产 总资产 总负债 总负债
山东路桥 73.38% 73.62% 26.38% 84.68% 15.32%
龙建股份 88.24% 73.75% 26.25% 78.82% 21.18%
重庆建工 87.48% 79.87% 20.13% 88.77% 11.23%
正平股份 72.48% 74.67% 25.33% 89.71% 10.29%
可比公司平均 80.39% 75.48% 24.52% 85.50% 14.50%
比例
浙江交科 75.12% 74.84% 25.16% 95.21% 4.79%
2019年6月30日
公司 资产负债 流动资产/ 非流动资产/ 流动负债/ 非流动负债/
率 总资产 总资产 总负债 总负债
山东路桥 73.80% 69.10% 30.90% 79.94% 20.06%
龙建股份 88.48% 71.28% 28.72% 68.20% 31.80%
重庆建工 87.24% 80.68% 19.32% 89.91% 10.09%
正平股份 75.11% 76.55% 23.45% 88.20% 11.80%
可比公司平均 81.16% 74.40% 25.60% 81.56% 18.44%
比例
浙江交科 72.22% 74.12% 25.88% 94.99% 5.01%
注：2019年6月末数据未经审计
如上表所示，公司的资产负债率在同行业可比公司相比处于中等水平，流动资产及非流动资产占总资产的比例与同行业可比公司平均值相比基本一致，流动负债占总负债的比例与同行业可比公司平均值相比处于相对较高水平。总体上，公司资产结构和债务结构与同行业可比公司基本一致。
(三)对照申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况分析
是否存在利益输送的情形
银行活期存 集团财务公 差异 银行短期贷款 集团财务公 差异
年度 款利率区间 司活期存款 C=A-B 利率区间D 司短期贷款 F=D-E
A 利率区间B 利率区间E
2016年度 0.30%-0.35% 0.35% -0.05%-0 3.50%-6.16% 3.92%-5.35% -0.42%-0.81%
2017年度 0.30%-0.35% 0.35% -0.05%-0 3.50%-5.00% 3.92%-4.79% -0.42%-0.21%
2018年度 0.30%-0.45% 0.46% -0.16%- 3.57%-5.00% 3.92%-4.57% -0.35%-0.43%
-0.01%
2019年1-6 0.30%-0.45% 0.46% -0.16%- 3.92%-5.00% 4.35%-4.57% -0.43%-0.43%
月 -0.01%
注：2019年1-6月份数据未经审计
如上表所示，报告期各期中公司在银行的银行活期存款利率与公司在集团财务公司的银行活期存款利率相比基本一致。报告期2016年度公司在银行的短期贷款利率与公司在集团财务公司的短期贷款利率相比存在差异原因系当时银行授信给予公司化工板块浙铁大风与浙铁江宁贷款利率较高。剔除上述因素外，公司在银行的短期贷款利率与在集团财务公司的贷款利率基本一致。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一财务状况分析”之“（一）资产结构分析”、“（二）负债结构分析”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构核查了报告期内公司货币资金相关的关键内部控制情况、主要银行账户、银行对账单、明细账以及重组配套募集资金使用情况；函证了主要银行账户；取得公司大额银行借款合同并核查借款合同的利率等条款；通过中国人民银行网站查询了报告期内活期存款，通知存款及定期存款的银行存款利率，检查公司银行存款利率区间是否合理；通过巨潮资讯网站获取同行业可比公司的报告期数据并与公司的数据进行比较；核查了公司的在建项目、新中标项目，分析了公司可灵活使用资金的情况。
经核查，保荐机构认为：公司银行存款金额真实、准确，不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；公司目前抢抓交通强国、交通基建补短板机遇，处于规模扩张期，继续新增债务具有合理性与必要性；公司资产结构和债务结构与同行业可比公司基本一致；除个别特殊情形外，公司在其他金融的贷款利率与在浙江省交通投资集团财务有限责任公司的贷款利率基本一致，不存在利益输送的情况。
【会计师核查意见】
报告期内各期公司的银行存款相关金额是真实、准确的；同时未发现公司存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理、占用的情形；公司报告期内可灵活使用的资金余额保持较为平稳且呈现下降的趋势，而公司目前抢抓交通强国、交通基建补短板机遇，处于规模扩张期，继续新增债务具有合理性与必要性，同时公司资产结构和债务结构与同行业可比公司基本一致；对照分析申请人银行存贷款利率与在集团财务公司存贷利率的差异情况未发现存在利益输送的情形。
问题6、报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚。请申请人说明并披露：（1）报告期多次受到行政处罚的原因，整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处以三十万顶格罚款，是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
问题回复：
【发行人说明】
一、报告期多次受到行政处罚的原因，整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行
一、报告期内公司行政处罚原因与整改情况
公司主要从事基建工程与化工业务，为双主业运营。报告期内，公司多次受到行政处罚，主要是因为随着公司基建工程业务板块经营规模不断扩大，工程施工项目分布于全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致。
公司高度重视行政处罚事项，第一时间缴纳了罚款，并积极排查原因，严令及时整改到位。
二、公司内部制度健全，有效执行
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，制定了相应的管理制度。公司高度重视环境保护、质量管理和安全生产工作，制定了《环境保护责任制度》、《清洁生产管理制度》、《污染物排放申报管理制度》、《环境监测管理规定》、《固体废物管理制度》、《建设项目环境保护管理制度》等制度、《质量管理办法》、《三级质量管理工作职责》、《工程质量管理检查与责任考核办法》、《工程质量检查指导意见》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《施工设备安全管理规定》、《分包工程安全管理暂行规定》、《爆破施工安全管理规定》、《安全生产禁令》、《安全生产会议制度》等一系列相关制度。
公司相关内控制度健全，总体上有效执行。由于公司经营规模较大，且双主业运行，虽然公司制订了健全的内部控制管理制度，并要求严格执行，但由于各地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，具体项目与人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策，导致公司受到相关行政处罚。为此，公司相关防范措施如下：
（1）继续督促公司本级及下属子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定；
（2）不断加强对相应业务的管理；
（3）安排具体经办人员参加专业培训；
（4）建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制；
（5）项目上配备专职法务人员，加强项目负责人与经办人合规意识。
下一步，公司将进一步强化经营过程中合规培训，进一步健全与完善公司的内部控制管理制度，并落实到位。
二、浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处以三十万顶格罚款，是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，是否构成本次发行障碍。
浙江交工系广州新白云国际机场第二高速第三标段施工单位，未及时办理《广州市建筑废弃物处置证》排放建筑废弃物，广州市花都区城市管理和综合执法局出具行政处罚决定书（穗综花处字[2018]第1300247号），责令限期补办建筑废弃物处置证，罚款300,000元。
《广州市建筑废弃物管理条例》第五十七条第一款第（一）项规定：违反本条例第九条规定，未办理《广州市建筑废弃物处置证》排放建筑废弃物的，责令限期补办，并对排放单位处以十万元以上三十万元以下罚款，对排放个人处以一万元以上五万元以下罚款。该次处罚按顶格30万元处罚，但并不属于重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，主要原因如下：
1、行政处罚决定书（穗综花处字[2018]第1300247号）并未记载该违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；
2、《广州市建筑废弃物管理条例》第五十七条第一款第（一）项，并未规定该违法行为的严重情形；
3、根据中介机构现场实地走访确认，浙江交工广州机场第二高速第三标段施工项目未办理《广州市建筑废弃物处置证》对外排放余泥，该违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况。该地区工程施工项目较多，顶格罚款30万元能起到警示作用。经访谈，广州市花都区城市管理和综合执法局花东镇花东执法队（具体处罚实开具机关）认为，浙江交工在后续施工过程中未增加对外排外余泥的，则不需要补办《处置证》，浙江交工该处罚行为不属于情节严重（责令排放人停止施工情形）。浙江交工属于其辖区范围内守法、合规经营均较好的企业。
根据广州市花都区政府《花都区2019年第二十三次基础设施建设推进会议的纪要》（花府会纪[2019]140 号），同意项目租用土地临时堆放回填土方，由花都区城市管理和综合执法局负责，采取容缺受理方式，指导土地出租方尽快办理临时消纳证相关手续。
4、2019年12月，广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于浙江交工集团股份有限公司行政处罚事项的说明》，认为浙江交工违法行为与处罚与环境污染、人员伤亡或社会影响恶劣无关。
综上所述，虽然浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处以三十万元顶格罚款，但不构成重大违法违规，不属于情节严重情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成本次发行障碍。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七其他重要事项”之“（三）行政处罚情况”中就上述相关内容进行了补充披露。
【保荐的机构核查意见】
保荐机构查阅检索了相关网站公开信息，查看了公司行政处罚决定书、相关处罚所适用的法条与处罚依据、罚款缴纳凭证，取得了相关主管机关的守法证明/不构成重大违法行的证明、走访了行政处罚机关，并访谈了公司相关管理层人员；核查了公司内控制度的制订与执行情况、公司行政处罚后续整改情况；取得了广州市花都区城市管理和综合执法局出具《关于浙江交工集团股份有限公司行政处罚事项的说明》；与发行人律师进行沟通讨论。
经核查，保荐机构认为：报告期申请人及其子公司受到行政处罚主要系公司基建工程业务板块经营规模不断扩大，工程施工项目分布于全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致，公司对行政处罚事项积极整改到位；公司相关内控制度健全并有效执行；浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处以三十万元顶格罚款，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
【律师核查意见】
报告期内，发行人及其子公司受到行处罚主要系公司基建工程业务板块经营规模不断扩大，工程施工项目分布于全国各地，各地的地方性法规或规定不一，各地监管的尺度不一，项目具体经办人员对有关监管规定理解不到位，未严格执行相关监管规定与政策导致，公司对行政处罚事项积极整改到位；公司相内控制度健全并有效执行；浙江交工因建筑废弃物处置被广州市花都区城市管理和综合执法局处以三十万元顶格罚款，并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
（本页无正文，为《浙江交通科技股份有限公司关于<关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
法定代表人：
邵文年
浙江交通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
李铁楠 王 璟
年 月 日
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江交通科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<关于请做好浙江交科公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
万 峻 赵 华
年 月 日
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江交通科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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