证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2020-004
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于为孙公司提供质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司宜宾市创世纪机械有限公司（以下简称“宜宾创世纪”）拟向非关联第三方借款不超过10,000万元，公司拟以所持子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）不超过6%的股权为宜宾创世纪的借款事宜提供质押担保，具体情况如下：
一、本次为孙公司提供质押担保概述
公司孙公司宜宾创世纪为更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力，拟在未来十二个月内向非关联第三方（即本次质押担保的质权人）借款不超过10,000万元，在此额度内由宜宾创世纪根据实际需要进行借款。
为增强宜宾创世纪的融资信用，公司拟根据宜宾创世纪不超过10,000万元的实际借款金额，以所持子公司创世纪不超过6%的股权为宜宾创世纪提供质押担保。本次担保额度有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
公司为宜宾创世纪提供质押担保，质权人为与公司及董监高、持股5%以上股东均不存在关联关系的第三方。公司本次为宜宾创世纪提供质押担保，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年1月3日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为孙公司提供质押担保的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。公司将在该议案经股东大会审议批准后实施本次担保事项。
二、本次被担保方的基本情况
本次拟以所持子公司创世纪的不超过6%股权为宜宾创世纪提供担保，被担保方的基本情况如下：
1、名称：宜宾市创世纪机械有限公司
2、统一社会信用代码：91511500MA67YUKC73
3、成立时间：2019年8月7日
4、注册地址：宜宾市临港经开区港园路西段恒旭科技产业园
5、法定代表人：蔡万峰
6、注册资本：5,000万人民币
7、股东情况：公司子公司创世纪持有其100%股权。
8、经营范围：金属加工机械制造；机械设备、五金产品及电子产品批发；工业机器人制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械设备经营租赁；智能机器人的研发；贸易代理；光电子器件及其他电子器件制造；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；货物进出口；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财务数据：截至2019年11月30日，宜宾创世纪总资产为4,905.62万元，总负债为3,879.32万元，净资产为1,026.30万元；2019年8月成立至2019年11月30日，宜宾创世纪营业收入2,920.35万元，利润总额972.12万元，净利润826.30万元。
10、其他说明：截至本公告日，公司及下属公司不存在为宜宾创世纪担保的情况，不存在为宜宾创世纪提供财务资助的情况。
三、本次被质押股权的标的公司情况
公司本次以所持不超过6%的创世纪股权为孙公司提供质押担保，创世纪的基本情况如下：
1、公司名称：深圳市创世纪机械有限公司
2、统一社会信用代码：91440300783906254G
3、成立时间：2005年12月22日
4、注册地址：深圳市宝安区沙井街道东环路508号A座；在深圳市宝安区沙井街道新二红巷工业路88号厂房一、二、三；黄埔居委南浦路152号设有经营场所从事生产经营活动
5、法定代表人：蔡万峰
6、注册资本：人民币30,000万元
7、经营范围：机械设备、自动化设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、生产、销售、租赁、维修等。五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售等。
8、财务状况：根据众会字（2018）第3324号《2018年度财务报表及审计报告》，创世纪2018年末总资产377,947.04万元，净资产248,077.06万元；2018年营业收入196,033.61万元，净利润28,358.75万元。
根据未经审计的财务数据，创世纪2019年6月30日总资产472,076.30万元，净资产265,426.04万元；2019年上半年营业收入91,767.28万元，净利润16,089.89万元。
9、股东情况：截至本公告日，公司持有创世纪的100%股权。
经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，创世纪通过增资方式引进安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）作为股东，截至本公告日，创世纪该次增资相关工商变更登记尚未完成。
10、其他事项：①截至2019年11月30日，公司为创世纪银行授信提供的担保余额为82,411万元，公司因子公司创世纪为客户担保而提供履约担保的余额为9,600万元，合计占公司2018年度经审计净资产的33.65%。
截至2019年11月30日，公司子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保余额为7,060.66万元，占公司2018年度经审计净资产的2.58%。
②公司经2019年第一次临时股东大会决议，因创世纪债转股融资而为创世纪针对无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称“惠村投资”）相关投资协议的履行提供保证担保，并已将创世纪18%股权质押于惠村投资；公司经2019年第四次临时股东大会审议批准，因创世纪债转股融资而为创世纪针对四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣投资”）相关投资协议的履行提供担保，并已将创世纪28%股权质押给港荣投资。上述担保事项正在履行。
截至本公告日，除上述情况外，公司所持创世纪股权不存在其他抵押、质押情况或第三人权利的情况；公司拟质押所持创世纪的6%股权不存在实施的法律障碍。
③截至本公告日，公司不存在为创世纪提供财务资助的情况。
四、担保协议的主要内容
公司将在本次担保事项经股东大会审议批准后，在经股东大会批准的额度内，宜宾创世纪实际借款时，与非关联的质权人、被担保方宜宾创世纪签署相关担保
协议，担保期限以最终签署的担保协议约定为准。
五、公司累计对外担保情况
截至2019年11月30日，公司为下属子公司银行授信提供担保的担保责任余额为82,411万元，公司因子公司创世纪为客户担保而提供履约担保的担保责任余额为9,600万元，合计占公司2018年度经审计净资产的33.65%。
截至2019年11月30日，公司子公司创世纪为客户采用融资租赁或银行贷款方式购买设备而提供保证担保和回购担保的担保责任余额为7,060.66万元，占公司2018年度经审计净资产的2.58%。
公司经2019年第一次临时股东大会决议，因创世纪债转股融资而为创世纪针对惠村投资相关投资协议的履行提供保证担保，并已将创世纪18%股权质押于惠村投资；公司经2019年第四次临时股东大会审议批准，因创世纪债转股融资而为创世纪针对港荣投资相关投资协议的履行提供担保，并已将创世纪28%股权质押给港荣投资。上述担保事项正在履行。
除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对外担保。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形。
六、本次为孙公司提供质押担保的影响
公司为孙公司的融资事项提供质押担保，有利于孙公司拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需求，增强公司抗风险能力，更好地保障公司战略目标的实现。
公司提供质押担保的被担保方为公司孙公司，担保风险可控。公司将持续关注对外担保事项的风险，保障公司和股东的利益并及时履行各项信息披露义务。
七、审议意见
1、董事会意见
2020年1月3日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司为孙公司提供质押担保的议案》，同意本次为孙公司提供质押担保的相关事项并将该议案提交股东大会审议。
为便于实施本次为孙公司提供质押担保的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理与本次质押担保有关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次质押担保事项的存续期内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司孙公司融资事项，系出于经营发展的需要。公司以子公司股权为下属孙公司的融资事项提供股权质押担保，可提高孙公司的信用，帮助其解决生产经营的资金需求，符合公司生产经营的实际情况和需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次公司对外担保的对象为公司的孙公司，风险处于可控范围，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次对外担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意为孙公司提供质押担保的相关事项。
3、监事会意见
2020年1月3日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为孙公司提供质押担保的议案》，公司监事会认为：
公司以所持子公司的少量股权为孙公司融资事项提供质押担保，有利于更好地满足下属公司生产经营对流动资金的需求。本次被担保方为公司合并报表范围内的孙公司，公司提供该笔担保的风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次对外担保事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关法律法规、规范性文件的规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月三日
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