北京市君致（深圳）律师事务所法律意见书
北京市君致（深圳）律师事务所
关于
河南省财政厅申请豁免要约收购
之
法律意见书
君致（深）法字（2019）第013号
二〇一九年十一月
中国·深圳·福田区民田路178号华融大厦4层
电话(Tel):0755-83365953 传真(Fax):0755-83365853
北京市君致（深圳）律师事务所法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
一、收购人的主体资格...............................................................................................5
（一）收购人的基本情况............................................................................................5
（二）收购人主要负责人基本情况............................................................................5
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形............5
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形...........................................6
（一）触发要约收购义务的事由................................................................................6
（二）申请豁免要约收购义务的合法性....................................................................6
三、本次收购履行的法定程序...................................................................................7
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.......................................................7
五、关于本次收购的信息披露...................................................................................8
六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为.......................................................9
七、结论意见................................................................................................................9
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:
本所 指 北京市君致（深圳）律师事务所
收购人 指 河南省财政厅
豫能控股、上市公司 指 河南豫能控股股份有限公司
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
河南省发改委 指 河南省发展和改革委员会
收购人通过国有产权无偿划转方式取得河南投资集团全
本次收购 指 部股权，导致间接收购河南投资集团所持豫能控股64.20%
的股份的交易事项
本法律意见书 指 北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁
免要约收购之法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则19号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号
一一豁免要约收购申请文件》
北京市君致（深圳）律师事务所法律意见书
北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之
法律意见书
君致（深）法字2019第（013）号
致：河南省财政厅
本所接受河南省财政厅的委托，担任本次收购之事宜的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则19号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次收购所涉及的向中国证监会申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具本法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实时，本所不得不依靠河南省财政厅、有关人士、有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到河南省财政厅及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为申报本次收购所必备的法定文件，随其他材料
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上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
河南省财政厅为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门，河南省人民政府授权其依照《公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律代表国家履行出资人职责。
收购人的基本情况如下：
名称 河南省财政厅
住所 河南省郑州市金水区经三路北25号
负责人 王东伟
统一社会信用代码 11410000005184603J
类型 机关法人
通讯地址 河南省郑州市金水区经三路北25号
联系电话 0371－65808317
（二）收购人主要负责人基本情况
河南省财政厅的主要负责人基本情况如下：
长期 是否取得其他国家或地
姓名 曾用名 职务 性别 国籍
居住地 区的永久居留权
王东伟 无 党组书记、 男 中国 中国 无
厅长
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，上述人员未曾受过刑事处罚、行政处罚或者曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，河南省财政厅不存在《收购管理办法》第六条规定的下述禁止性情形，符合本次收购的主体资格：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，河南省财政厅系经批准设立并有效存续的机关法人，不存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，河南省政府授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责、河南省发改委不再履行出资人职责，河南省发改委拟将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅。本次收购及河南投资集团出资人变更完成后，河南省财政厅将持有河南投资集团100%的股权，从而间接持有豫能控股738,700,684股股份，占豫能控股总股本的64.20%。
《收购管理办法》第五十六条规定：“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约”，根据《收购管理办法》的上述规定，因河南省财政厅将间接持有豫能控股的股份超过了30%，故本次收购将导致河南省财政厅触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购义务的合法性
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
经本所律师核查，本次收购为经河南省政府批准的河南省内国有资产监督管理的整体性调整，河南省发改委拟将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转
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至河南省财政厅，导致收购人在上市公司拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过30%,属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可提出免于发出
要约的申请的情形，河南省财政厅可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购履行的法定程序
(一）已经履行的法定程序
1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。
该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团的出资人职责应改由省财政厅履行。
2、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
(二）尚需履行的法定程序
根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，本次收购尚需经过中国证监会对《收购报告书》审核无异议并豁免河南省财政厅要约收购义务。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需经过中国证监会审核无异议并豁免河南省财政厅要约收购义务。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
经本所律师核查，收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六
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条规定不得收购上市公司的情形；本次拟收购股份不存在权利限制，包括但不限
于质押、司法冻结等。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过中国证监会豁免收购人的要约收购义务后，本次收购将不存在其他法律障碍。
五、关于本次收购的信息披露
（一）2017年6月29日，豫能控股发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
公告主要内容为：河南省政府拟以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），河南投资集团将成为河南投控的全资子公司；河南投资集团原由河南省政府授权河南省发改委代为履行出资人职责，根据河南省政府批复及相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责；公告中亦明确，河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省政府，因此，本次股东变更不会导致河南投资集团实际控制关系的变化。该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。
经本所律师核查，目前由于河南省政府已经授权河南省财政厅直接对河南投资集团履行出资人职责、河南省发改委不再履行出资人职责，因此本次收购方式为由河南省发改委将其在河南投资集团的股权无偿划转至河南省财政厅，导致河南省财政厅间接收购河南投资集团所持豫能控股64.20%的股份。
（二）2019年11月6日，豫能控股董事会发布《关于控股股东出资人变更进展情况的公告》。
公告的主要内容为：河南省政府授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责；本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，河南省政府作为最终实际控制人，对河南投资集团的最终控制关系不变。因此，该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。
综上，本所律师认为，收购人相关方已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人相关方尚需根据《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
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六、收购人本次收购中是否存在证券违法行为
（一）经本所律师核查，河南省财政厅不存在下列情形：
1、河南省财政厅及其主要负责人被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责；
2、在本次收购事实发生前6个月内，河南省财政厅买卖豫能控股股票；
3、河南省财政厅涉嫌对豫能控股股票交易的市场操纵；
4、河南省财政厅涉嫌侵占豫能控股利益的情形。
（二）经本所律师核查，内幕知情人在本次收购事实发生前6个月内，不存在买卖豫能控股股票的行为发生，亦没有泄露相关信息、建议他人买卖豫能控股股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
综上，本所律师认为，本次收购中不存在重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、河南省财政厅为经批准设立并有效存续的机关法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具有作为收购人的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条所规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形。
3、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，本次收购股份不存在被质押、司法冻结或设定其他第三方权益的情形。
4、收购人相关方已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人相关方尚需根据《收购管理办法》及其他法律法规、规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。
5、本次收购中不存在证券违法行为。
本次收购已经履行的程序符合《证券法》、《收购管理办法》及其他法律法规与规范性文件的相关规定；本次收购尚需经过中国证监会审核无异议并豁免收购人要约收购义务后方可进行。
(以下无正文）
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