证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“母公司”）于2019年12月25日收到深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第150号），根据函件要求，现就函中提出的相关问题回复如下：
一、说明你公司将智临电气纳入合并报表范围的时点、依据及其充分性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
2017年10月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了收购江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）55%股权的的相关议案。11月2日，标的公司智临电气55%股权完成工商变更登记。2017年11月17日，相应的第一期款项7,667.00万元已支付完毕，依据《企业会计准则》规定应当在2017年11月合并智临电气报表。本次重大资产重组首期股权转让价款支付及过户手续已完成，公司聘请的财务顾问对此发表了专项核查意见，律师事务所发表了法律意见书。
收购智临电气后成立的董事会5个席位中，公司拥有3个席位，分别是董事长吴小辉，董事蒙芋博，董事张建，并委派财务总监一人。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》关于合并范围的规定“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等”，基于公司所持55%股权和60%董事席位，公司从经营管理及财务两个层面均能智临电气证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
实施控制，智临电气应纳入母公司合并报表范围。
后续上市公司对智临电气的持股比例及董事会席位未发生变化，能够保持对智临电气的实质控制，因此临电气纳入合并报表范围的时点、依据及其充分性，是符合《企业会计准则》的有关规定。
会计师核查意见：
在2017年年报审计过程中，会计师查看了公司的股权购买协议、股东会决议、股权登记及智临公司章程等资料，2017年11月17日，相应的第一期款项7,667.00万元已支付完毕，本次重大资产重组首期股权转让价款支付及过户手续已完成；经查阅公司资料，2017年11月，收购智临电气后成立的董事会5个席位中，公司拥有3个席位，并委派财务总监一名，实际控制智临的经营及财务；我们认为公司已经取得智临电气的55%股权并能够实际控制，依据《企业会计准则》规定应当在2017年11月合并智临电气报表。
二、详细说明你公司对解除协议的会计处理及其依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；进一步说明本次司法判决对你公司2019年度财务报表的影响和未来经营运作的影响，是否存在需对前期财务报表进行追溯调整的情形。请你公司年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次对智临电气的处置对上市公司2019年度财务报表和未来经营运作的影响
本次法院判决解除协议，将导致公司合并报表范围发生变化，2019年智临电气将
不再纳入上市公司合并报表范围，作为当年处置子公司依据《企业会计准则》进行会计
处理。
按照10.31日未经审计的净资产计，解除协议对2019年度合并层面的投资损益影响额约计-3,542.76万元，具体处理如下产（单位：万元）：
借： 其他应付款 18,622.00
其他应收款 7,667.00
投资收益 3,542.76
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贷：交易性金融资产 13,035.00
商誉 12,920.00
净资产 7,135.51
递延所得税负债 -3,258.75以上数据及处理过程未经审计，对上市公司2019年度财务报表最终影响结果以会计师事务所审核为准。
本次处置智临电气后，上市公司不再控制或参与智利电气相关经营活动。鉴于该公司业务已于2018年大幅萎缩，现外置事项对上市公司的经营不会构成重大影响。
（二）是否需要追溯调整
2017年公司拟通过收购智临电气控股权的方式，实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。但2018年起由于受531光伏新政大环境影响，全行业进入下行通道，2019年行业新增装机容量下滑加大，严重影响智临电气业务开展，业务受到冲击持续恶化，交易对手需按业绩承诺规定对上市公司进行大额补偿。
同时上市公司2018/2019年在合并报表层面需计提大额商誉减值，根据准则要求，如上市公司无处置标的公司计划，则不应确认因计提商誉减值准备确认的递延所得税资产，而根据税法要求上市公司因获得交易对手的业绩补偿款需当期确认所得税，以智临证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
电气截止2019年10月31未经审计的财务数据测算，上市获得的交易对手业绩补偿款
21,046.71万元应确认所得税5,261.68万元。
报告期内智临电气盈利补偿情况如下：
单位：万元
年度 净利润 业绩补偿金额 上市公司需支付股权转让款 业绩承诺方应退还股转款
2017 6,478 0 30,668 -
2018 36.96 12,045.96 18,622.04 -
2019/10/31 -2,822.70 21,046.71 - 2,424.67
备注：智临电气截至2019年 10月31日财务数据未经审计
近年来上市公司积极筹划业务转型战略方向，结合公司产业转型需要流动资金及支撑项目的实际情况，2017年末制定了非公开发行股票方案，但最终因股东对方案意见不一致未能通过。前期上市公司因囿于资金困局，诉讼缠身，无力支付交易对手第二笔股转款。
2019年11月，因上市公司未支付第二笔股转款7667万元，原智临电气股东为了维护自身的权益特向南充市顺庆区人民法院提起诉讼请求解除协议，上市公司支付第二笔股转款。随后上市公司基于自身利益提起反诉，请求解除协议，交易对方退还第一笔股转款。
基于并购后标的所处行业受国家光伏产业政策影响，客观情况发生重大变化且交易双方均存在违约情况，继续执行协议，无法实现合同目的，2019年12月20日，法院依法判决解除协议。
从2017年并购当时可获得的信息来看没有理由也无法预测到智临电气所处行业政策的巨大变化，现因新发生的客观情况导致交易双方继续执行协议，无法实现合同目的，法院判决解除协议，该事项是由于诉讼带来的新的会计事项，因此不需要对前期报告进行追溯调整，应作为当年处置子公司依据《企业会计准则》进行会计处理。
会计师核查意见：
2019年12月20日法院判决公司与智临股东双方解除之前签订的《股权转让协议》及附属协议，该协议的解除实质是公司处置子公司股权，本次公司处置智临电气的股权证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
是由于2018年国家对光伏产业政策的重大变化等因素导致智临电气的发展未达预期，
公司为了长远发展的需要；公司在并购的当年无法预测政策的变化，该事项是由于诉讼
带来的新的会计事项，因此不需要对前期报告进行追溯调整，应作为当年处置子公司依
据《企业会计准则》进行会计处理。
三、请结合相关协议的执行情况，详细说明你公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩的具体原因，相关决定是否符合你公司内部决策程序，是否存在应履行而未履行的审议程序；进一步说明本次合同解除是否本质上构成资产出售行为。请你公司律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于 2019 年 12 月 20 日收到南充市顺庆区人民法院《民事判决书》（2019）川 1302 民初 7543 至 7546 号。该案判决情况如下：
1、原告（反诉被告）狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新分别与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司签订的《江苏智临电气科技有限公司股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》（下称“交易合同”）于 2019 年 11 月 8 日解除；
2、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司在本判决生效后三日内将所持有的智临电气 3.48%、 1.46%、 6.38%、 2.65%股权分别变更登记在狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新名下；
3、狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新于本判决生效后三日内分别返还四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股权转让款 4851120 元、 2035240 元、 8893720 元、3694100 元；
4、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司分别赔偿狄晓东、蔡元堂、刘恕良损失、计算标准为：分别以 4851120 元、 2035240 元、 8893720 元为基数，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率并从 2018 年 3 月 27 日计至 2019 年 11 月 8日；
5、驳回狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新其它本诉请求；
6、驳回四川金宇汽车城（集团）股份有限公司其它反诉请求。证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
针对上述判决，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新及上市公司均不再提起上诉。
另，上市公司于2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》（以下简称“本函")，主要内容如下：
“因贵司逾期支付股权转让款，狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新等四人向南充市顺庆区人民法院就股权转让纠纷一事提起诉讼，本人作为第三人参与本次诉讼。 2019年 12月 20 日法院已就上述纠纷做出判决。依据法院对本人一致行动人张国新的民事判决书【（2019）川 1302 民初 7543 号】中认定的内容，张国新与贵司均存在违约行为，相关交易合同于 2019 年 11 月 8 日解除。参照张国新的民事判决书【（2019）川1302 民初 7543号】中认定的内容与判决结果，本人现依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第四款之规定，行使法定解除权，正式函告贵司如下：
1、自本函送达贵司之日起，正式解除双方之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，并立即生效；
2、贵司应在本函送达之日起三日内，将持有的智临电气 41.03%的股权变更登记于本人名下；
3、本人承诺于本函送达之日起三日内将已经收取的第一期转让款人民币57,195,820元返还给贵司。”
根据南充市顺庆区人民法院审理查明的事实以及判决结果，上市公司未支付第二期股权转让款，构成违约。张国新未全面履行《承诺函》的内容，导致上市公司与狄晓东、蔡元堂、刘恕良、张国新的交易合同因法院判决而解除，亦存在违约行为。张鑫淼作为张国新的一致行动人，其与上市公司之间的《股权转让协议》、《支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”
鉴于上市公司与张国新的交易合同已被判决解除，交易双方均存在违约，致使合同目的已无法实现。因此，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定的法定解除权。
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的事实情况，在此基础上作出的【（2019）川 1302 民初 7543 号】案件判决对上市公司处理与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
上市公司于2019 年 12 月 23 日收到张鑫淼递交的《解除通知函》，张鑫淼依法享有《合同法》第九十四条规定法定解除权。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”根据《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”
根据《公司法》，董事会、股东大会是上市公司的决策机构和权力机构，上市公司发生的重大的且可以自主决定的事项，应该根据《公司章程》的规定，提请董事会或者股东大会进行审议，以决定该等重大事项是否进行。而张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序
因张鑫淼行使法定解除权，向上市公司送达《解除通知函》导致交易合同解除。根据《合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。”
《合同法》第九十一条:“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；”《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求
赔偿损失。”
根据《合同法》，资产出售属于买卖合同，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。承诺可以撤回，撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
而上市公司因张鑫淼行使法定解除权，导致合同权利义务自解除通知送达时终止。上市公司并未根据自身意思表示作出承诺，系被动承担合同解除的法定后果。
综上，上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本质上不构成资产出售行为。
律师核查意见：
张鑫淼与张国新系一致行动人，其与上市公司的交易合同之签署、履行、违约责任、争议解决方式及其他权利义务关系均与张国新一致。顺庆区人民法院已查明张国新案件的事实情况，在此基础上作出的【（2019）川1302民初7543号】案件判决对上市公司处理与张鑫淼的交易合同具有较明确的指导作用。根据《合同法》第九十四条规定，张鑫淼享有法定解除权，同时鉴于张鑫淼所发出解除函的内容与处理方式，均参照张国新案件判决结果执行，因此上市公司未对张鑫淼主张的合同解除进行抗辩。
张鑫淼向上市公司发出《解除通知函》，是依法行使《合同法》第九十四条规定的法定解除权，上市公司与张鑫淼的交易合同自张鑫淼《解除通知函》送达时已经解除，双方的合同权利义务自合同解除之日起已经终止，该等法定解除权涉及的事项不属于上市公司能够自主决定的事项，因此也并非上市公司董事会、股东大会的职权范围，不存在应履行而未履行的审议程序。上市公司收到《解除通知函》并做出处理意见，系根据《合同法》的相关规定，承担合同解除的法定后果并依法采取终止履行、恢复原状及其他补救措施，具体措施均参照张鑫淼一致行动人张国新的案件判决结果。本质上，上市公司并非按照自己的意思主动设立、变更、终止民事法律关系。因此，本次合同解除本证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2020－01
质上不构成资产出售行为。
特此公告。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董事会
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