北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市君致（深圳）律师事务所
关于
河南省财政厅申请豁免要约收购
之
补充法律意见书
君致（深）法字（2019）第012-1号
二〇一九年十二月
中国·深圳·福田区中心区华融大厦4层电话(Tel):0755-83365953 传真(Fax):0755-83365853北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之
补充法律意见书
君致（深）法字2019第012-1号
致：河南省财政厅
本所接受河南省财政厅的委托，担任本次收购之事宜的专项法律顾问，本所已经出具了君致（深）法字2019第012号《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为贵单位申请豁免要约收购使用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本补充法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行了法定职责，对与出具本补充法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实时，本所不得不依靠河南省财政厅、有关人士、有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本补充法律意见书。本所已得到河南省财政厅及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本补充法律意见书所需的全部事实材料。
本补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的申报文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
现根据贵单位于2019年11月22日收到的“192801号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见中的相关事项出具如下补充法律意见：
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正文
反馈意见1：
申请文件显示：1）2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号），将河南投资集团等企业确定为功能类企业，同时将省发改委、省交通运输厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。2）2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。请你厅补充披露：在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，你厅是否及时履行报告、公告义务，所提交的豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对以下两个具体事项进行了核查并发表相关意见如下：
一、河南省财政厅在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，是否及时履行报告、公告义务。
（一）本所律师查阅了本次收购相关的批复文件及上市公司相关公告，对本次收购相关的时点和流程进行了核查。本次收购中有关主体已履行的决策程序及履行报告、公告义务的具体情况如下：
1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改
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革推进方案》。
该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。
2、2017年6月15日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于组建河南投资控股集团有限公司的批复》（豫政文[2017]71号），河南省人民政府以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本金120亿元。
3、2017年6月29日，安彩高科发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》。公告主要内容为：河南省人民政府拟以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投控，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司；河南投资集团原由河南省人民政府授权河南省发改委代为履行出资人职责，根据河南省人民政府批复及相关方案，河南省人民政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责。
4、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
5、2019年11月4日，安彩高科收到控股股东河南投资集团《关于河南投资集团出资人变更进展情况的告知函》，并于2019年11月6日发布《关于控股股东出资人变更进展情况的公告》。公告的主要内容为：河南省人民政府授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责；本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，河南省人民政府作为最终实际控制人，对河南投资集团的最终控制关系不变。
北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书6、2019年11月15日，安彩高科公告《关于控股股东出资人申请豁免要约收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。
截至本补充法律意见书签署之日，河南投资集团尚未完成关于本次无偿划转的股东工商变更登记。
（二）河南省财政厅履行报告、公告义务的具体情况如下：
1、根据河南省人民政府相关文件，原计划河南省人民政府以其实际拥有的河南投资集团全部股权出资，组建河南投控。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。后因该计划涉及相关方审批事项较多，实施难度较大，综合协调耗时较长，遂改为先由河南省发展和改革委员会将河南投资集团股权无偿划转至河南省财政厅的方式进行。同时，拟由河南省发展和改革委员会与河南省财政厅签署股权转让协议的事项也进行了较长时间的沟通，后未能实际签署。由于前述工作涉及政府机关，其决策程序需要经过审慎审查，汇报时间流程较长，因此在2017年6月29日安彩高科发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》后，河南省财政厅一直未能通过河南投资集团实际控制安彩高科30%以上股份。
2、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），收购人已于2019年9月30日就本次收购取得了河南省人民政府的批准，除尚需取得中国证监会豁免收购人本次要约收购义务外，本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部门及有关政府的批准，故收购人应于2019年9月30日通过河南投资集团实际控制安彩高科30%以上股份。
3、由于政府机关重大事项审批流程较长，河南省财政厅于2019年11月初才实际取得《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号）。取得该批复之后，河南省财政厅及时编制上市公司收购报告书并委托财务顾问于2019年11月13日向中国证监会提交了书面报告，并于2019年11月15日公告了上市公司收购报告书摘要。
因对相关法律法规的理解存在偏差，河南投资集团未及时提示收购人于取得上述批复3日内向中国证监会提交要约收购豁免申请，也未及时通知上市公司公
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告收购报告书摘要。针对该情形，河南省财政厅于2019年12月10日向河南投
资集团出具《河南省财政厅关于河南投资集团有限公司国有股权划转未及时履行
豁免要约收购申请和信息披露义务的整改意见》，对河南投资集团国有股权划转
未及时履行豁免要约收购申请和信息披露义务的情形提出了整改意见；中国证监
会河南监管局于2019年12月16日向河南投资集团出具《监管关注函》（豫证
监函[2019]412号），对该事项表示关注并要求河南投资集团认真吸取教训，加
强学习培训，严格遵守《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规，依法履行法定义务，不断提高规范运作水平，
杜绝此类情况再次发生。
综上所述，本所律师认为，由于相关方审批事项较多、综合协调耗时较长等客观原因以及河南投资集团未及时履行提醒及告知义务，收购人在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，履行报告、公告义务略有滞后，对此，河南省财政厅对河南投资集团提出了整改意见，中国证监会河南监管局对河南投资集团出具了监管关注函。但鉴于本次无偿划转尚未进行工商变更，收购人在各期间已通过河南投资集团和上市公司公告了本次收购的进展情况，收购人本次履行报告、公告义务略有滞后对上市公司及其他股东和社会公众股东的利益不会造成实质性不利影响，前述瑕疵事项不构成本次申请豁免的实质性法律障碍。
二、河南省财政厅在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，所提交的豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。
（一）《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购
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人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使
其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日
起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采
取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八
条的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
《上市公司收购管理办法》（第六章）第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第十三条规定，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。”
（二）基于上述规定及本次收购的具体情况，本所律师认为：
1、本次收购将导致河南省财政厅在安彩高科拥有权益的股份超过30%，根据上述《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定，河南省财政厅具有依法向安彩高科所有股东发出收购要约的义务。
北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书2、本次收购系河南省财政厅通过无偿划转的方式受让河南投资集团100%股权而使河南省财政厅通过河南投资集团间接控制安彩高科47.26%股份，根据上述《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制安彩高科股份的比例超过30%的情形，可申请免于发出要约收购。因此，河南省财政厅可依法向中国证监会申请免于向安彩高科所有股东发出全面要约，具体应按照《上市公司收购管理办法》第四十八条规定办理。
反馈意见2：
申请文件显示，河南省财政厅监管的河南省省属企业与河南安彩高科股份有限公司不构成实质性同业竞争。请你厅补充披露：作出前述认定的理由，如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对以下两个具体事项进行了核查并发表相关意见如下：
一、河南省财政厅监管的河南省省属企业与安彩高科不构成实质性同业竞争的理由
本所律师查阅了安彩高科的营业执照、定期报告，对河南省财政厅监管的河南省省属企业工商登记情况进行了适当公开核查。有关具体情况如下：
1、河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况
截至本补充法律意见书签署日，由河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本（万 持股比 经营范围
号 称 元） 例（%）
河南省 受政府和企业委托为企业兼并、租
1 产权交 1,000.00 100.00 赁、出售、转让提供中介服务，咨询
易中心 服务。闲置资产调剂。
2 河南豫 300.00 100.00 住宿；餐饮服务；销售：百货、五金
财宾馆 交电、日用杂品、图书报刊、预包装
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序 公司名 注册资本（万 持股比 经营范围
号 称 元） 例（%）
食品；糕点加工销售；会议会展服务；
停车场管理服务。涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经
营。
河南中
州影剧 电影放映（凭证）；组织、承办文艺
3 院有限 35.96 100.00 演出；演出设备租赁。（以上范围凡
责任公 需审批的，未获批准前不得经营）
司
国内广告业务的设计、制作、代理发
布；广告信息咨询；基于互联网（含
河南大 移动互联网）、通信网（移动网和固
象融媒 话网）、广播电视网（有线网和无线
4 体集团 20,000.00 100.00 网）的多媒体信息服务相关的技术开
有限公 发、咨询，以及相关设备的租赁和销
司 售；移动多媒体电视、广播的网络建
设；会议、会展服务；以自有资金对
文化产业的投资；房地产开发。
河南省 演出经营及经纪业务（凭证）；演出
演出有 配套服务；企业营销、策划、广告制
5 限责任 90.00 100.00 作；灯光、音响、视频设备租赁及安
公司 装、制作、舞台搭建。（以上范围凡
需审批的，未获批准前不得经营）
河南故 《故事家》杂志的出版、发行；设计
事家杂 和制作印刷品广告、利用自有杂志发
6 志社有 206.00 100.00 布广告。(以上范围凡需审批的，未
限责任 获批准前不得经营)
公司
河南时 《时代报告》杂志的出版、发行；设
代报告 计和制作印刷品广告，利用自有杂志
7 杂志社 146.65 100.00 发布广告。（以上范围凡需审批的，
有限责 未获批准前不得经营）
任公司
文艺表演。演出市场的经营和开发；
河南歌 交响乐、民族音乐、歌剧、舞剧、音
舞演艺 乐剧和曲艺、木偶、综艺晚会剧（节）
8 集团有 2,078.82 100.00 目的创作；文艺活动策划和组织实
限责任 施；演出剧场管理；演出中介；舞台
公司 美术制作；文化艺术培训。（以上范
围凡需审批的，未获批准前不得经
营）
9 河南省 212,300.00 100.00 经营政府授权的国有资产；民用机场
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序 公司名 注册资本（万 持股比 经营范围
号 称 元） 例（%）
机场集 及相关业务投资与管理；航空器、机
团有限 体的维修（许可项目见许可证）；信
公司 息技术、网络技术服务；仓储，物流
配套服务；进出口贸易（国家限定公
司经营或者禁止进出口的商品及技
术除外）；设施设备租赁；与航空运
输有关的地面服务、地面代理服务及
地面延伸服务。（以上范围凡需审批
的，未获批准前不得经营）
文艺、科技类音像制品出版；电视节
河南省 目、电视剧（不得制作新闻类节目；
文化艺 经营范围不含演艺人员培训）制作、
10 术音像 800.00 100.00 发行（凭证）；音像器材批发，零售；
出版有 数字内容服务，互联网信息服务；设
限责任 计制作、代理、发布国内广告业务；
公司 会议、会展及相关服务；文化产品的
设计、制作、代理、发布。
河南省
豫财汽 汽车零部件销售；二类机动车维修
11 车配件 100.00 100.00 （小型车辆维修）及汽车零部件销
服务中 售。
心
河南省 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资
畜牧业 担保，项目融资担保，信用证担保，
12 投资担 21,000.00 47.62 诉讼保全担保，履约担保，符合规定
保股份 的自有资金投资，融资咨询等中介服
有限公 务。（以许可证为准）
司
河南民 对民航客货运输、航空基础设施、物
13 航发展 600,000.00 36.65 流贸易、房地产、旅游等相关产业的
投资有 投资。（以上范围凡需审批的，未获
限公司 批准前不得经营）
中原资 投资与资产管理；不良资产收购、管
14 产管理 500,000.00 20.00 理及处置；私募基金管理；财务咨询
有限公 服务；互联网信息服务。
司
中原再 主营：再担保，融资担保，投资担保。
担保集 兼营：诉讼保全担保，履约担保，符
15 团股份 725,704.30 68.02 合规定的自有资金投资，融资咨询等
有限公 中介服务。（以上范围凡需审批的，
司 未获批准前不得经营）
16 河南传 260.00 100.00 《传奇故事》的编辑、出版、发行（凭
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序 公司名 注册资本（万 持股比 经营范围
号 称 元） 例（%）
奇故事 证）；利用自有杂志发布广告（凭证）；
文化传 设计和制作印刷品广告；文化活动的
媒有限 创意、策划。国内广告设计、制作、
责任公 代理、发布；会议会展策划；文化艺
司 术交流策划；动漫设计、制作；互联
网出版；互联网信息服务；国内版出
版物零售、网上销售；销售字画；影
视制作
河南省 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资
农业信 担保，项目融资担保，信用证担保；
17 贷担保 500,000.00 100.00 为其他融资担保机构的涉农担保提
有限责 供再担保；兼营：诉讼保全担保，履
任公司 约担保，符合规定的自有资金投资，
融资咨询等中介服务。
投融资及资产经营管理；政府重大建
中原豫 设项目投资与管理；战略新兴产业、
资投资 现代服务业和高新技术产业的投资
18 控股集 1,000,000.00 100.00 与运营；国有股权持有与资本运作；
团有限 城镇化建设投融资政策研究和经济
公司 咨询业务；经批准的国家法律法规禁
止以外的其他资产投资与运营活动
等。
河南省 农业及涉农产业投资及管理；金融投
农业综 资及管理；股权投资、股权投资基金
19 合开发 3,000,000.00 100.00 投资、管理及相关咨询服务；资产经
有限公 营管理；受托资产管理；基础设施投
司 资及管理。（以上经营范围凡需审批
的，未获批准前不得经营）
三门峡 煤炭、焦炭、精煤购销；矿山机械设
市陕州 备、钢材、木材购销。（以上经营范
20 区煤炭 1,000.00 2.00 围中，法律法规规定应经审批方可经
工业总 营的项目，凭有效许可证或资质证核
公司 定的范围经营，未获批准的不准经
营）（经营期限至2023-10-21）
2、安彩高科的经营情况
（1）主要经营范围为：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件
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的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车
用燃气加气站。
（2）主营业务包括光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）生产和销售。
1）光伏玻璃业务：太阳能光伏玻璃是太阳能电池组件所需的封装材料，主要用作太阳能电池组件的前、后盖板，具有高透光率、低吸收反射率、耐高温腐蚀、高强度等特点，可以起到提高太阳能电池组件的光电转换效率，以及对电池组件进行长久保护的作用。公司光伏玻璃业务主要原材料和动力能源为石英砂、纯碱、天然气、电等，公司具备太阳能光伏玻璃原片、钢化片、镀膜片全产品链的生产能力，主要销售太阳能光伏镀膜玻璃，客户为国内外太阳能电池组件企业。
2）管道天然气、LNG和CNG
管道天然气业务经营模式为通过管网输运气态常规天然气，供下游工商业客户和居民使用。公司控股子公司安彩能源经营管道天然气业务，主要客户是城市燃气公司及包括安彩高科在内的工业企业，收入来源主要为天然气管道运输费用。LNG即液化天然气，天然气经液化后有利于远距离运输、储存和使用，主要供应给LNG加注站、加注撬，终端作为重卡、公交车及工商业用户的动力能源；CNG即压缩天然气，将天然气加压后气态储存在容器中，公司主要供应给市内及周边地区，作为出租车、公交车、家用车的动力燃料。
本所律师认为，安彩高科主要从事光伏玻璃和天然气业务，所经营的业务与河南省财政厅监管的河南省省属企业所经营的业务具有显著差别，且收购人已就避免同业竞争作出了有效承诺（详见下文“二、收购人避免同业竞争的具体承诺”），因此河南省财政厅监管的河南省省属企业与安彩高科不构成实质性同业竞争。
二、收购人避免同业竞争的具体承诺
尽管相关企业目前不存在同业竞争，但为了避免收购完成后河南省财政厅与安彩高科产生同业竞争，河南省财政厅声明如下：
北京市君致（深圳）律师事务所 法律意见书“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同业务；3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，上述承诺正在履行中，河南省财政厅未有违反上述承诺的情形。
(以下无正文）
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