股票代码：600538 股票简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
Beihai Gofar Marine Biological Industry Co.,Ltd.
（广西壮族自治区北海市海城区北部湾中路3号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金 康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴
购买资产交易对方 培诚、许学斌、张凤香
发行股份购买资产 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、
交易对方 广州市达安创谷企业管理有限公司
募集配套资金 不超过10名特定投资者
认购方
独立财务顾问：五矿证券有限公司
（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
签署日期：二〇二〇年一月
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
目录...............................................................................................................................1
释义...............................................................................................................................4
一、一般术语........................................................................................................4
二、专业术语........................................................................................................6上市公司声明...............................................................................................................8交易对方声明...............................................................................................................9证券服务机构及人员声明.........................................................................................10重大事项提示............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................21
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................21
四、本次交易预计不构成重组上市..................................................................21
五、本次交易标的预估作价情况......................................................................22
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................22
七、本次交易方案实施需履行的程序..............................................................25
八、本次交易各方作出的重要承诺..................................................................25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............31
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................31
十一、上市公司股票停复牌安排......................................................................32
十二、本次交易对中小投资者保护的安排......................................................32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................33
十四、待补充的信息提示..................................................................................34重大风险提示.............................................................................................................35
一、本次交易相关风险......................................................................................35
二、标的公司的经营风险..................................................................................37
三、上市公司的经营风险..................................................................................39
四、其他风险......................................................................................................39
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况...............................................................................................41
一、本次交易的背景及目的..............................................................................41
二、本次交易方案概况......................................................................................44
二、本次交易预计构成重大资产重组..............................................................54
三、本次交易预计构成关联交易......................................................................54
四、本次交易预计不构成重组上市..................................................................55
五、本次交易标的预估作价情况......................................................................55
六、本次交易方案实施需履行的程序..............................................................55第二节 上市公司基本情况.......................................................................................57
一、上市公司基本情况......................................................................................57
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况..................................58
三、上市公司股本结构及前十大股东情况......................................................59
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................60
五、上市公司最近36个月的控制权变动情况................................................60
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................................60
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......................................63
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况......................................64第三节 主要交易对方...............................................................................................66
一、发行股份购买资产的交易对方..................................................................66
二、募集配套资金的交易对方..........................................................................71第四节 交易标的.......................................................................................................72
一、标的公司基本情况......................................................................................72
二、标的公司历史沿革......................................................................................72
三、标的公司产权控制关系..............................................................................81
四、标的公司参控股子公司情况......................................................................81
五、标的公司主营业务发展情况......................................................................85
六、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标..............................96
七、标的公司预估作价情况..............................................................................97第五节 交易方式.......................................................................................................99
一、非现金支付方式情况..................................................................................99
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况....................................................................................106第六节 本次交易对上市公司的影响.....................................................................109第七节 风险因素..................................................................................................... 112
一、本次交易相关风险.................................................................................... 112
二、标的公司的经营风险................................................................................ 114
三、上市公司的经营风险................................................................................ 116
四、其他风险.................................................................................................... 116第八节 其他重要事项............................................................................................. 118
一、上市公司最近12个月内重大资产购买或出售情况.............................. 118
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................... 118
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............ 119
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................ 119
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明.................................................................................................... 119
六、本次交易对中小投资者保护的安排........................................................120
七、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见................121第九节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................123第十节 备查文件及备查地点.................................................................................124
一、备查文件....................................................................................................124
二、备查地点....................................................................................................124
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语公司/本公司/上市公 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
司/国发股份
标的公司/目标公司/ 指 广州高盛生物科技股份有限公司
高盛生物
五矿证券/独立财务顾 指 五矿证券有限公司
问
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、
本次交易/本次重组/ 华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现
本次重大资产重组 指 金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权；本次交易
发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司控股股东 指 朱蓉娟，其直接持有上市公司28.46%股权，系上市公司控股
股东
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇，其直接和间接控制上市公司39.19%股权，
系上市公司实际控制人
标的公司控股股东及 指 康贤通，其直接和间接控制标的公司70.59%股权，系标的公
实际控制人 司控股股东及实际控制人
交易对方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
张正勤、达安创谷等标的公司8名股东
交易各方 指 上市公司与本次交易的交易对方
业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 指 华大共赢、张正勤、达安创谷
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
之一
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
对方之一
华大共赢基金公司 指 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本 指 深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投 指 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大农业 指 深圳华大基因农业控股有限公司
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
正航鉴定 指 广东正航司法鉴定中心
康鉴鉴定 指 广东康鉴法医临床司法鉴定所
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
国发集团 指 广西国发投资集团有限公司，系上市公司股东
北海路港 指 北海市路港建设投资开发有限公司，系上市公司股东
北海国资委 指 北海市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司
湖南德泽 指 湖南德泽环保科技有限公司
国发大酒店 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店
广州创益园 指 广州市创益园企业管理中心（有限合伙）
余江创益园 指 余江县创益园投资中心（有限合伙）
余江安益 指 余江县安益企业管理中心（有限合伙）
余江安创 指 余江县安创企业管理中心（有限合伙）
东瑞有限 指 广州东瑞计算机服务有限公司，系高盛生物前身
高盛有限 指 广州高盛生物科技有限公司
预案/本预案 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告
书》
《发行股份及支付现 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》《/购 指 金购买资产协议》
买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利补偿协议》
《公司章程》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年
修订）》
《内容与格式准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
26号》 —上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组披露指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》
《融资监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《配套资金问题解 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
答》 关问题与解答（2018年修订）》
《规范各方行为通 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
知》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局
中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，根据国务院机
原国家食药监局 指 构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组
建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家食
品药品监督管理总局
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据国务院机
构改革方案，将国家卫生和计划生育委员会的职责整合，组
原国家卫计委 指 建中华人民共和国国家卫生健康委员会；将国家卫生和计划
生育委员会的新型农村合作医疗职责整合，组建中华人民共
和国国家医疗保障局；不再保留国家卫生和计划生育委员会
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
司法部 指 中华人民共和国司法部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日
发行股份购买资产的
定价基准日/定价基准 指 上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日
日
业绩补偿期间 指 2020年度、2021年度、2022年度等三个完整会计年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业术语
In Vitro Diagnosis，相对于体内诊断而言，是指利用相应的
体外检测/IVD 指 仪器和试剂，对样本（血液、体液、组织等）进行检测并获
取临床诊断信息的产品和服务
分子诊断 指 分子诊断是指应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质
的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术
生化诊断 指 生化诊断是指利用Lamber-Beer定律，通过各种生物化学反
应在体外测定各种无机元素、蛋白和非蛋白氮以及酶、糖、
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
脂等生化指标的体外诊断方法
免疫诊断 指 免疫诊断是利用抗原抗体之间的特异性免疫反应来测定免
疫状态、检测各种疾病的诊断方法
核酸是由许多核苷酸聚合成的生物大分子化合物，为生命的
核酸 指 最基本物质之一。根据化学组成不同，核酸可分为核糖核酸
（RNA）和脱氧核糖核酸（DNA）
常染色体STR数据库 指 对常染色体基因型信息建库，用以实现信息储存、查询比对、
信息共享的数据库系统
是在常染色体STR数据库的基础上，对Y染色体基因型信息
建库，用以实现信息储存、查询比对、信息共享的数据库系
Y染色体STR数据库 指 统。通过Y-STR库的建设，能够更加有效的发挥DNA技术的
威力，成为常染色体STR库的有益补充，尤其在圈定侦查范
围、亲子鉴定中的父权鉴定发挥重要作用
能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列
基因 指 （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单
个编码序列间的间隔序列（内含子）
是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包
基因组 指 括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和
非编码序列在内的全部DNA分子
是细胞内具有遗传性质的遗传物质深度压缩形成的聚合体，
易被碱性染料染成深色，所以叫染色体。其本质是脱氧核糖
染色体 指 核酸（DNA）和蛋白质的组合（即核蛋白组成的），不均匀
地分布于细胞核中，是遗传信息（基因）的主要载体，但不
是唯一载体（如细胞质内的线粒体）
DNA测序/DNA检测/ 指 是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、
基因测序 胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤（G）的排列方式
DNA 指 是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗
传指令，引导生物发育与生命机能运作
聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方
PCR 指 法，由高温变性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个
周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增
短串联重复序列，是广泛存在于人类基因组中的一类具有长
STR 指 度多态性的DNA序列。它由2-6个碱基对构成核心序列,呈串
联重复排列，其长度多态性主要由核心序列拷贝数目的变化
而产生
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。截至本预案签署日，本次交易标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴培 88.2353% 55.2090% 44.7910%
诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达安 11.7426% 100.0000% -
创谷
合计 99.9779% 60.0000% 40.0000%
康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。
华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.9779%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。
募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的价格和数量
（1）发行价格
本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（四）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
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（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
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4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
（五）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
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二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 76,338.17 11,562.68 35,569.32 交易金额 46.59%
净资产额 63,756.43 6,514.06 35,569.32 交易金额 55.79%
营业收入 22,452.38 10,902.49 -- 48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格
根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
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五、本次交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
六、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为46,440.12万股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为51,178,878股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
14 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
12 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
13 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
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本次交易前 发行股份购买资产后
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为515,580,063股，朱蓉娟预计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计直接和间接控制上市公司35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过90%。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司面临一定经营风险。
本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019年半年度报告》，高盛生物2019年1-6月合并报表的营业收入为7,799.90万元，净利润为1,191.33万元，分别较2018年1-6月增长50.38%和41.86%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
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七、本次交易方案实施需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
八、本次交易各方作出的重要承诺
本次交易各方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
提供资料真实 交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
上市公司 性、准确性和完 及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
整性的承诺 件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
交易的行为。
不存在《关于加
强上市公司重
大资产重组相 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
关股票异常交 均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
易监督的暂行 或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组
规定》中不得参 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
与上市公司重 法追究刑事责任的情况。
大资产重组情
形的声明
1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及为本次交易
提供财务顾问、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次
交易现阶段所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司
及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文
件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关
信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、监管机构的
有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
3、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利
上市公司 提供资料真实 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止
董事、监 性、准确性和完 交易的行为。
事、高级 整性的承诺 4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投
管理人员 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，承诺方承诺不转让在本公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 本次交易的原 1、本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理
董事、监 则性意见和关 结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同
事、高级 于减持计划的 意实施本次交易。
管理人员 说明 2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份
减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而
新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行
减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司
控 股 股 1、本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公
东、实际 司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原
控制人朱 本次交易的原 则性同意实施本次交易。
蓉娟、彭 则性意见和关 2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未
韬及其一 于减持计划的 有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及
致行动人 说明 前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权
国 发 集 事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化
团、潘利 而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信
斌、姚芳 息。
媛
1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方
式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市
公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业
务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。
2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从
事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业
务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会
避免同业竞争 从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。
3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/
或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市
公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东
利益的竞争行为。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
上市公司 额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
控 股 股 1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控
东、实际 股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因
控制人朱 而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照
蓉娟、彭 合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公
韬 司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将
不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非
规范关联交易 法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上
市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方
将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章
程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、
关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
保持上市公司 一、保证上市公司的人员独立
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资
及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，
不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承
诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司的财务人员均为专职人员，不在承诺方及承
诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他
企业兼职。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理
机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方控制的其他
关联企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖承诺方。
2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其
控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少承诺方及其控制的
其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交
易，并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的
其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的
规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行
回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方
式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、
财务、机构、业务的独立性。
综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东
的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相
关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载
体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原
件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
关于提供资料 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
真实、准确、完 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构
整的承诺 或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或
连带的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺
方在上市公司拥有权益的股份。
1、承诺方为标的资产及其相关权益拥有合法所有权的实际持
有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之
可能；承诺方有权将标的资产根据交易各方签署的相关协议
转让给上市公司；除已披露事项外，承诺方未在标的资产上
全体交易 设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将标
对方 标的资产不存 的资产转让给上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致
在权利限制 或可能导致在资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、
出售或以其他方式处置标的资产和/或权益的能力造成重大不
良后果的任何协议、协议、安排或承诺。
2、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，并
导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的
全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
不存在《关于加 非自然人：本公司/合伙企业及控股股东、实际控制人，本公
强与上市公司 司/合伙企业的董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人，
重大资产重组 以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相
相关股票异常 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月
交易监管的暂 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
行规定》第十三 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
条规定的不得 自然人：本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产
参与任何上市 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
公司重大资产 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
重组情形的声 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
明
标的公司 1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）
实际控制 未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司
人及其一 现有业务相同或类似的业务。
致 行 动 避免同业竞争 2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方
人：康贤 从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业
通、菁慧 务。
典通 3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上
市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任
何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足
额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司
股东为止。
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的
企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、
公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，
规范关联交易 履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关
法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的 12 个
月内有效且不可撤销。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、（1）如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际
实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达
到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%（含）
及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式
如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得的上
市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在2020年度、
2021 年度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净
利润数（含业绩差额，如适用）90%，或在2022年度实际实
本次交易 股份锁定的承 现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适
业绩承诺 诺 用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业
方 绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计
算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取
得的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方
式进行补偿的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期
末资产减值股份补偿，如适用）。
3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
构的最新监管意见进行相应调整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公
司拥有权益的股份。
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起
至上述锁定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变
本次交易 动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
非业绩承 股份锁定的承 3、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
诺方 诺 和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有
权益的股份。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
十一、上市公司股票停复牌安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经上市公司向上交所申请，公司股票自2019年12月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。
2020年1月3日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议审议本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，上市公司股票将于2020年1月6日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告后，本次交易价格将参考资产评估报告中的最终评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，同时公司已聘请独立财务顾问、律师，将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见。
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（二）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供网络投票平台
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将按照《股东大会议事规则》的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问。五矿证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
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十四、待补充的信息提示
本次交易预案中涉及的标的资产财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在终止的风险。
上市公司董事会将根据相关要求及时披露本次交易的进展，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及评估值最终结果尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费用等。
本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，初步约定了本次交易相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案将以最终签署的业绩补偿协议内容为准，并在《重组报告书》中披露，如标的公司未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境存在不确定性，标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，降低本次交易产生的整合风险。
根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）上游供应商集中度较高的风险
标的公司主要从事与DNA检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。由于基因测序服务对检测结果的准确性要求极高，相应对采购设备和试剂质量性能的先进性、稳定性和准确性要求极高。因此，国内外国际基因测序设备和试剂的行业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，积极与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较高的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因测序解读和DNA数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司部分客户为华南地区的司法部门等机构，通过招投标的方式获取项目，市场竞争的加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存在人才流失的风险。
（四）行业政策变化的风险
本次交易的标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗器械的生产和使用，需接受各级卫生健康委员会、市场监督管理部门的管理监督。同时，标的公司亦从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。标的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政策变化的风险。
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三、上市公司的经营风险
（一）行业政策变化的风险
随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风险。
（二）经营管理风险
本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，存在一定经营管理风险。
（三）业务拓展风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国分子诊断行业发展迅速，市场前景广阔
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》，2018年度，我国体外诊断市场规模为604亿元，较2015年度的362亿元增长了66.85%，年均复合增长率为18.61%，体外诊断需求增长迅速。
体外诊断按照检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液学诊断等诊断方法，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检测等。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，2019年度，我国分子诊断行业市场规模将达到108亿元，较2014年度的46亿元增长了 134.78%，年均复合增长率为 18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。
2、我国司法鉴定行业快速增长，DNA检测成长空间较大
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的26余万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，DNA检测成长空间较大。DNA检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关DNA数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因测序的技术，如DNA提取技术、PCR扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产DNA提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第三方实验室”检测服务模式快速发展，未来DNA检测及其相关领域成长空间较大。
3、上市公司聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展
上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展。2018 年以来，在原有医药制造及医药流通业务基础上，上市公司开拓了分子医学影像等业务领域，通过设立控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。
面对生物医疗领域的发展机遇，并结合从体外诊断（IVD）到分子诊断及司法鉴定行业的全面快速发展趋势，为实现上市公司发展战略布局、拓宽业务范围、提升盈利能力的目的，上市公司拟通过推动外延式发展，依托资本市场平台，并购生物医疗及其分子诊断等相关细分领域存在核心竞争力的企业。
4、标的公司具备深厚的DNA检测业务基础
本次交易的标的公司高盛生物主营业务为从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断技术服务。标的公司具备深厚的DNA检测业务基础，主要客户涵盖华南地区公安系统，可为其提供DNA检测的整体解决方案，标的公司在华南地区形成了较好的区域品牌效应。
标的公司一直注重产品研发，为标的公司持续发展的DNA检测业务、持续提升的分子诊断及DNA检测技术能力、持续增长的业绩规模奠定了良好的基础。标的公司核心产品微量DNA提取检测工作站，该产品为国内领先的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量提取DNA含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。
标的公司立足于体外诊断（IVD）及其细分领域分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的微量检材方面的技术储备和核心产品，并通过标的公司设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，为进入市场规模不断增长的体外诊断建立良好基础，迎接生物医疗行业更加广阔的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、立足战略规划，拓展业务范围
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
2、提升业务规模，增强盈利能力
本次交易的标的公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务，具备区域品牌效应和核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步延伸业务领域，并将把标的公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护上市公司股东，特别是中小股东的利益。
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3、实现上市公司与标的公司的战略协同
本次交易前，上市公司结合自身优势及内外部因素，建立了聚焦医疗健康的产业发展战略，重点关注生物医疗领域，在适当时机引进符合公司战略要求的优质产业，实现外延式发展；标的公司拟借助资本市场平台，实现增强核心产品研发力度、拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。
本次交易完成后，上市公司将实现进入分子诊断等生物医疗细分领域、引进符合公司战略要求的优质资产，实现外延式发展；标的公司可以借助上市公司的平台，进一步提升品牌知名度，更加有利于标的公司开拓业务，以及获得资金支持，实现标的公司快速发展的战略规划。同时，标的公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘标的公司所处分子诊断乃至体外诊断（IVD）其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易具体安排如下：
业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
康贤通、菁慧典通、吴培 88.2353% 55.2090% 44.7910%
诚、许学斌、张凤香
非业绩承诺方 持有标的公司股权比例 股份对价支付比例 现金对价支付比例
华大共赢、张正勤、达安 11.7426% 100.0000% -
创谷
合计 99.9779% 60.0000% 40.0000%
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康贤通为标的公司实际控制人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业；吴培诚、张凤香为标的公司董事，许学斌为标的公司监事会主席。同时，上市公司与康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，上述5名股东作为本次交易的业绩承诺方。作为业绩承诺方的5名股东持有标的公司的股权比例合计为88.2353%，其发行股份对价支付比例为55.2090%，现金对价比例支付比例为44.7910%。
华大共赢、张正勤、达安创谷合计持有标的公司 11.7426%股权，不作为本次交易的业绩承诺方。本次交易的非业绩承诺方的其他3名股东股份对价支付比例为100%。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.9779%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。
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募集配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
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2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的价格和数量
（1）发行价格
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本次募集配套资金不超过 10,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用等。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
（2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（四）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿。
（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
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本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
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4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定。
（五）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权。根据上市公司、标的公司2018 年度经审计的合并财务会计报告，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》测算的标的资产交易价格，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 计算比例
资产总额 76,338.17 11,562.68 35,569.32交易金额 46.59%
净资产额 63,756.43 6,514.06 35,569.32交易金额 55.79%
营业收入 22,452.38 10,902.49 -- 48.56%
注：1、净资产额为归属于母公司所有者权益合计；2、本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，上述交易金额为本次交易暂定的交易价格
根据上述相关指标的计算，本次交易的交易金额预计占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
此外，上市公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为10,000万元，占总认缴出资额的比例为27.03%。
本次关联交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
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四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
五、本次交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
六、本次交易方案实施需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易已经交易对方有权机构审议通过；
3、本次交易已经标的公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经标的公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经标的公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、标的公司完成从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
截至本预案签署日，上市公司基本情况如下：公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司
外文名称 BeihaiGofarMarineBiologicalIndustryCo., Ltd.
住所及办公地点 广西北海市北部湾中路3号
法定代表人 潘利斌
注册资本 46,440.12万元
设立日期 1993年1月22日
统一社会信用代码 91450500198228069W
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 国发股份
股票代码 600538
上市日期 2003年1月14日
董事会秘书 李勇
联系电话 0779-3200619
传真 0779-3200618
电子邮箱 securities@gofar.com.cn
公司网站 http://www.gofar.com.cn
藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售，
对健康产业、文化产业、房地产业的投资；房地产开发、经营，
建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、
五金交电、电子产品的购销代理；进出口贸易（国家有专项规定
经营范围 的除外），企业管理信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁，
滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、
合剂（含中药前处理和提取）的生产及销售本厂产品、消毒剂（75%
单方乙醇消毒液）的生产，酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭
有效《危险化学品经营许可证》经营），Ⅱ类医疗器械的生产及
销售。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
上市公司的前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1992]50号文件批准，于1993年1月22日成立的定向募集股份有限公司。1998年12月18日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字[1998]31号文件批准，北海国际经济发展股份有限公司更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。
（二）发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2002]134号文件核准，公司于2002年12月27日向社会公众发行人民币普通股4,500万股，发行价每股6.69元，缴款日为2003年 1 月 3 日，发行完成后公司股本总额为 11,080 万股。根据上交所上证上字[2003]1号文件核准，公司股票自2003年1月14日起在上交所上市交易。
（三）上市后历次股权变动
2005年4月12日，经2004年度股东大会审议通过，公司以总股本11,080万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，总计转增股本8,864万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2005年5月26日，转增完成后，公司总股本变更为19,944万股。
2005年12月22日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股东以每 10 股支付 2.1股为对价向流通股东共支付2,198.448万股后，非流通股股东持有的股份获得上市流通权。此次股权改制方案实施的股权登记日为2005年12月30日。
2006年5月26日，经2005年度股东大会审议通过，公司以总股本19,944万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，总计转增股本7,977.60万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2006年6月6日，转增完成后，公司总股本变更为27,921.60万股。
2009年8月25日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。上述股权转让完成后，广西汉高盛持有国发集团100%的股权，并通过国发集团持有公司5,348.81万股，占总股本的19.16%，公司实际控制人变更为潘利斌。
2013年7月22日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资 1.20 亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结构变更为朱蓉娟持股 47.62%、彭韬持股 14.67%、潘利斌持股 37.71%。2013年7月23日，公司办理完成了工商登记手续，公司实际控制人变更为朱蓉娟、彭韬夫妇。
2014年5月，经中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191 号）核准，公司向朱蓉娟、潘利斌、彭韬、姚芳媛等4名发行对象非公开发行18,518.52万股新股。非公开发行完成后，公司总股本变更为46,440.12万股。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司总股本为46,440.12万股，其中非限售流通股46,440.12万股，非限售流通股全部为人民币普通股（A股），无限售流通股。
截至2019年12月19日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 朱蓉娟 13,216.05 28.46%
2 国发集团 2,732.84 5.88%
3 彭韬 2,251.46 4.85%
4 姚芳媛 2,100.00 4.52%
5 北海路港 1,935.31 4.17%
6 潘利斌 1,839.02 3.96%
7 杨丽 563.52 1.21%
8 王全芝 557.36 1.20%
9 黄薇 387.84 0.84%
10 王继昌 240.31 0.52%
合计 25,823.70 55.61%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下：
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，朱蓉娟直接持有公司13,216.05万股股份，占公司总股本的比例为 28.46%，系公司控股股东；同时，朱蓉娟、彭韬夫妇直接和间接控制上市公司18,200.35万股股份，占公司总股本的比例为39.19%，系公司实际控制人。
因此，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
五、上市公司最近36个月的控制权变动情况
最近36个月，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人一直为朱蓉娟、彭韬夫妇，上市公司控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
截至本预案签署日，上市公司所处行业为医疗健康行业，主营业务为医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，主要分布于广西、广东、北京、重庆、江苏等省（直辖市）。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年，上市公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医药行业 21,842.44 97.91% 23,088.18 54.40% 25,362.58 57.48%
农药行业 - - 18,653.99 43.95% 17,671.78 40.05%
酒店行业 465.45 2.09% 624.68 1.47% 859.35 1.95%
环保行业 - - 72.26 0.17% 219.05 0.50%
其他行业 1.45 0.01% 0.87 0.00% 7.90 0.02%
合计 22,309.34 100.00% 42,439.99 100.00% 44,120.66 100.00%
注：根据上市公司披露的《2017年年度报告》，环保行业收入为72.26万元，列示在其他行
业收入；根据上市公司《2018年年度报告》，酒店行业收入为465.45万元，列示在其他行
业收入
最近三年，上市公司曾涉及农药及环保业务、酒店业务。
受宏观经济和行业等因素影响，上市公司控股子公司湖南国发经营欠佳。为实施公司医疗健康的发展战略，专注医疗健康产业，2017年12月，上市公司将持有的湖南国发的 50.41%股权全部转让。同时，上市公司从事环保行业相关业务的子公司为湖南国发的控股子公司湖南德泽。自2018年起，上市公司不再将湖南国发纳入合并范围。截至本预案签署日，上市公司主营业务不再涵盖农药、环保等相关业务。
为专注于医疗健康产业发展，提高上市公司管理经营效率，2018年12月，上市公司把国发大酒店资产进行对外出租，不再经营酒店业务。2019年3月，上市公司完成了分公司国发大酒店的注销手续。
截至本预案签署日，上市公司主营业务为医药制造及医药流通等业务，不再涉及农药及环保业务、酒店业务。
（二）主要财务数据及财务指标
根据上市公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“天健审[2017]2-267号”、“天健审[2018]2-211号”、“天健审[2019]2-380号”《审计报告》以及2019年1-9月未经审计的财务报表，上市公司2016年度、2017年度、
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2018年度及2019年1-9月的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 73,330.67 76,338.17 77,674.91 95,771.05
负债总额 10,187.52 12,581.73 11,757.37 26,892.54
股东权益 63,143.14 63,756.43 65,917.55 68,878.50
归属于上市公司股东 63,143.14 63,756.43 65,917.55 65,032.48
的股东权益
注：2019年1-9月财务数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 18,303.23 22,452.38 43,448.78 45,540.85
利润总额 -545.76 -2,116.43 383.82 -4,852.28
净利润 -613.29 -2,161.11 235.47 -4,905.12
归属于上市公司股东 -613.29 -2,161.11 885.06 -3,186.19
的净利润
注：2019年1-9月财务数据未经审计
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金 -815.21 -3,375.16 3,612.02 -1,859.31
流量净额
投资活动产生的现金 18,219.07 -4,754.09 5,443.34 -3,858.91
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,470.00 1,470.00 2,289.81 -674.37
流量净额
现金及现金等价物净 15,933.86 -6,659.25 11,345.17 -6,392.60
增加额
注：2019年1-9月财务数据未经审计
4、主要财务指标
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
归属于母公司所有者 1.36 1.37 1.42 1.40
的每股净资产（元/股）
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产负债率（%） 13.89 16.48 15.14 28.08
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元） -0.01 -0.05 0.02 -0.07
加权平均净资产收益 -0.97 -3.33 1.35 -4.78
率（%）
注：以上2019年9月30日和2019年1-9月财务指标由未经审计的财务数据计算所得
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为46,440.12万股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为51,178,878股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
14 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 发行股份购买资产后
序号 股东名称 募集配套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
12 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
13 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为515,580,063股，朱蓉娟预计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计直接和间接控制上市公司35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 主要交易对方
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易的交易对方为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等标的公司的8名股东。
（一）菁慧典通
1、基本情况
截至本预案签署日，菁慧典通基本情况如下：名称 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA59FEUK9X
类型 合伙企业（有限合伙）
经营场所 广州市南沙区丰润路海熙大街44号101房
执行事务合伙人 康贤通
成立日期 2016年10月21日
合伙期限 2016年10月21日至长期
投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
经营范围 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学
品除外）；
2、产权控制关系
截至本预案签署日，菁慧典通出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 出资额 出资比例
1 康贤通 普通合伙人 6.00 1.00%
2 康贤娇 有限合伙人 396.00 66.00%
3 邓良平 有限合伙人 60.00 10.00%
4 朱贤宏 有限合伙人 30.00 5.00%
5 张琦 有限合伙人 30.00 5.00%
6 陆文雄 有限合伙人 30.00 5.00%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 余江安进创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 30.00 5.00%
8 陈晓京 有限合伙人 18.00 3.00%
合计 600.00 100.00%
标的公司控股股东及实际控制人康贤通为菁慧典通普通合伙人，菁慧典通为康贤通实际控制的合伙企业。
（二）华大共赢
1、基本情况
截至本预案签署日，华大共赢基本情况如下：名称 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQ3MU3X
类型 有限合伙企业
经营场所 南京市江北新区定山大街126号
执行事务合伙人 华大共赢基金公司
成立日期 2016年12月2日
合伙期限 2016年12月2日至2026年12月1日
经营范围 创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经查询中国证券投资基金业协会网站，华大共赢已于2017年9月7日完成私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已于 2017 年 3 月 7 日完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，华大共赢认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 认缴出资额 出资比例
1 华大共赢基金公司 执行事务合伙人 1,000.00 2.70%
2 国发股份 有限合伙人 10,000.00 27.03%
3 深圳华大基因股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 20.27%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 7,000.00 18.92%
5 南京江北新区投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 13.51%
6 山河控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.41%
7 共青城汉腾投资管理合伙企业（有 有限合伙人 1,500.00 4.05%
限合伙）
8 深圳华赢一号创业投资企业（有限 有限合伙人 1,000.00 2.70%
合伙）
9 邱艳朝 有限合伙人 1,000.00 2.70%
10 湖北中石置业有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.70%
合计 37,000.00 100.00%
华大共赢产权关系如下：
华大共赢基金公司系华大共赢的执行事务合伙人，华澳资本系维摩创投执行事务合伙人。由于华澳资本、维摩创投合计持有华大共赢基金 59.20%股权，刘宇通过华澳资本间接控制华大共赢基金。因此，刘宇为华大共赢实际控制人。
（三）达安创谷
1、基本情况
截至本预案签署日，达安创谷基本情况如下：名称 广州市达安创谷企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440116MA59AC8P7J
类型 其他有限责任公司
注册资本 1111.1111万元
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 广州高新技术产业开发区科学大道开源大道11号B8栋第二层266房
法定代表人 黄珞
成立日期 2015年10月19日
收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；社会
法律咨询；法律文书代理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
经营范围 企业财务咨询服务；专利服务；商标代理等服务；工商咨询服务；投
资咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；工商登记代理服务；
交通运输咨询服务；仓储咨询服务；招、投标代理服务；
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达安创谷股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 余江县创益园投资中心（有限合伙） 324.23 29.18%
2 广州市达安基因科技有限公司 259.38 23.34%
3 广州汇港投资合伙企业（有限合伙） 183.05 16.47%
4 余江县安益企业管理中心（有限合伙） 88.33 7.95%
5 云康健康产业投资股份有限公司 58.65 5.28%
6 广州市达瑞生物技术股份有限公司 47.54 4.28%
7 余江县安创企业管理中心（有限合伙） 36.46 3.28%
8 广州昶通医疗科技有限公司 36.43 3.28%
9 广州天成医疗技术股份有限公司 36.43 3.28%
10 余江县泛瑞投资中心 16.67 1.50%
11 广州创玺企业管理有限公司 14.81 1.33%
12 广州趣道资产管理有限公司 9.12 0.82%
合计 1,111.11 100.00%
达安创谷产权控制关系如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄珞
20.10% GP
广州创益园
99.99% GP 7.95% GP 27.50% GP
余江创益园 余江安益 余江安创 其他股东
29.18% 7.95% 3.28% 59.59%
达安创谷
黄珞为达安创谷董事长兼总经理，且系广州创益园、余江安益、余江安创执行事务合伙人。其中，广州创益园系余江创益园执行事务合伙人。余江创益园、余江安益、余江安创合计控制达安创谷 40.41%股权。因此，黄珞为达安创谷实际控制人。
（四）自然人交易对方
1、康贤通
康贤通，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北医科大学中医专业，本科学历，中山大学工商管理硕士结业，现任高盛生物董事长、总经理。
2、吴培诚
吴培诚，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学微生物学专业，博士学历，现任高盛生物董事、技术顾问。
3、许学斌
许学斌，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于饶平县联饶中学中专兽医专业，中山大学工商管理硕士结业，现任高盛生物监事会主席。
4、张凤香
张凤香，女，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案央广播电视大学广州天河校区大学行政管理专业，本科学历，现任高盛生物董事。
5、张正勤
张正勤，男，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任高盛生物董事。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为通过询价发行方式确定的不超过10名符合条件的特定对象。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的
一、标的公司基本情况公司名称 广州高盛生物科技股份有限公司
外文名称 GuangzhouKoalsonBiotechnologyCo.,Ltd.
住所及办公地点 广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际企业孵化
器F区F905
法定代表人 康贤通
注册资本 1,360万元
设立日期 2007年04月05日
统一社会信用代码 914401017994339812
许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可
经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经
营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护
及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术
开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专
经营范围 营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器
制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术
转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医
疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医
疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经
营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
险化学品除外）；
注：高盛生物2019年半年度权益分派后，股本由1,360万元增加至3,060万元，截至本预案
签署日，高盛生物股东大会审议通过了《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议
案》，尚未办理完结工商变更登记
二、标的公司历史沿革
（一）挂牌前标的公司历史沿革情况
1、2007年4月，东瑞有限设立
高盛生物的前身广州东瑞计算机服务有限公司（以下简称“东瑞有限”）系由自然人王红梅、丁建伟、秦建增共同出资设立。设立时，东瑞有限注册资本为10万元人民币，王红梅出资3.34万元，占注册资本的33.40%，丁建伟出资3.33万元，占注册资本的33.30%，秦建增出资3.33万元，占注册资本的33.30%。
2007年3月20日，广州名瑞会计师事务所有限公司出具“穗名瑞验字[2007]
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第0021号”《验资报告》。经审验，截至2007年3月15日止，东瑞有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10万元。
2007年4月5日，广州市工商局核准东瑞有限设立登记并向其核发了注册号为4401212004483的《企业法人营业执照》。设立名称为广州东瑞计算机服务有限公司，住所为广州市花都区新华街天贵路88号615房（仅作写字楼功能用），法定代表人为王红梅，注册资本为10万人民币，实收资本为10万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为：计算机三维图案方案设计；批发：计算机应用软件。
东瑞有限设立时的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王红梅 货币 3.34 3.34 33.40%
2 丁建伟 货币 3.33 3.33 33.30%
3 秦建增 货币 3.33 3.33 33.30%
合计 10.00 10.00 100.00%
2、2007年6月，第一次增资
2007年6月1日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册资本由10万元增加到80万元，其中王红梅以货币增资23.38万元，秦建增以货币增资23.31万元，丁建伟以货币增资23.31万元。（2）同意原章程作废，启用新章程。
2007年6月8日，广州中创会计师事务所出具“中创验字[2007]第Z0114号”《验资报告》。经审验，截至2007年6月8日止，有限公司已收到股东王红梅、秦建增、丁建伟缴纳的新增注册资本合计人民币70万元，全部以货币出资。
2007年6月20日，广州市工商局花都分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，东瑞有限的股东持股情况如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 王红梅 货币 26.72 26.72 33.40%
2 秦建增 货币 26.64 26.64 33.30%
3 丁建伟 货币 26.64 26.64 33.30%
合计 80.00 80.00 100.00%
3、2012年9月，第一次股权转让和公司变更名称
2012年8月18日，东瑞有限召开股东会并作出决议：（1）同意王红梅将原占公司注册资本的33.40%的股权转让给康贤娇，转让价为26.72万元，丁建伟和秦建增放弃优先购买权；同意丁建伟将原占公司注册资本的13.3%的股权转让给吴培诚，转让价为10.64万元；同意丁建伟将原占有公司注册资本的15%的股权转让给许学斌，转让价为12万元；同意丁建伟将原占公司注册资本的5%的股权转让给王新桥，转让价为4万元，王红梅和秦建增放弃优先购买权；同意秦建增将原占公司注册资本26.60%的股权转让给康贤娇，转让价为21.28万元；同意秦建增将原占公司注册资本的6.70%的股权转让给吴培诚，转让价为5.36万元，丁建伟和王红梅放弃优先购买权；（2）同意公司名称更改为广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛有限”）。
同日，上述股权转让方分别和股权受让方签订《股权转让出资协议》。
2012年9月4日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤娇 货币 48.00 48.00 60.00%
2 吴培诚 货币 16.00 16.00 20.00%
3 许学斌 货币 12.00 12.00 15.00%
4 王新桥 货币 4.00 4.00 5.00%
合计 80.00 80.00 100.00
4、2013年1月，第二次增资
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年1月3日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册资本由80万元增加到600万元，其中康贤娇以货币增资312万元，吴培诚以货币增资104万元，许学斌以货币增资78万元，王新桥以货币增资26万元；（2）同意原章程作废，启用新章程。
2013年1月6日，广州振和会计师事务所有限公司出具“广和验字（2013）A024号”《验资报告》。经审验，截至2013年1月6日止，公司已收到股东康贤娇、吴培诚、许学斌和王新桥缴纳的新增注册资本合计人民币520万元，全部以货币出资。
2013年1月14日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤娇 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 王新桥 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
5、2014年9月，第二次股权转让
2014年8月27日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意王新桥将其持有公司5%的股权以30万元价格转让给张凤香，其他股东放弃优先购买权；（2）同意原章程作废，启用新章程。
同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让出资协议》。
2014年9月15日，广州市工商局萝岗分局核准本次变更登记。
本次变更完成后，高盛有限的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 康贤娇 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 张凤香 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
注：王新桥和张凤香系夫妻关系
6、2016年12月，第三次股权转让
2016年11月10日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意原股东康贤娇将原持有有限公司60%股权以360万元转让给新股东康贤通，其他股东自愿放弃此次股权的优先购买权；（2）同意原章程作废，启用新章程。
同日，上述股权转让方和股权受让方签订《股权转让协议书》。
2016年12月19日，康贤通通过银行转账方式向康贤娇支付360万元股权转让款。
2016年12月13日，广州开发区市场和质量监督管理局核准本次变更登记并核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，有限公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤通 货币 360.00 360.00 60.00%
2 吴培诚 货币 120.00 120.00 20.00%
3 许学斌 货币 90.00 90.00 15.00%
4 张凤香 货币 30.00 30.00 5.00%
合计 600.00 600.00 100.00%
注：康贤娇与康贤通系姐弟关系
7、2016年12月，第三次增资
2016年12月16日，高盛有限召开股东会并作出决议：（1）同意公司注册资本由原来的600万元增加至1,200万元，新增注册资本由原股东康贤通及新股东菁慧典通认购，其中康贤通认购240万元，菁慧典通认购360万元，认购价格
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以本次增资前1,000万元的估值为基础；（2）同意原章程作废，启用新章程。
2016年12月19日，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香和高盛有限签订《增资协议书》，同意将公司的注册资本由600万元增至1,200万元，本次增资前高盛有限的估值为1,000万元，其中康贤通出资400万元（240万元为注册资本，剩余的转为资本公积），菁慧典通出资600万元（360万元为注册资本，剩余的转为资本公积），吴培诚、许学斌和张凤香放弃优先认缴公司本次增资的权利。
2016年12月19日，康贤通、菁慧典通分别通过银行转账的方式向高盛有限支付此次投资款400万元、600万元。
2017年1月9日，广东新中穗会计师事务所有限公司出具“新中穗验内字（2017）第A001号”《验资报告》。经审验，截至2016年12月19日止，高盛生物已收到股东康贤通、菁慧典通缴纳的新增注册资本合计人民币600万元，康贤通、菁慧典通本次共出资1,000万元，其中600万元为新增注册资本，400万元为增加资本公积，出资方式为货币。
2016年12月22日，广州开发区市场和质量监督管理局核准高盛生物本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，标的公司的股东持股情况如下：
单位：万元
序号 出资人 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 康贤通 货币 600.00 600.00 50.00%
2 菁慧典通 货币 360.00 360.00 30.00%
3 吴培诚 货币 120.00 120.00 10.00%
4 许学斌 货币 90.00 90.00 7.50%
5 张凤香 货币 30.00 30.00 2.50%
合计 1,200.00 1,200.00 100.00%
（二）标的公司股改及挂牌情况
1、2017年7月，整体变更为股份有限公司
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017年6月9日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具“CAC粤审字[2017]0099号”《广州高盛生物科技有限公司专项审计报告》，经审计确认，高盛生物截至2017年3月31日净资产为25,191,336.86元。
2017年6月10日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具“同致信德评报字（2017）第180号”《广州高盛生物科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》，经评估确认，高盛生物截至2017年3月31日净资产评估值为2,551.07万元。
2017年6月19日，高盛有限召开股东会，全体股东一致同意以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的“CAC 粤审字[2017]0099 号”《广州高盛生物科技有限公司专项审计报告》确认的高盛有限截至 2017 年 3 月 31日的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2017年7月5日，高盛有限全体股东作为发起人，共同签订了《广州高盛生物科技股份有限公司（筹）发起人协议》，明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务。
2017年7月5日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“CAC证验字[2017]0067号”《验资报告》。经审验，截至2017年7月5日止，标的公司已将高盛有限截至 2017 年 3 月 31 日止经审计的可用于折股的净资产人民币25,191,336.86元折合股份总额1,200.00万股，每股面值1元，共计股本人民币1,200.00万元，大于股本部分13,191,336.86元，计入资本公积。
2017年7月5日，高盛生物召开创立大会暨第一次股东大会，通过设立股份公司的议案，同意以广州高盛生物科技有限公司截至2017年3月31日经审计的账面净资产值25,191,336.86元折为1,200万股，每股面值人民币1元，总额为1,200万元的净资产作为标的公司的股本，净资产大于股本的余额13,191,336.86元计入资本公积。高盛有限全体股东作为标的公司的发起人，以其股权对应的净资产作为出资，认购高盛生物股份。同日，高盛生物选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2017年7月18日，广州市工商局核准高盛生物本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，标的公司的股东持股情况如下：
单位：万股
序号 出资人 持股数量 持股比例
1 康贤通 600.00 50.00%
2 菁慧典通 360.00 30.00%
3 吴培诚 120.00 10.00%
4 许学斌 90.00 7.50%
5 张凤香 30.00 2.50%
合计 1,200.00 100.00%
2、2018年1月，标的公司在股转系统挂牌
2018年1月19日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自2018年2月28日起在股转系统挂牌转让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
（三）挂牌后标的公司历史沿革情况
1、2018年第一次股票发行
2018年3月9日，高盛生物召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于广州高盛生物科技股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》及相关议案，2018年3月13日，高盛生物在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《股票发行方案》，本次发行价格为 7.5 元人民币/股，发行数量不超过160万股，募集资金总额不超过1,200万元。本次股票发行为对象不确定的发行，认购方式为现金。根据《广州高盛生物科技股份有限公司章程》规定，本次股票发行公司在册股东（股权登记日为 2018 年 3 月 22日）不享有优先认购权。2018年3月28日，高盛生物召开2018年第一次临时股东大会，审议通过股票发行事宜。
2018年5月23日，高盛生物披露《股票发行认购公告》，确定本次发行认购期为2018年5月25日至2018年6月1日，发行对象如下所示：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 发行对象 认购数量（万股） 金额（万元）
1 华大共赢 66.67 500.00
2 张正勤 66.67 500.00
3 达安创谷 26.67 200.00
合计 160.00 1,200.00
2018年6月20日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（CAC证验字[2018]0039号），对本次发行对象认购情况进行验证。
本次发行新增股份于2018年8月15日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，高盛生物注册资本及股本变更为1,360.00万元。
2018年10月29日，广州市工商局核准公司本次变更登记并向其核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。
2、2019年半年度权益分配
2019年8月21日，高盛生物召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于2019年半年度权益分配方案的议案》，2019年9月12日，高盛生物召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2019 年 8 月 23 日，高盛生物披露《2019年半年度权益分派预案公告》，2019年9月30日，高盛生物披露《2019年半年度权益分派实施公告》。本次权益分派最终方案为：以公司总股本1,360.00万股为基数，向全体股东每10股转增12.50股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增10.00股；以其他资本公积每10股转增2.50股）。本次权益分派后高盛生物股份总数增至3,060.00万股。
2019年12月16日，高盛生物召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议案》，拟将公司章程第五条公司注册资本由人民币1,360万元变更为3,060万元。2020年1月2日，高盛生物召开2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
截至本预案签署日，高盛生物的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 康贤通 1,350.00 44.12%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量 持股比例
2 菁慧典通 810.00 26.47%
3 吴培诚 270.00 8.82%
4 许学斌 202.50 6.62%
5 华大共赢 150.00 4.90%
6 张正勤 149.33 4.88%
7 张凤香 67.50 2.21%
8 达安创谷 60.00 1.96%
9 俞乐华 0.50 0.02%
10 董德全 0.18 0.01%
合计 3,060.00 100.00%
高盛生物2019年半年度权益分派后，股本由1,360万元增加至3,060万元。截至本预案签署日，高盛生物股东大会审议通过了《关于变更广州高盛生物科技股份有限公司章程的议案》，尚未办理完结工商变更登记。
三、标的公司产权控制关系
截至本预案签署日，高盛生物产权控制关系如图所示：
康贤通直接持有标的公司 44.12%股权，同时持有菁慧典通 1%的认缴出资额，并担任菁慧典通执行事务合伙人，从而间接控制高盛生物 26.47%股权。因此，康贤通直接和间接控制标的公司 70.59%股权，为标的公司实际控制人及控股股东。
四、标的公司参控股子公司情况
截至本预案签署日，高盛生物参、控股子公司及企业情况如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股子公司情况
1、广州康鉴信息科技有限责任公司企业名称 广州康鉴信息科技有限责任公司
统一社会信用代码 91440101MA59EK136W
注册资本 224.444万元
法定代表人 曾柏杨
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016年8月30日
营业期限 2016年8月30日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器 F区F905房
市场调研服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；
营养与健康咨询服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技成
经营范围 果鉴定服务；健康科学项目研究成果技术推广；信息技术咨询服务；
软件开发；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技
术转让服务；仪器仪表批发；电子自动化工程安装服务；软件批发；
通信设备零售；软件零售。
持股比例 55%
广州康鉴信息科技有限责任公司下设康鉴鉴定，康鉴鉴定系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》有效期限为2019年10月11日至2021年12月29日。
2、广州高盛智造科技有限公司企业名称 广州高盛智造科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59JEX14E
注册资本 1,000万元
法定代表人 章戴荣
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017年2月17日
营业期限 2017年2月17日至无固定期限
住所 广州高新技术产业开发区科学城揽月路 3 号广州国际孵化器 F 区
F905
计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验
经营范围 分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生
物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营；化学试剂和
助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物医疗技术研究。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持股比例 52%
3、东莞市通正生物科技有限公司企业名称 东莞市通正生物科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA51BH310G
注册资本 200万元
法定代表人 曲春冰
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018年2月7日
营业期限 2018年2月7日至无固定期限
住所 东莞市东城街道光明社区光明路25号B栋六楼C区
生物技术推广、开发、咨询、交流及转让服务；研发、产销；仪表
经营范围 仪器、自动化设备；批发业、零售业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 51%
东莞市通正生物科技有限公司下设正航鉴定，正航鉴定系广东省司法厅许可的司法鉴定机构，其《司法鉴定许可证》有效期限为2019年6月19日至2021年9月12日。
4、广东高盛法医科技有限公司企业名称 广东高盛法医科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CRWMQ4U
注册资本 2,000万元
法定代表人 康贤通
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年6月10日
营业期限 2019年6月10日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）803房
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；
经营范围 取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；数据处
理和存储服务；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化
学品、危险化学品除外）；生物制品检测；企业自有资金投资。
持股比例 50%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）参股子公司情况
1、广州高盛智云科技有限公司企业名称 广州高盛智云科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59MP6R1K
注册资本 2,000万元
法定代表人 刘虹甫
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017年5月16日
营业期限 2017年5月16日至无固定期限
住所 广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F
区F905
通信工程设计服务；软件测试服务；通信设施安装工程服务；取证
鉴定器材销售；应急救援器材生产；消防设备、器材的零售；能源
技术咨询服务；通信系统工程服务；环保设备批发；软件服务；软
件零售；通用机械设备零售；通信技术研究开发、技术服务；电子、
经营范围 通信与自动控制技术研究、开发；新材料技术咨询、交流服务；安
全智能卡类设备和系统制造；取证鉴定专用器材的制造；安全检查
仪器的制造；信息电子技术服务；通讯设备及配套设备批发；专用
设备销售；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；取证鉴
定器材的技术研究、技术开发；通信设备零售；软件开发；应急救
援器材销售；警用装备器材的技术研究、技术开发
持股比例 30%
2、广州深晓基因科技有限公司企业名称 广州深晓基因科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CUNHF40
注册资本 1,000万元
法定代表人 雷波
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年7月16日
营业期限 2019年7月16日至无固定期限
住所 广州市黄埔区科学大道72-78号(双数)804房
生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服
务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取
经营范围 证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技
术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除
外）；生物制品检测；专用设备销售。
持股比例 30%
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、上海英莱盾生物技术有限公司企业名称 上海英莱盾生物技术有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8FHP0M
注册资本 531.915万元
法定代表人 文少卿
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017年06月19日
营业期限 2017年06月19日至无固定期限
住所 上海市杨浦区军工路1599号1幢5层（集中登记地）
经营范围 生物科技、基因科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，仪器仪表销售,软件开发。
持股比例 6%
五、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业概况
标的公司系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业为“M75 科技推广和应用服务业”，所处细分行业为体外诊断行业。
1、体外诊断定义及原理
体外诊断（In Vitro Diagnostics，简称IVD）是医疗器械行业的重要领域之一，指在人体之外通过对人体的血液、体液、组织等样品，进行检测而获得信息的一种技术，原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，进而判断人体状态，具有快速、便捷和有效性的优点。
体外诊断按检测原理或检测方法可以分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断等。其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域，其是在基因水平进行的检测，具有更高的灵敏度和特异性。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测等。
2、行业监管部门及监管体制
国内医疗器械行业的主管部门主要有国家发改委、国家药监局、国家卫健委及其下属各级监管部门。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家药监局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册管理司和医疗器械监督管理司是国家药监局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，县级以上地方药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
同时，标的公司从事法医DNA鉴定等相关司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。司法部是主管全国司法行政工作的国务院组成部门，主要负责研究起草司法行政工作的法规、规章草案和政策，负责制定司法行政工作规划并组织实施，负责区域内的司法鉴定人及鉴定机构的行政管理等。
3、行业主要法律、法规和产业政策
（1）主要法律、法规
生
序 文件名称 效 颁布部门 主要内容
号 时
间
20
《中华人民共和国药 19 全国人民代 加强药品管理，保证药品质量，保障公众用
1 品管理法》 年 表大会常务 药安全和合法权益，保护和促进公众健康
12 委员会
月
20 国家市场监
《医疗器械不良事件 19 督管理总局 加强医疗器械不良事件监测和再评价，及时
2 监测和再评价管理办 年 、国家卫生 、有效控制医疗器械上市后风险，保障人体
法》 1 健康和生命安全
月 健康委员会
20 要求各级药监部门加强对行政区域内从事医
《医疗器械网络销售 18 原国家食药 疗器械网络销售的企业和医疗器械网络交易
3 监督管理办法》 年 监局 服务第三方平台提供者的监督管理，督促企
3
月 业和第三方平台提供者切实履行主体责任
20
4 《医疗器械生产监督 17 原国家食药 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械
管理办法》 年 监局 生产行为，保证医疗器械安全、有效
11
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月
20
《医疗器械经营监督 17 原国家食药 加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械
5 管理办法》 年 监局 经营行为，保证医疗器械安全、有效
11
月
20
《医疗器械标准管理 17 原国家食药 明确划分了医疗器械标准管理职责，制定了
6 办法》 年 监局 标准制定与修订、实施与监督的相关规定
7
月
20
《医疗器械召回管理 17 原国家食药 规定已上市医疗器械的召回及其监督管理制
7 办法》 年 监局 度，控制存在缺陷的医疗器械产品，消除医
5 疗器械安全隐患
月
20
《医疗器械监督管理 17 对医疗器械的研制、生产、经营、
8 条例》 年 国务院 使用及监督管理做出了相应规定
5
月
20
《体外诊断试剂注册 17 原国家食药 明确 原 国 家 食 药 监 局
9 管理办法修正案》 年 监局 可以根据体外诊断试剂的风险变化，对分类
1 规则进行调整
月
《国家卫生计生委关 20
1 于印发医学检验实验 16 原 进一步完善医疗服务体系，推进区域医疗资
0 室基本标准和管理规 年 国家卫计委 源共享
范（试行）的通知》 月7
20
1 《司法鉴定程序通则 16 规范司法鉴定机构和司法鉴定人的司法鉴定
1 》 年 司法部 活动，保障司法鉴定质量，保障诉讼活动的
5 顺利进行
月
20
1 《医疗器械使用质量 16 原国家食药 加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗
2 监督管理办法》 年 监局 器械使用安全、有效
2
月
20
16
1 《医疗器械分类规则 年 原国家食药 规范医疗器械分类，指导制定医疗器械分类
3 》 1 监局 目录和确定新的医疗器械的管理类别
月
20
1 《医疗器械生产质量 15 原国家食药 明确对体外诊断试剂生产在人员、厂房与设
4 管理规范附录-体外 年 监局 施、设备等方面的
诊断试剂》 10 特殊要求
月
1 《药品医疗器械飞行 20 原国家食药 明确药品医疗器械飞行检查的启动情形、检
5 15
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
检查办法》 年 监局 查和处理方式，强化安全风险防控
9
月
20
1 《医疗器械生产质量 15 原国家食药 加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械
6 管理规范》 年 监局 生产质量管理
3
月
20
1 《医疗器械经营质量 14 原国家食药 加强医疗器械经营质量管理，规范医疗器械
7 管理规范》 年 监局 经营管理行为，保证公众用械安全
12
月
20
1 《医疗器械说明书和 14 原国家食药 明确医疗器械说明书和标签制作要求，保证
8 标签管理规定》 年 监局 医疗器械使用的安全
10
月
20
1 《医疗器械注册管理 14 原国家食药 规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗
9 办法》 年 监局 器械的安全、有效
10
月
20
2 《关于发布体外诊断 14 原国家食药 对体外诊断试剂的临床试验提出具体要求，
0 试剂临床试验技术指 年 监局 规范体外诊断试剂的临床试验方法
导原则的通告》 10
月
《全国人民代表大会 20
2 常务委员会关于司法 05 全国人民代 加强对鉴定人和鉴定机构的管理，适应司法
1 鉴定管理问题的决定 年 表大会常务 机关和公民、组织进行诉讼的需要，保障诉
》 月10委员会 讼活动的顺利进行
20 加强对司法鉴定机构的管理，规范司法鉴定
2 《司法鉴定机构登记 05 活动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应
2 管理办法》 年 司法部 司法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当
9
月 事人的诉讼权利，促进司法公正与效率
20 加强对司法鉴定人的管理，规范司法鉴定活
2 《司法鉴定人登记管 05 动，建立统一的司法鉴定管理体制，适应司
3 理办法》 年 司法部 法机关和公民、组织的诉讼需要，保障当事
9
月 人的诉讼权利，促进司法公正和效率
（2）主要产业政策序号 政策名称 实施年份 发文单位 主要内容
《政府工作报 要实施癌症防治行动，推进预防筛查
1 告》 2019年3月 国务院 、早诊早治和科研攻关，着力缓解民
生的痛点
2 《<增强制造 2017年12月 国家发改委 明确围绕健康中国建设要求和医疗器
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业核心竞争力 械技术发展方向，聚焦使用量大、应
三年行动计划 用面广、技术含量高的高端医疗器械
（2018-2020 ，鼓励掌握核心技术的创新产品产业
）>重点领域 化，推动科技成果转化，填补国内空
关键技术产业 白，推动一批重点医疗器械升级换代
化实施方案的 和质量性能提升，提高产品稳定性和
通知》 可靠性，发挥大型企业的引领带动作
用，培育国产知名品牌
体外诊断领域前沿性技术：以
《“十三五” “一体化、高通量、现场化、高精度
医疗器械科技 ”
3 创新专项规划 2017年6月 科技部 为方向，围绕临检自动化、快速精准
》 检测、病理智能诊断、疾病早期诊断
等难点问题，加快发展微流控芯片等
前沿技术
《“十三五” 加快发展新型生物医用材料、体外诊
4 生物技术创新 2017年5月 科技部 断技术与产品、家庭医疗监测和健康
专项规划》 装备、可穿戴设备、基层适宜的诊疗
设备、移动医疗等产品
《战略性新兴 “体外诊断检测仪器”被列入目录中
产业重点产品 “ 4.2.3医用检查检验仪器及服务 ”
5 和服务指导目 2017年2月 国家发改委 部分，属于国家战略性新兴产业重点
录（2016版） 产品
》
打造标准化基因检测、基因数据解读
、液体活检、中药检测等专业化独立
第三方服务机构，推动检测和诊断新
《“十三五” 兴技术在生物产业各领域的应用转化
6 生物产业发展 2016年12月 国家发改委 。培育符合国际规范的基因治疗、细
规划》 胞治疗、免疫治疗等专业化服务平台
，加速新型治疗技术的应用转化。支
持高端的基因合成、基因编辑等专业
技术服务机构，推动新型共性技术的
专业化服务
提出规模效益稳定增长，创新能力显
著增强，产品质量全面提高等八大指
标以及增强产业创新能力、提高质量
《医药工业发 安全水平、提升供应保障能力等八大
7 展规划指南》 2016年11月 工信部 任务。在体外诊断领域，提出加强体
外诊断设备、检测试剂、信息化管理
软件和数据分析系统的整合创新，加
快检测试剂标准建立、溯源用标准物
质研制和新试剂开发
8 《“十三五” 2016年11月 国务院 提出加快生物产业创新发展步伐，培
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家战略性新 育生物经济新动力，将生物经济加速
兴产业发展规 打造成为继信息经济后的重要新经济
划》 形态，2020年，生物产业产值规模达
到10万亿元级，形成一批具有较强国
际竞争力的新型生物技术企业和生物
经济集群。开发高性能医疗设备与核
心部件，加速发展体外诊断仪器、设
备、试剂等新产品，推动高特异性分
子诊断、生物芯片等新技术发展，支
撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快
速准确诊断筛查
加快医疗器械转型升级，提高具有自
《“健康中国 主知识产权的医学诊疗设备、医用材
9 2030 ” 2016年10月 国务院 料的国际竞争力……提出高端医疗设
规划纲要》 备市场国产化率大幅提高，鼓励进口
替代
《关于全面推 推动企业加强科技成果转化应用，建
10 进卫生与健康 2016年9月 原 立健全医药卫生领域知识产权保护制
科技创新的指 国家卫计委 度等
导意见》
《科技部关于
发布国家重点
研发计划精准 “ 精 准 医 学 研 究 ”
11 医学研究等重 2016年3月 科技部 被列为2016年优先启动的重点专项之
点专项2016年 一，并正式开始启动
度项目申报指
南的通知》
《关于促进医 研制健康监测、远程医疗等高性能诊
12 药产业健康发 2016年3月 国务院 疗设备。推动全自动生化分析仪、化
展的指导意见 学发光免疫分析仪等体外诊断设备和
》 配套试剂产业化
《关于推进分 到2020年，分级诊疗服务能力全面提
13 级诊疗制度建 2015年9月 国务院 升，分级诊疗模式逐步形成，基本建
设的指导意见 立符合国情的分级诊疗制度
》
《国家发展改
革委关于实施 高端医疗器械和药品关键技术产业化
14 增强制造业核 2015年7月 国家发改委 项目被列入国家 6个重点领域关键技
心竞争力重大 术产业化实施项目。其中包括化学发
工程包的通知 光免疫分析仪及配套试剂
》
《国家发展改 重点发展基因检测等新型医疗技术，
15 革委关于实施 2015年6月 国家发改委 并将在3年时间内建设30个基因检测
新兴产业重大 技术应用示范中心，快速推进基因检
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程包的通知 测临床应用以及基因检测仪器试剂的
》 国产化
《科技部关于 支撑引领人口健康发展的重点研发任
开展“十三五” 务，包括重大疾病防控、疫苗研制、
国家重点研发 药物早期研发、中医药现代化、生殖
16 计划优先启动 2015年2月 科技部 健康、体外诊断、生物医用材料、移
重点研发任务 动医疗，重大化工产品生物制造，以
建议征集工作 及食品安全等方面的基础前沿研究、
的通知》 重大共性关键技术（产品）开发及应
用示范
重点发展预防和诊断严重威胁我国人
《国务院办公 民群众生命健康的重大传染病的新型
厅关于印发促 疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常
17 进生物产业加 2009年6月 国务院 见病和重大疾病具有显著疗效的生物
快发展若干政 技术药物、小分子药物和现代中药。
策的通知》 加快发展生物医学材料、组织工程和
人工器官、临床诊断治疗康复设备。
推进生物医药研发外包
4、行业发展概况
标的公司主要从事DNA检测业务，从具体行业类别来看，属于体外诊断行业中的分子诊断行业。
（1）体外诊断行业发展概况
我国体外诊断行业起始于20世纪70年代，经过多年发展，经历了从小规模引入欧美国家的体外诊断技术和设备，到逐渐形成体外诊断产业化的雏形的历史发展阶段。在生物医疗产业技术升级、结构调整、加速并购和整合的背景下，我国体外诊断行业发展至今，国产化分子诊断技术逐步突破，形成进口替代的趋势，与之相关的基因测序产业发展迅速。
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长。其中，体外诊断（IVD）领域是医疗器械细分领域的重要领域之一。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》，2018年度，我国体外诊断市场规模为604亿元，较2015年度的362亿元增长了66.85%，年均复合增长率为18.61%，体外诊断需求增长迅速。
（2）分子诊断行业发展概况
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体外诊断按检测原理或检测方法分类，主要分为生化诊断、免疫诊断、分子诊断、血液和体液诊断等，其中，分子诊断是体外诊断行业的重要细分领域。分子诊断基本原理是利用核酸杂交原理，检测样本中特异的DNA序列，主要应用于基因检测、病毒检测等。分子诊断门槛较高，分子诊断产品具有灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短及可进行定性、定量检测等优点。
我国分子诊断市场起步晚但技术起点较高，是近年增长速度最快领域。根据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书》，2019 年度，我国分子诊断行业市场规模将达到108亿元，较2014年度的46亿元增长了134.78%，年均复合增长率为18.61%。我国分子诊断行业发展迅速，未来市场前景广阔。
（3）法医DNA检测行业领域发展概况
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的26余万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为18.26%，我国司法鉴定业务量快速增长。
自2005年以来，法医物证鉴定和个人委托鉴定是增速最快的两类鉴定业务，其中法医物证鉴定是通过血液、细胞或其它体液组织对DNA进行检测从而鉴定生物检材的种类、种属及个人来源；而个人委托鉴定业务包括了与法医DNA检测技术相关的个人识别和亲缘鉴定。
从鉴定事项分类来看，法医物证鉴定业务量增长最快，从2005年1.13万件增至2017年的近22.48万件，增长了近20倍，年均复合增长率为25.9%。
随着我国司法鉴定行业快速增长以及生物医疗前沿技术进步和产业化，法医DNA检测成长空间较大。法医DNA检测运用基因检测中的制备、测序等技术，以机体某种组织、毛发、血液或其他体液作为检材和样本，并利用遗传学标记系统的多态性对生物学检材的种类种属及个体来源进行鉴定，其主要应用包括：个体识别、亲子鉴定、年龄性别鉴别及公安机关DNA数据建库等。
作为分子诊断行业细分应用领域之一，DNA 检测主要运用分子诊断中基因
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测序的技术，如DNA提取技术、PCR扩增技术、荧光标记技术、凝胶电泳技术及测序技术等，并涵盖了仪器、软件、试剂、耗材和服务等多个方面。随着国产DNA提取设备、检测仪和检测试剂盒技术进步、成本降低，以及司法鉴定的“第三方实验室”检测服务模式快速发展，未来DNA检测及其相关领域成长空间较大。
（二）标的公司最近两年及一期主营业务发展情况
本次交易的标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。
标的公司DNA检测综合解决方案的主要业务内容为针对司法鉴定等领域的相关机构提供DNA检测实验室综合解决方案，包括提供DNA提取仪器设备及配套的常规/微量检材DNA提取试剂盒、DNA PCR-STR复合扩增相关仪器设备及配套扩增试剂盒、DNA测序仪及配套试剂盒、高性能DNA数据分析及储存平台等。
最近两年及一期，标的公司主营业务一直为DNA检测相关业务，未发生重大变化。
1、标的公司主要产品和服务
标的公司系一家DNA检测综合解决方案提供商，具备较为深厚的DNA检测基础，应用领域主要为司法鉴定领域。
标的公司DNA检测综合解决方案，可根据客户需求，提供相应DNA检测产品和服务，其中主要产品包括 DNA 检测仪器及配套耗材等，主要服务包括DNA测序及数据库建库业务，以及司法鉴定等相关技术服务等。
（1）DNA检测仪器及配套耗材
标的公司主要产品为DNA检测仪器及配套耗材，根据客户需求，标的公司为客户提供DNA提取仪器、DNA测序仪器、PCR仪器等DNA检测仪器，以及DNA提取试剂盒、常染色体STR扩增试剂盒、Y-染色体STR扩增试剂盒等配套耗材。
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）DNA提取仪器及配套耗材
标的公司DNA提取仪器为自主研发的DNA自动提取工作站，并由标的公司配套提供常规/微量检材DNA提取试剂盒。
标的公司自主研发的DNA自动提取工作站是一种核酸提取仪，可全自动完成物证检材（包括常规检材、接触性检材、微量检材等）的自动加液加热裂解、载体和裂解产物分离、核酸提取、提取产物定量等四个步骤，达到“放入检材、拿出扩增”的实验效果。
2019年度，标的公司DNA提取业务中核心产品“微量DNA核酸提取工作站”已完成第二代“硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站”产品研发并投产，该产品已通过售前应用测试，可正式对外销售。同时，针对差异化的应用领域、应用单位和应用规模，标的公司可为客户提供深度解决方案。
2）DNA测序仪器及配套耗材
标的公司DNA测序业务主要系根据客户需求，采购国内外技术领先的DNA测序设备及配套试剂盒等耗材，包括 DNA 测序仪、PCR 仪器、常染色体 STR扩增试剂盒、Y-染色体STR扩增试剂盒等。
（2）DNA测序及数据库建库业务
标的公司向公安部门、司法部门等机构提供DNA测序设备、配套耗材和相关技术服务，亦向其提供DNA数据建库服务，合作搭建全国DNA-常染色体STR数据库和DNA-Y染色体STR数据库。
标的公司利用DNA测序仪器及配套试剂盒等耗材，根据公安部门、司法部门等机构提供的待检测样本，经过样本DNA提取、PCR扩增、电泳分析、图谱分析等环节获取样本 DNA 数据，分析后得出检测结果，并将数据结果上传至DNA数据库保存。
（3）司法鉴定业务
司法鉴定是指在诉讼活动中鉴定人运用科学技术或者专门知识对诉讼涉及的专门性问题进行鉴别和判断并提供鉴定意见的活动。经司法行政机关审核登记
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的司法鉴定机构，其业务范围主要包括法医物证、法医毒物、微量物证、环境损害鉴定。
标的公司拥有正航鉴定、康鉴鉴定两家经广东省司法厅核准的司法鉴定机构，具体司法鉴定许可证情况如下：
名称 颁证机关 有效期限 业务范围
法医病理司法鉴定、法医物证司法鉴定、法医
2019.06.19- 毒物司法鉴定、痕迹司法鉴定、法医临床司法
正航鉴定 广东省司法厅 2021.09.12 鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能鉴定、性功能
鉴定、活体年龄鉴定除外）、文书司法鉴定（文
件制作时间鉴定除外）
康鉴鉴定 广东省司法厅 2019.10.11- 法医临床司法鉴定（视觉功能鉴定、听觉功能
2021.12.29 鉴定、性功能鉴定、活体年龄鉴定除外）
司法鉴定业务中，标的公司主要为客户提供法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定业务等。
1）法医物证鉴定
法医物证鉴定业务主要包括：个体识别鉴定、基因档案、个人亲子鉴定（隐私）、司法亲子鉴定（超生入户、收养入户、移民、升学、出国公证等）等。
2）法医毒物鉴定
法医毒物鉴定业务主要包括：酒精及CO含量检测、挥发性毒物类筛查及检测、毒品及安眠药类等药品、杀虫剂及杀鼠药检测等。
3）法医临床鉴定
法医临床鉴定业务主要包括：交通及工伤事故受伤人员伤残程度评定、人体损伤程度鉴定、劳动能力评定、伤病关系鉴定、诈病及诈伤鉴定、医疗费合理性评定、后期医疗费评定、医疗护理依赖程度评定、误工护理及营养时限评定等。
2、标的公司盈利模式
标的公司系一家DNA检测综合解决方案提供商，具备较为深厚的DNA检测基础，应用领域主要为司法鉴定领域。标的公司主要业务类别包括DNA检测仪器及配套耗材产品、DNA 测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等，具体盈利模式如下：
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务类别 主要销售模式 获取订单方式 主要产品及服务 收取费用
DNA 检测仪器及配 直销、代销、政 招投标/商业 仪器、耗材 仪器、耗材产
套耗材产品 府合作等 谈判 品销售费
DNA 测序及数据库 直销 招投标 测序及数据库 测序及建库服
建库业务 务费
司法鉴定业务 直销 招投标 鉴定报告 鉴定报告费
3、标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要包括技术与产品优势、客户优势、经营管理团队优势等。
（1）技术与产品优势
高盛生物从事DNA检测行业多年，拥有丰富的技术积累和人才储备，充分运用核心技术并不断进行技术研发和项目储备，进一步丰富并完善产品及服务体系，并通过自主研发单细胞超微量DNA自动提取检测工作站，在技术与产品方面存在较高优势。
（2）客户优势
高盛生物凭借先进的研发技术、规范的管理体系、全面的综合配套能力以及快速的响应速度赢得了客户的青睐，在长期的合作中与客户建立稳定的合作关系。
（3）经营管理团队优势
高盛生物管理层具备丰富的DNA检测行业经验，能够把握行业发展方向。此外，高盛生物管理层坚持“诚信、协同”的核心价值观，加强团队凝聚力和战斗力，推动公司业务平稳快速发展。
六、标的公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据标的公司经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“CAC 证审字[2018]0090号”《审计报告》、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“CAC证审字[2019]0290号”《审计报告》及2019年1-6月未经审计的财务报告，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月主要财务数据及财务指标
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如下：
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 11,257.07 11,562.68 7,646.74
负债合计 3,047.88 4,730.86 4,185.04
归属于母公司所有者权 7,800.33 6,514.06 3,328.10
益合计
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 7,799.90 10,902.49 7,481.43
利润总额 1,417.67 2,300.35 921.46
净利润 1,191.33 1,976.12 805.91
经营活动产生的现金流 -1,798.33 1,516.79 1,546.19
量净额
2、主要财务指标
项目 2019年6月30日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年1-6月 2018年度 2017年度
基本每股收益（元/股） 0.91 1.55 0.68
资产负债率 27.08% 40.91% 54.73%
毛利率 31.29% 30.55% 27.65%
加权平均净资产收益率 17.30% 40.27% 27.96%
七、标的公司预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方中任一方交易对价为标的公司预计总估值的90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格约为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
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第五节 交易方式
一、非现金支付方式情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易非现金支付发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易非现金支付的发行方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
本次交易非现金支付的发行对象为康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名标的公司股东。
（四）发行股份定价及依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，结合上市公司历史股价走势、市场环境等因素，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格尚需中国证监会核准。在中国证监会核准前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。
本次交易中，上市公司向业绩承诺方、非业绩承诺方发行股份数量的计算公式如下：
1）上市公司向业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×该方持有标的公司的股份比例×55.2090%）÷本次交易每股发行价格
2）上市公司向非业绩承诺方中任一方发行股份数量=（标的公司总估值×90%）×该方持有标的公司的股份比例÷本次交易每股发行价格
依上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，全体交易对方自愿放弃尾差及该等尾差所对应的交易对价。
按上述约定的交易方案初步测算，预计上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为51,178,878股，具体情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股份数量
1 康贤通 21,027,549
2 菁慧典通 12,616,529
3 业绩承诺方 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 华大共赢 3,808,720
7 非业绩承诺方 张正勤 3,791,578
8 达安创谷 1,523,484
合计 51,178,878
本次上市公司向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告，并经交易各方根据前述资产评估报告确认的标的公司股东全部权益价值评估结果协商确定标的公司总估值后，按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）业绩补偿及股份解锁安排
1、基本原则
如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就标的公司实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述业绩补偿期间另有要求的，上市公司与业绩承诺方同意按照监管部门的相关要求对业绩补偿期间进行相应调整。
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于上市公司与业绩承诺方在具有证券从业资格的资产评估机构正式出具的评估报告所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的承诺净利润数：
（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
（2）如标的公司在2022年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》的相关约定对上市公司进行业绩补偿。
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（3）业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让标的公司股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照《盈利补偿协议》之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过上市公司与业绩承诺方在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价。
（4）如届时中国证监会等监管部门对补偿事宜另有要求的，则上市公司与业绩承诺方协商一致后将按照监管部门的相关要求对本次交易的补偿方案进行相应调整。
（5）业绩承诺方在本次交易中获得的股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的相关条件下，业绩承诺方可按《盈利补偿协议》相关约定申请解锁相应数量的股份。
2、业绩补偿期间标的公司实现净利润的确定
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后标的公司在业绩补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按照上市公司的会计政策进行核算。
3、业绩补偿
（1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》项下关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
1）如标的公司在 2020 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
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业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
2）如标的公司在2021年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
3）如标的公司在2022年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
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（2）在《盈利补偿协议》约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）如业绩承诺方依据《盈利补偿协议》的约定需进行补偿的，上市公司在相应年度报告披露后的10个工作日内根据《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金补偿金额（如适用）并书面通知业绩承诺方。上市公司在发出前述书面通知后10日内可将业绩承诺方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如涉及现金补偿的，业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起10日内付讫补偿款项。
（4）由于司法判决或其他原因导致业绩承诺方转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司补偿。
4、股份解锁
（1）业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总额×1/3
2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
（2）非业绩承诺方
本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
5、超额业绩奖励
标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的20%—40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，于上市公司该年年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，但业绩补偿期间绩效奖励总额不应超过业绩承诺方持有标的公司股份的交易对价的20%。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担，具体人员名单及各自奖
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案励额度等由业绩承诺方确定。
（七）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
就标的公司在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由业绩承诺方、非业绩承诺方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易募集配套资金的发行方式为拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
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（三）发行股份价格及依据
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的定价基准日为股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。根据《融资监管问答》等相关规定，上市公司募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金股票发行期的首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况，导致本次募集配套资金需予以调整，则公司将根据相应要求进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次配套资金的认购方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金预计金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 10,000 万元，预计不超过拟购买标的资产交易价格的100%，本次募集配套资金股份发行数量预计不超过本次交易
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（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将拟用于本次交易的部分现金对价及相关费用等。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次交易完成前滚存的未分配利润由上市公司按持股比例享有。
（九）本次及发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提请投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入分子诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局。上市公司将充分把握分子诊断及司法鉴定行业的快速增长的机遇，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为46,440.12万股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 36,000 万元，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股。按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为51,178,878股。
按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
序号 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后
募集配套资金前
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.63%
2 国发集团 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.30%
3 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.37%
4 康贤通 - - 21,027,549 4.08%
5 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.07%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.75%
7 潘利斌 18,390,200 3.96% 18,390,200 3.57%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.45%
9 杨丽 5,635,201 1.21% 5,635,201 1.09%
10 王全芝 5,573,594 1.20% 5,573,594 1.08%
11 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
14 黄薇 3,878,359 0.84% 3,878,359 0.75%
12 华大共赢 - - 3,808,720 0.74%
13 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
15 许学斌 - - 3,154,132 0.61%
16 王继昌 2,403,108 0.52% 2,403,108 0.47%
17 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
18 张凤香 - - 1,051,377 0.20%
19 其他流通股东 206,164,146 44.39% 206,164,146 39.99%
合计 464,401,185 100.00% 515,580,063 100.00%
注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按
实际发行数量为准
本次交易完成后，上市公司的总股本预计变更为515,580,063股，朱蓉娟预计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计直接和间接控制上市公司35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，医药行业收入占上市公司营业收入超过90%。受宏观经济波动和医药行业政策影响，上市公司医药业务发展有所减缓，上市公司面临一定经营风险。
本次交易的标的公司高盛生物具有较好的运营能力、盈利能力和未来成长性。根据高盛生物在股转系统披露的《2019年半年度报告》，高盛生物2019年1-6月合并报表的营业收入为7,799.90万元，净利润为1,191.33万元，分别较2018年1-6月增长50.38%和41.86%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效提升上市公司盈利能力，符合上市公司及全体股东利益。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易审批及实施风险
本次交易方案已经上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。由于能否获得上述核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，亦可能存在因市场或其他不可预见的原因影响本次交易的进度或导致本次交易相关事项无法实施。因此，本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批及实施风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完成后经上市公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。同时，标的公司需从股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。本次交易可能因下述事项存在暂停、终止或取消的风险：
1、本次交易的筹划及实施过程中，交易各方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，亦未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。尽管采取了严格的措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易审核过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对本次交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境的变化和监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、本次交易过程中，如标的公司出现资产、业务、财务状况产生重大不利
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变化，交易基础丧失或发生根本性变化，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易发生确实已不具备实施条件的情形，则本次交易存在终止的风险。
上市公司董事会将根据相关要求及时披露本次交易的进展，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。
（三）标的公司财务数据及评估值最终结果尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方确认，截至评估基准日 2019 年 12月31日标的公司的预计估值为36,000万元。
业绩承诺方中任一方的交易对价为标的公司预计总估值乘以其所持有的标的公司股权比例；非业绩承诺方任一方交易对价为标的公司预计总估值的 90%乘以其所持有的标的公司股权比例。因此，按预计估值测算的标的资产交易价格约为35,569.32万元。
在具有证券业务资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估后正式出具的评估报告所确定的评估结果的基础上，交易各方最终协商确定标的公司的总估值。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易中的部分现金对价及相关费用等。
本次募集配套资金金额不超过 10,000 万元，但仍不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。本次交易存在募集配套资金金额不足或募集失败的风险。
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（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，初步约定了本次交易相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。标的公司业绩承诺及补偿措施的具体方案将以最终签署的业绩补偿协议内容为准，并在《重组报告书》中披露，如标的公司未能实现业绩承诺，业绩承诺方将按照最终签署的业绩补偿协议承担相应的业绩补偿义务。因此，考虑到未来宏观经济、行业发展、市场竞争和产业政策环境存在不确定性，标的公司存在未能实现业绩承诺的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。上市公司与标的公司将共同建立合理、可行的组织模式和管理制度，降低本次交易产生的整合风险。
根据本次交易的方案和上市公司目前的规划，高盛生物仍将保持其经营实体存续。为促进本次交易后上市公司与标的公司各方面的整合，上市公司拟与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合。虽然上市公司已就后续整合做好充分安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司充分发挥标的公司竞争优势及协同效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）上游供应商集中度较高的风险
标的公司主要从事与DNA检测相关的基因测序业务，其所处行业的上游为基因测序设备和试剂的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。由于基因测序服务对检测结果的准确性要求极高，相应对采购设备和试剂质量性能的先进性、稳定性和准确性要求极高。因此，国内外基因测序设备和试剂的行业龙头供应商集中度较高。目前，标的公司逐步加大自研产品的研发投入，积极与国内技术龙头开展合作，但国际基因测序行业龙头在短期内仍存在集中度较高
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情况。因此，标的公司存在上游供应商集中度较高的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着基因测序的技术进步，相关成本呈现逐步下降的趋势，基因测序行业进入快速发展阶段，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业。基因测序机构的核心技术主要体现在测序前制备和测序后分析环节，各大基因测序机构加大了基因测序解读和DNA数据库建立的积累和投入，市场竞争加剧。此外，标的公司主要客户为华南地区的司法部门等机构，通过公开投标的方式获取项目，市场竞争的加大将影响中标结果，中标项目存在一定不确定性。因此，标的公司存在市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所处基因测序行业系集高技术、多学科于一体的交叉综合的行业，集中了生物、医疗、信息等多个领域的顶尖技术，属于典型的人才密集型行业。符合行业需求的人才存在一定稀缺性，行业内人才竞争激烈。因此，标的公司存在人才流失的风险。
（四）行业政策变化的风险
本次交易的标的公司高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA提取、DNA检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。标的公司的产品和服务涉及特定医疗器械的生产和使用，需接受各级药品监督管理部门、市场监督管理部门、卫生健康委员会的管理监督。同时，标的公司从事司法鉴定业务，需严格遵守司法管理部门的相关规定。标的公司密切关注相关行业政策变化情况，但仍存在受到行业政策变化的不利影响，如不能持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，存在被相关监管部门处罚的风险，给标的公司的生产经营带来不利影响。因此，标的公司存在行业政策变化的风险。
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三、上市公司的经营风险
（一）行业政策变化的风险
随着我国医疗改革的持续深入，“两票制”、医保控费、分级诊疗等多项行业政策和法规深刻地影响着国内医药企业的发展。上市公司的经营业务受国家相关政策和医药管理部门相关规定的影响较大，如上市公司未能及时根据政策变化进行业务模式改善，以持续满足相关监管部门的相关规定和政策要求，可能影响上市公司经营业绩。因此，上市公司存在因行业政策变化影响公司经营业绩的风险。
（二）经营管理风险
本次交易完成后，随着上市公司收购事项、业务拓展的逐步落实，上市公司在资产规模、人员规模、管理规模等方面将进一步扩大，与此对应的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。在本次交易完成及未来经营过程中，如上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则将存在一定经营管理风险。
（三）业务拓展风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司，DNA 检测及相关业务亦将成为上市公司主营业务之一。本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，存在一定战略协同性，上市公司将通过本次交易进一步向生物医疗领域延伸。上市公司已针对本次交易在战略、组织架构上进行了充分安排，但由于上市公司能否充分发挥标的公司竞争优势存在不确定性，同时整合协同效应亦存在不确定性。因此，上市公司存在业务拓展的风险。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调整、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从而给投资者带来一定风险。上市公司提请投资者注意，自本预案披露后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性，上市公司二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近12个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司本次交易前12个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划本次交易，上市公司股票于2019年12月20日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日（自2019年11月22日至2019年12月19日的全部交易日）收盘价，以及剔除同期大盘及行业情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2019年11月22日） （2019年12月19日）
国发股份（600538.SH） 4.47 5.06 13.20%
收盘价（元/股）
上证综指 2,885.29 3,017.07 4.57%
（000001.SH）
证监会批发零售指数 1,722.97 1,807.36 4.90%
（883023.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 8.63%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.30%
上市公司股票停牌前20个交易日内，公司股票价格上涨了13.20%，剔除上
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证综指涨跌幅影响后，上涨幅度为8.63%；剔除证监会批发零售指数涨跌幅影响后，上涨幅度为8.30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不存在股价异常波动的情形。
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“本人/本企业认为通过本次交易，上市公司将进一步完善公司治理结构，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，具体如下：
“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人/本企业尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次交易相关主体出具的承诺函，并经查询中国证监会网站，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易定价公允
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告后，本次交易价格将参考资产评估报告中的最终评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，同时公司已聘请独立财务顾问、律师，将对本次交易所涉及的资产定价和股份定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表独立意见。
（二）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、《重组管理办法》及《规范各方行为通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
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（三）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）提供网络投票平台
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将按照《股东大会议事规则》的规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票。
七、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文
北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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第九节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事及高级管理人员：
潘 利 斌 喻 陆 王 天 广
尹 志 波 李 勇 黄 丽 珍
贺 志 华 邓 超全体监事：
吕 秋 军 黄 振 华 陈 燕
北海国发海洋生物产业股份有限公司
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第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
3、上市公司与交易各方出具的承诺函。
二、备查地点
投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北海国发海洋生物产业股份有限公司
办公地址：广西北海市北部湾中路3号
电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇、黎莉萍
2、五矿证券有限公司
办公地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
联系人：彭俊、夏莲文
投资者亦可登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本预案全文。
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