证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 上市地点：深圳证券交易所
山东龙泉管道工程股份有限公司
（山东省淄博市博山区西外环路333号）
2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）
二零二零年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人许培锋控制的其他企业建华建材，因此本次发行构成关联交易。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，已与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。
三、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本 472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
五、按照本次非公开发行股票数量上限94,488,394股由建华建材认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人许培锋，通过建华建材、建华咨询及其一致行动人合计持有的公司表决权比例将由27.52%增至39.60%。实际控制人许培锋及认购人建华建材已承诺在本次发行完成后的 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，在龙泉股份股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人许培锋，建华建材、建华咨询及其一致行动人免于发出收购要约后，建华建材可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
六、本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
八、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《山东龙泉管道工程股份有限公司未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六章 发行人的利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明..........................................................................................................................................1
特别提示..........................................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................................5
释 义..............................................................................................................................................7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要..............................................................................9
一、发行人基本情况...............................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12
四、本次非公开发行方案概要.............................................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权变化.............................................................................14
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.............15第二章 发行对象基本情况.........................................................................................................17
一、建华建材（中国）有限公司.........................................................................................17第三章 附条件生效的股票认购协议摘要.................................................................................20
一、协议主体、签订时间.....................................................................................................20
二、认购价格、认购方式和认购数额.................................................................................20
三、认购款的支付方式.........................................................................................................21
四、本次非公开发行股份的限售期.....................................................................................21
五、协议的生效条件.............................................................................................................21
六、违约责任.........................................................................................................................21第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................23
一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................23
二、本次募集资金的必要性及可行性分析.........................................................................23
三、使用募集资金补充流动资金的测算.............................................................................26
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................................28第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
................................................................................................................................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.................................31
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形.............................................................31
五、本次发行后公司负债水平的变化情况.........................................................................32
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................32第六章 发行人的利润分配政策及执行情况.............................................................................35
一、公司利润分配政策.........................................................................................................35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.........................................................37
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划......................................................37第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施.......................................................................41
一、本次发行对每股收益的影响.........................................................................................41
二、公司采取的填补回报的具体措施.................................................................................43
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺
................................................................................................................................................45
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：公司/本公司/上市公司/ 指 山东龙泉管道工程股份有限公司
发行人/龙泉股份
发行对象/建华建材 指 建华建材（中国）有限公司
控股股东/建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
汤始有限 指 汤始有限公司
本预案 指 龙泉股份2019年非公开发行A股股票预案
本次发行/本次非公开发 指 龙泉股份2019年非公开发行A股股票
行
股东大会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司股东大会
董事会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
监事会 指 山东龙泉管道工程股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的发行期首日
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的龙泉股份普
通股
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有
认购协议/股票认购协议/ 限公司于2019年7月22日签署的《山东龙泉管道工程
附条件生效的股票认购 指 股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙
协议 泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条
件生效的股票认购协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于 2019 年12
股份转让协议（一） 指 月30日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公
司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协
议》
王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长杰与
股份转让协议（二） 指 王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让
协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公
表决权委托及一致行动 指 司于2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与江苏
协议 建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份
有限公司之表决权委托与一致行动协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
水利部 指 中华人民共和国水利部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 龙泉股份现行《公司章程》
PCCP 指 预应力钢筒混凝土管
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
英文名称：Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
法定代表人：付波
成立日期：2000年8月22日
注册资本：472,441,974元
注册地址：山东省淄博市博山区尖山东路36号
办公地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
邮政编码：255200
电话：0533-4292288
传真：0533-4291123
网址：http://www.lqpccp.com
经营范围：预应力钢筒混凝土管、预应力混凝土管、钢筋混凝土排水管、预制混凝土衬砌管片、预制装配化混凝土箱涵及其他水泥预制构件等混凝土制品制造、委托加工、销售、安装，并提供相应售后技术服务；商品混凝土生产、浇筑、销售；金属类管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；水工金属结构产品制造销售及技术咨询服务；塑料管道及管件制造、销售、安装及技术咨询服务；货物进出口；机械设备与房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1. 水利建设投资继续保持增长态势
我国目前处于从中等收入向高等收入过渡的经济发展阶段，水利发展的安全性需求、经济性需求、舒适性需求均不断增长。2011-2030年是我国水利建设加快发展的黄金时期。
“十二五”期间，全国水利建设完成总投资达到2万亿元，年均投资4,000亿元，是“十一五”年均投资的2.9倍，复合增长率达23.73%。“十三五”时期，水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元，较“十二五”规划投资规模增长35%，较“十二五”时期实际投资增长20%。水利建设投资继续保持增长态势，但总体增速有所放缓。
水利部数据显示，2018 年在节水供水重大水利工程建设方面，全国水利建设投资6,872.7亿元，其中中央投资1,554.6亿元。引江济淮工程、滇中引水工程、西江大藤峡水利枢纽、淮河出山店水库等一批标志性工程陆续开工建设，已有20余项重大水利工程相继建成。2019年将加快引江济淮、滇中引水等重大工程建设进度，按照“成熟一项、开工一项”的原则，继续推进172项重大水利工程开工进度，创造条件推动其他重大项目开工建设。同时，“一带一路”、海绵城市、地下城市综合管廊以及京津冀协同发展，城市基础设施建设以及新型城镇化建设，将为PCCP管道行业的发展带来可预期的新机遇。
我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇。
2. 核电项目审批有望重启
2019年3月18日，生态环境部发布《关于2019年3月18日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示（核与辐射）》，根据公示信息，广东太平岭核电厂和福建漳州核电厂的核电机组预计在6月份开工建设。这标志着自2016年以来我国可能首次启动建设新的核电机组。
根据国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》，到2020年，全国在运核电规划装机容量力争达到5,800万千瓦，在建机组3,000万千瓦以上。但国家能源局最新发布的数据显示，截至2019年1月20日，全国在运核电机组装机容量4,590万千瓦，在建机组1,218万千瓦，与2020年的规划目标仍有较大差距。从储备项目看，我国待核准的储备项目共43台机组，对应装机5,090万千瓦，处于规划中的项目92台机组，对应装机10,940万千瓦，更远期规划项目，共76台机组。储备项目丰富，核电产业具备持续推进的项目基础。
目前，我国已掌握并能够独立自主研发第三代核电技术。第三代核电技术的安全性显著高于第二代，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期。此前，“三代核电技术不成熟、日本核泄漏事故隐忧、电力过剩格局”导致2016年迄今的核电审批暂缓，2018年随着第三代核电并网商运，核电审批大门有望重新开启。若核电项目如期重启，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。
（二）本次非公开发行的目的
1. 补充营运资金需求
公司所处PCCP管材行业属于资金密集型行业。行业下游水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司需根据订单的要求分批发货、分期收回货款，同时，根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-25%左右）作为通水保证金、质量保证金，该部分保证金一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，因此公司应收账款规模较大，回款周期较长，导致公司日常经营需要占用较大规模的营运资金。近年来，为去杠杆、防风险，银行收紧银根，企业筹资难度加大，公司的营运资金缺口有所增加。本次发行拟补充营运资金不超过50,000万元，能更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要。
2. 优化公司资本结构，改善公司财务状况
公司所处PCCP管材行业的回款周期较长，属于资本密集型产业，对资金的需求较高。目前，公司资金主要来源于股东投入、自身经营资金积累和短期银行借款。公司短期借款规模较大，导致相关利息费用在一定程度上降低了公司整体盈利水平。同时，以短期为主的借款期限结构与公司长期、大量的资金需求不能完全匹配，财务风险较高。本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于公司未来在行业内持续稳健发展。
3. 提振市场信心，维护广大中小股东利益
2018年以来，证券市场波动较大。本次建华建材认购公司非公开发行股份，是实际控制人支持公司的重要举措，作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为建华建材，系公司实际控制人许培锋控制的其他企业。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为建华建材。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
公司与建华建材已签署《附条件生效的股票认购协议》。（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋控制的其他企业，因此构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决；在2019年8月7日召开的2019年第四次临时股东大会审议时，关联股东也对相关议案回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，建华咨询持有 32,505,700 股股份，占公司总股本的6.88%，通过表决权委托取得刘长杰持有的97,517,139股股份（占公司总股本的20.64%）所对应的表决权，合计持有公司130,022,839股股份（占公司总股本的27.52%）所对应的表决权，为公司控股股东。许培锋为公司实际控制人。
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维华分别签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,10股股份（占公司总股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司总股本的10.66%）。同日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》，同意上述股份转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票 73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的 15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。
本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司 94,488,394股股份，占公司总股本 16.67%。建华建材与建华咨询受同一实际控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系。若本次发行前，前述股份转让尚未完成，则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际拥有公司 130,022,839 股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%）；若本次发行前，前述股份转让已经完成，则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰、王维华将合计持有公司224,522,062股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司56,127,800股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%）。
因此，本次发行完成后，建华咨询实际拥有公司股份对应的表决权数量均为130,022,839股，占公司总股本的22.93%，仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行相关事项已获公司第四届董事会第四次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
按照本次非公开发行股票数量上限94,488,394股由建华建材认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人许培锋，通过建华建材、建华咨询及其一致行动人合计持有的公司表决权比例将由27.52%增至39.60%。实际控制人许培锋及认购人建华建材已承诺在本次发行完成后的 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，在龙泉股份股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人许培锋，建华建材、建华咨询及其一致行动人免于发出收购要约后，建华建材可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为建华建材。建华建材已与公司签署《附条件生效的股票认购协议》。建华建材的基本情况如下：
一、建华建材（中国）有限公司
（一）基本情况
公司名称：建华建材（中国）有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区
法定代表人：郑赛荣
注册资本：5,735万美元
成立时间：2002年10月8日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，建华建材股东持股情况如下：
股东 出资额（万美元） 出资比例
建华管桩集团有限公司 5,000.00 87.18%
新余建祥物资贸易中心（有限合伙） 411.60 7.18%
新余建兴物资贸易中心（有限合伙） 117.60 2.05%
新余建创物资贸易中心（有限合伙） 117.60 2.05%
新余建隆贸易中心（有限合伙） 88.20 1.54%
合计 5735.00 100.00%
建华建材的产权及控制关系图如下：
建华管桩持有建华建材 87.18%股权，为建华建材的控股股东，汤始有限持有建华管桩的100%股权，为建华管桩的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华建材87.18%股权，因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。（三）主营业务发展情况
建华建材主营业务为预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 1,117,954.48
总负债 575,145.34
所有者权益 542,809.14
项目 2018年度
营业收入 290,416.30
利润总额 63,046.37
净利润 576,31.02
注：上述财务报表已经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
建华建材及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与建华建材及其子公司之间的同业竞争、重大关联交易均已在公司定期报告和临时公告中予以披露。此外，由于建华建材为本公司实际控制人许培锋控制的其他企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向建华建材非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，建华建材及其子公司与公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（七）本预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与建华建材及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。
（八）认购资金来源
建华建材本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
第三章 附条件生效的股票认购协议摘要
2019年7月22日，公司与发行对象建华建材签订了《附条件生效的股票认购协议》，认购协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司
乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司
签订时间：2019年7月22日
二、认购价格、认购方式和认购数额
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。（二）认购价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（三）认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部 A 股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
三、认购款的支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
四、本次非公开发行股份的限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
六、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1.行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
公司的发展需要较强的资本实力和融资能力。公司所处建材和金属管件行业属于资金密集型行业，营运资金是建材企业的核心竞争力。
建材行业不仅建厂投资大，而且PCCP工程项目具有项目投入资金大、工程结算周期长等特点。混凝土输水管道特点和经营模式，对企业的资金实力提出了较高要求。此外在工程实施过程中，因设计方案改变、工程进度延缓等问题造成的工程款延误也会造成企业资金周转困难。每项工程从前期投标、中标，到工程竣工验收，各个阶段都存在款项占用的情况，例如在投标时需缴纳一定数额的投标保证金，中标后需缴纳一定数额的履约保证金，工程完工后并不能支取全部工程款，还需保留总合同额的5%-10%作为质保金，在工程竣工验收后方能收回等等。公司在整体产业链中对下游公司资金占用情况较为突出。
行业经营模式和项目执行方式，均对建材企业的资金实力提出更高要求。随着全国性和区域性的竞争对手实力不断增强，公司在全国布局的销售渠道、业务拓展的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
2. 营运资金占用规模较大制约了公司业务发展空间
2018 年，公司主营业务发展较为稳定，业务按计划有序开展。未来公司将进一步优化在国内市场的业务布局体系，进一步增强市场的综合开发能力，继续保持可持续的快速发展态势，对公司营运资金提出了更高要求。
2018年，公司实现营业收入101,205.45万元，同比增长3.60%，其中金属管件业务收入为57,528.93万元，同比增长46.36%。截至2018年12月31日，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额合计约19.22亿元，为公司营业收入的增长提供了保障，同时也加大了对营运资金的需求，而公司在近年来所执行的 PCCP 及金属管件供货订单所产生的期末大额应收账款在很大程度上占用了公司的营运资金。2016年、2017年、2018年，公司应收账款期末余额分别为115,810.81万元、126,156.49万元和127,654.83万元，营运资金占用金额分别为84,184.85万元、98,414.83万元和107,673.05万元，营运资金占用金额逐年增加，资金不足的瓶颈日益凸显，一定程度上制约了公司业务的发展空间。结合公司未来对排水管等新业务的持续投入，导致流动资金出现了一定程度的紧张局面，需要通过本次发行融资进行补充。
3. 利息费用水平较高影响公司盈利水平
随着公司业务持续扩张，对资金需求量增加较快，自有资金已无法满足业务发展所需的投入，而在去杠杆、防风险的大背景下，银行收紧银根，企业融资难度加大，融资成本上升，公司的利息费用逐年上升。2016年、2017年公司财务费用分别为2,987.05万元、4,125.69万元，财务费用占当期利润总额比例分别为77.20%、58.78%。2018年，公司财务费用为5,512.53万元，继续维持增长态势。利息费用水平较高积聚了一定的财务风险，也影响了公司的整体盈利水平。
4. 前次募集资金已使用完毕，最近一年一期未利用募集资金补流还贷
2018 年至今，公司未利用前次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，其中首次公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户、非公开发行股票募集资金开设的5个募集资金专户均已办理完成注销手续，发行股份及支付现金购买资产募集配套资金在银行账户的余额为0，公司前次募集资金均已使用完毕。
鉴于以上行业发展特点、公司资金占用、募集资金的使用及当前财务状况，本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于公司降低整体负债金额和负债比率，保持公司较好的盈利水平，为未来的业务发展和布局打下基础。（二）本次募集资金的可行性
1. 优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司资产负债率（按合并报表计算）分别为39.81%、42.70%、40.41%和38.93%。按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以最近一期2019年9月末财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将从38.93%降至33.80%，流动比率将从1.35升至1.75，速动比率将从1.06升至1.46。本次非公开发行将优化公司的资本结构，减轻公司流动资金压力，提升公司短期偿债能力和整体风险抵御能力，有利于公司未来持续稳健发展。
2. 降低财务成本，改善公司盈利水平
公司所处PCCP产业属于资本密集型行业，公司需要较多经营活动现金支出以维持正常经营，随着公司营运资金需求日益增大，公司主要通过短期借款的方式进行弥补。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司短期借款金额分别为48,100.00万元、60,650.00万元、50,150.00万元和43,220.00万元；2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司利息费用分别为3,157.75万元、3,835.96万元、5,101.59万元和2,265.06万元。如本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本。假设按6%借款利率水平大致测算，本次非公开发行募集资金上限50,000万元（不考虑发行费用）用于补充流动资金，公司每年可节约利息费用约为3,000万元。
3.维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
为进一步巩固既有优势地位、增强投资者信心，本次建华建材计划通过非公开发行的方式向公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次建华建材通过非公开发行方式所得股份的限售期为36个月，体现了其对公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、可行的。
三、使用募集资金补充流动资金的测算
公司流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司对流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即：公司流动资金需求量=2021年末的流动资金占用额-2018年末流动资金占用额。
1. 主要测算假设和取值依据
（1）基本假设
假设本次非公开发行于2019年完成，募集资金用于补充公司2019-2021年的营运资本，即2021年末的流动资金占用额与2018年末流动资金占用额的差额。
（2）营业收入假设
发行人2015年至2018年的营业收入分别为49,178.06万元，79,167.35万元、97,686.78万元、101,205.45万元，由此计算出2016年至2018年的营业收入平均增长率为29.33%，复合增长率为27.20%。基于谨慎性原则，以增长率15%为营业收入未来增长的假设依据。该等测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，公司提醒投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项和存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据和预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
发行人2019年至2021各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。经营性流动资产、经营性流动负债相关科目以及营业收入金额全部为2018年12月31日经审计的财务报表对应科目的金额。
（4）流动资金占用金额的测算依据
发行人2019年至2021各年末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（5）流动资金缺口的测算依据
发行人的流动资金缺口＝发行人2021年末流动资金占用金额－发行人2018年末流动资金占用金额。
2. 测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2018年/2018 2019年度 2020年度 2021年度 2021年期末
项目 年末 比例 /2019年末 /2020年末 /2021年末（E） 预计数-2018
（E） （E） 年末实际数
营业收入 101,205.45 100.00% 116,386.27 133,844.21 153,920.84 52,715.39
应收账款 109,751.90 108.44% 126,214.69 145,146.89 166,918.92 57,167.02
应收票据 772.67 0.76% 888.57 1,021.86 1,175.13 402.46
预付款项 2,307.40 2.28% 2,653.51 3,051.54 3,509.27 1,201.87
存货 38,503.82 38.05% 44,279.39 50,921.30 58,559.50 20,055.68
经营性流动 151,335.79 149.53% 174,036.16 200,141.58 230,162.82 78,827.03
资产合计
应付账款 17,485.06 17.28% 20,107.82 23,123.99 26,592.59 9,107.53
应付票据 6,400.00 6.32% 7,360.00 8,464.00 9,733.60 3,333.60
预收款项 19,777.68 19.54% 22,744.33 26,155.98 30,079.38 10,301.70
经营性流动 43,662.74 43.14% 50,212.15 57,743.97 66,405.57 22,742.83
负债合计
流动资金占 107,673.05 - 123,824.01 142,397.61 163,757.25 56,084.20
用额（经营
性流动资产-
经营性流动
负债）
根据上表测算结果，发行人2021年末流动资金占用金额预计为163,757.25万元，2018年末流动资金占用金额为107,673.05万元，2019-2021年流动资金缺口预计为56,084.20万元，大于本次非公开发行募集资金拟补充流动性资金金额50,000万元，流动资金缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
目前，公司的主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）和高端金属管件产品的生产与销售。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，建华咨询持有 32,505,700 股股份，占公司总股本的6.88%，通过表决权委托取得刘长杰持有的97,517,139股股份（占公司总股本的20.64%）所对应的表决权，合计持有公司130,022,839股股份（占公司总股本的27.52%）所对应的表决权，为公司控股股东。许培锋为公司实际控制人。
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维华分别签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,10股股份（占公司总股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司总股本的10.66%）。同日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议》，同意上述股份转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票 73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的 15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。
本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司 94,488,394股股份，占公司总股本 16.67%。建华建材与建华咨询受同一实际控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系。若本次发行前，前述股份转让尚未完成，则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际拥有公司 130,022,839 股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%），仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化；若本次发行前，前述股份转让已经完成，则本次发行后，建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰、王维华将合计持有公司224,522,062股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司56,127,800股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%）。
因此，本次发行完成后，建华咨询实际拥有公司股份对应的表决权数量均为130,022,839股，占公司总股本的22.93%，仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司竞争优势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，流动资金紧张局面得到改善，但短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，公司筹资活动现金流状况将得到改善，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生新的同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2019年9月30日，公司的资产负债率为38.93%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）大型输水、石化、核电工程释放节奏放缓的风险
公司PCCP管材产品主要应用于我国各类大型输水、调水工程，其经营业绩与国家水利政策及水利工程投资规模联系紧密；公司从事的工业金属管道配件的生产与销售业务，下游领域定位于核电和石油化工，上述领域属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对行业影响较大。
一方面，“十二五”期间，全国水利建设投资完成额达2万亿元，年均投资为4,000亿元，是“十一五”年均投资的2.9倍，“十三五”时期的水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元，较“十二五”规划投资规模增长35%，水利建设投资节奏明显放缓；另一方面，受“三代核电技术不成熟、日本核泄漏事故隐忧、电力过剩格局”等因素影响，2016 年以来，我国暂停核电新建项目，在建项目进度也随之放缓。未来，国家产业政策的不利变化、基建投资放缓、突发事件等一系列的不确定性因素可能会导致大型输水、石化、核电工程释放节奏放缓，从而给公司的经营带来不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
预应力钢筒混凝土管（PCCP）的原材料主要是钢材和水泥。近年来，受供给侧改革、环保督查等外部因素影响，钢材、水泥等原材料价格波动较大，这对PCCP管材生产企业的成本控制带来不利影响。
（三）项目承接及竞标风险
公司的PCCP和金属管件产品销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是公司业务流程的关键环节，也是公司发展可持续性的重要影响因素。近年来，行业内主要企业增加投资，加快布局，市场竞争激烈，公司存在投标后未中标的可能性，同时在竞标前的相关调研、前期准备以及投标过程中投入的人力、物力和财力会增加公司营运费用，从而影响公司的经营业绩。
（四）应收账款期末余额较大的风险
由于水利、市政工程的施工期较长，通常会跨年度，公司根据订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另外根据行业惯例及中标文件，客户通常需要预留合同金额的一定比例（一般为5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在合同履行完毕1-2年后才能收回，该部分款项也使得公司应收账款余额较高。
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款余额分别为115,810.81万元、126,156.49万元、127,654.83元和107,160.48万元，占各期主营业务收入的比重分别为146.29%、129.14%、128.44%和135.07%，应收账款期末余额较大增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的资金周转产生一定的影响。随着发行人业务规模不断扩大，期末应收账款也不断增加，存在一定的回收风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。（七）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据证监会公告[2013]43号及深交所有关文件要求，公司已于2014年5月6日召开2013年年度股东大会对《公司章程》进行了修订，细化了有关利润分配政策的条款。
根据 2013 年年度股东大会决议通过的《关于修订<公司章程>的议案》，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东会审议通过，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额（含 合并报表中归属于母公司 现金分红金额占归属
分红年度 税） 所有者的净利润 于母公司所有者的净
利润的比率（%）
2018 - -94,615,341.13 -
2017 5,669,303.69 53,583,296.30 10.58
2016 5,718,990.67 30,023,546.26 19.05
最近三年累计现金分红合计 11,388,294.36
最近三年实现的年均可分配利润 -3,669,499.52
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分 不适用
配利润的比例（%）
2018 年，公司归属于母公司所有者的净利润为负，依据《公司法》、《公司章程》，公司未达到法定分红条件，因此2018年度未能向投资者实施现金分红。（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
2019年7月22日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的议案》，内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在具备公司章程规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，在具备公司章程规定的分红条件及现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分配的条件和比例
公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定；在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策机制与程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对每股收益的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
1．假设公司2019年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2．假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3．截至2019年9月30日，公司股本数为472,441,974股，以2019年9月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
4．假设本次非公开发行股份数量为94,488,394股；
5．不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限5亿元；
6．公司2018年归属于母公司股东的净利润为-9,461.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,191.96万元。假设2019年收益有以下三种情形：
（1）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年减少20%；
（2）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；
（3）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年增长20%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7．未考虑公司2019年度利润分配的影响；
8．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2019年
项目 2018年 未考虑 考虑非
非公开发行 公开发行
假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2018年减少20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,461.53 -11,353.84 -11,353.84
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 -9,191.96 -11,030.35 -11,030.35
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 200,301.38 188,947.53 239,271.02
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.24 -0.24
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.24 -0.24
加权平均净资产收益率（%） -4.63 -5.83 -5.71
假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2018年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,461.53 -9,461.53 -9,461.53
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 -9,191.96 -9,191.96 -9,191.96
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 200,301.38 190,839.84 241,109.42
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.20
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.20
加权平均净资产收益率（%） -4.63 -4.84 -4.74
假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润比2018年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,461.53 -7,569.23 -7,569.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 -9,191.96 -7,353.57 -7,353.57
的净利润（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 200,301.38 192,732.15 242,947.81
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.16 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.16 -0.16
加权平均净资产收益率（%） -4.63 -3.85 -3.78
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力
一方面，我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇；另一方面，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，核电项目审批大门有望重启，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。
在快速发展PCCP和高端金属管件业务的同时，公司正面临着营运资金紧张的局面。由于下游水利、石化、核电工程周期较长，且客户主要为政府部门和大型国有企业，存在应收账款数额较大的情况。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的应收账款周转率分别为0.88、0.87、0.89及0.77。
公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为7,493.07万元，现金及现金等价物净增加额为-11,850.30万元。本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面，并助力公司深耕现有业务和产品，积极拓展排水管等新业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力，有利于促进公司长期良性发展。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补
回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；
5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
2．本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股
票预案（修订稿）》之盖章页）
山东龙泉管道工程股份有限公司
董事会
二零二零年一月三日
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