容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于荣科科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目并
购重组审核委员会审核意见之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019 年 12 月 26 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）2019 年第 73 次会议审核，荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获有条件通过。根据并购重组委审核意见，容诚会计师事务所（特殊普合伙）（以下简称本所）就审核意见进行了核查，现就有关事项回复如下，请贵会审核。
【审核意见】请申请人补充披露对标的公司无形资产的识别和估值情况,及其对合并商誉的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
本所回复：
（一）无形资产的识别和估值情况
1. 备考报表中识别的标的公司无形资产情况
本所审阅了荣科科技按相关基础编制的2018年1月至2019年6月期间的备考合并财务报表（以下简称备考报表），并出具了会阅字[2019]6863 号备考审阅报告。经审阅，标的公司2019年6月30日账面净资产为6,455.37万元，识别的标的公司账面未确认而在备考报表中应予确认的可辨认资产为1,580.00万元（以下简称新增可辨认资产），全部系专利权及软件著作权等无形资产。相关价值系根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告确定的。对于新增可辨认资产的评估方法主要采用收益法（销售收入分成法）。
2. 无形资产的识别依据
（1）《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。”
（2）企业会计准则解释第5号规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
因此，判断可辨认资产的标准在于该项资产所带来的经济利益是否很可能流入企业且公允价值是否能够可靠地计量，以及该项资产是否源于合同性权利或其他法定权利或是否能够单独从被购买方中分离或者划分出来并用于出售等。具体的识别情况如下：
①标的公司的核心业务主要为医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务及软件维护。这三类业务构成了企业多元化、多层次的产品结构。由于医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。标的公司经过20多年领域内深耕，其产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，易用性和完善程度较高。同时，标的公司高度重视研发能力的塑造，将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，因此可以及时响应国家政策，在短期内推出满足客户需求的产品。
而标的公司能够达到目前细分市场的领先地位，其核心竞争优势就在于其技术储备及团队研发能力、服务能力。企业的核心技术人员在业内均有丰富的研发、编程经验和对客户需求的敏锐度，标的公司也有十分健全的培训制度，使得管理层及技术人员能够不断的提升技术与业务能力，以满足行业及企业自身发展的需求。故本次将企业拥有的专利、著作权等技术类无形资产单独辨识。
②标的公司客户较为分散，主要通过招投标方式取得，凭借的是企业自身较强的研发能力、稳定的产品性能和团队优秀的客户服务水平，不存在对特定大客户的依赖，也并无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系。标的公司能否根据现有的客户关系带来未来衍生的经济利益具有一定的不确定性，也不能将其客户关系单独划分用于出售等，因此本次未将销售网络及客户关系单独辨识。
③标的公司软件销售合同按产品订单结算，数字化服务合同按实际加工量结算，并未签订长期的销售合同和经销合同。软件维护由于其业务特性，合同中一般约定了一定的服务期限，但一年以上的长期合同与一般维护合同在定价及毛利上并无显著差异。由于该类合同基本均为软件销售合同衍生，也不存在因签订长期合同而带来的超额收益，合同的获取主要依靠企业自身技术优势，因此本次未单独辨识合同权益。
3. 核查程序
通过执行以下核查程序，我们认为，上市公司备考报表已充分识别各项可辨认无形资产：
（1）获取标的公司账面资产清单及拥有所有权的表外资产清单，并结合标的资产经营情况、所处行业发展状况等，分析各项清单的完整性。
（2）核查标的公司的专利权、著作权等，并结合企业会计准则等规定判断是否满足无形资产确认条件。
（3）核查标的公司客户关系、合同权利等虽无法定所有权，但可能成为一项可辨认无形资产的各项潜在资源，并结合企业会计准则等规定，分析其收益的计量属性以及可辨识性等，以判断是否存在应识别确认而未予确认的无形资产。
（4）依据审计准则之规定，复核评估报告各项假设、评估方法的合理性，以判断是否存在应识别确认而未予确认的无形资产。
综上所述，我们认为，备考报表编制已充分识别了标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（二）标的公司无形资产的识别和估值情况对合并商誉的影响
结合交易对价以及上述识别的标的公司各项可辨认无形资产情况，确定备考报表商誉为 15,541.14万元。具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
①标的公司70%股权交易对价 21,000.00
②标的公司经审计的2019年6月30日账面净资产 6,455.37
③确认的新增可辨认资产价值 1,580.00
④因新增可辨认资产导致递延所得税负债增加 237.00
⑤标的公司2019年6月30日可辨认净资产公允价值（②+③-④） 7,798.37
⑥70%股权对应的2019年6月30日可辨认净资产公允价值（⑤*70%） 5,458.86
确认商誉价值（①-⑥） 15,541.14
经核查，本所认为备考报表编制已充分识别了标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，本次备考财务报表中已充分考虑了已识别的无形资产对商誉的影响。
容诚会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戴明
中国?北京 中国注册会计师：王天玥
2020年1月3日
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