上海东洲资产评估有限公司
关于
荣科科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目
并购重组委审核意见的回复
二零二零年一月
中国证券监督管理委员会：
2019年 12月26日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）2019年第 73次会议审核，荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技或上市公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获有条件通过。根据并购重组委审核意见，上海东洲资产评估有限公司就审核意见进行了核查，现就有关事项回复如下，请贵会审核。
【审核意见】请申请人补充披露对标的公司无形资产的识别和估值情况,及其对合并商誉的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）无形资产的识别与估值
1、无形资产的识别
标的企业的核心业务主要为医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务及软件维护。这三类业务构成了企业多元化、多层次的产品结构。由于医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。标的企业经过20多年领域内深耕，其产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，易用性和完善程度较高。同时，标的企业高度重视研发能力的塑造，将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，因此便可以及时响应国家政策，在短期内推出满足客户需求的产品。
而标的企业能够达到目前细分市场的领先地位，其核心竞争优势就在于其技术储备及团队研发能力、服务能力。企业的核心技术人员在业内均有丰富的研发、编程经验和对客户需求的敏锐度，标的企业也有十分健全的培训制度，使得管理层及技术人员能够不断的提升技术与业务能力，以满足行业及企业自身发展的需求。故本次将企业拥有专利、著作权等技术类无形资产单独辨识。
同时，标的企业客户较为分散，主要通过招投标方式取得，凭借的是企业自身较强的研发能力、稳定的产品性能和团队优秀的客户服务水平，不存在对特定大客户的依赖，也并无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系。标的企业能否根据现有客户关系带来未来衍生经济利益具有一定的不确定性，也不能将其客户关系单独划分用于出售，因此本次未将销售网络及客户关系单独辨识。
另外，标的企业软件销售合同按产品订单结算，数字化服务合同按实际加工量结算，并未签订长期的销售合同和经销合同。软件维护由于其业务特性，合同中一般约定了一定的服务期限，但一年以上的长期合同与一般维护合同在定价及毛利上并无显著差异。由于该类合同基本均为软件销售合同衍生，也不存在因签订长期合同而带来的超额收益，合同的获取主要依靠企业自身技术优势，因此本次未单独辨识合同权益。
2、无形资产的估值
根据标的企业申报，本次评估将构成企业核心竞争优势的基础——专利、软件著作权及域名纳入评估范围，将其作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期无形资产分成收益的现值之和，即：
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-技术先进性折减率）。
其中：未来收入按照企业无形资产的相关收入进行预测；
收益期综合考虑无形资产法定保护期限与经济使用年限，按孰短原则确
定；
收入分成率采用软件行业取值的上下限结合一定的调整系数确定。
折现率采用国际通用的累加法模型来估测折现率。
具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
无形资产相关收入 2,770.07 5,620.00 6,556.40 7,301.81 7,982.57 7,982.57
分成率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
税后收入提成额 301.38 611.46 713.34 794.44 868.50 868.50
技术先进性折减率 0% 15.00% 30.0% 50.00% 70.0% 90.00%
折减后分成额 301.38 519.74 499.34 397.22 260.55 86.85
折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80%
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折线系数 0.9661 0.8711 0.7588 0.6610 0.5757 0.5015
收入分成折现值 291.16 452.73 378.89 262.54 150.01 43.56
无形资产评估值 1,580.00
经计算，无形资产评估值为1580万元。
（二）评估师核查意见
经过对标的企业各类无形资产的分析梳理，评估师认为今创信息无形资产的辨识与估值充分、合理。
（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于荣科科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目并购重组委审核意见的回复》的盖
章页）
签字资产评估师：
方明
签字资产评估师：
郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司
2020年1月3日
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