荣科科技股份有限公司关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年12月26日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第73次会议审核，荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题１、请申请人结合标的资产在行业细分领域的优势、行业进入壁垒等,补充披露标的资产核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产在行业细分领域的优势及行业进入壁垒
与同行业上市公司相比，今创信息更专注于医疗信息化行业中的病案管理细分领域，其主要软件销售产品包括病案整体解决方案业务、医疗应用管理业务以及医疗数据分析及平台类业务。今创信息在行业细分领域的主要优势及行业进入壁垒如下：
（一）行业先发优势
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自2001年成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，不仅积累了服务超过3,000家医院客户的经验，也在服务客户的过程中，凭借对行业的理解，打造了行业领先的技术和产品，在病案管理领域具备较强的先发优势。
今创信息自成立以来已累计向3,000多家医院销售医疗信息化软件或提供相关服务，涉及医院已遍布全国的大部分省份。例如，在复旦大学医院管理研究所发布的2019中国医院排行100强名单中，中日友好医院、北京医院等21家医院均系今创信息的客户。同时，今创信息在服务客户的过程中，凭借对行业政策的充分理解，以及根据不同客户的需求，多年来不断开发和完善病案管理、数据分析等相关软件，具有较强的行业先发优势与品牌效应。
由于医疗行业所面对的患者数量多且医疗信息化软件使用频次较高，因此对于医疗信息系统运行的易用性、安全性、稳定性要求较高，医疗机构在选择服务厂商时通常较为谨慎。服务商在行业内良好的口碑和品牌影响力成为了医疗机构选择供应商时的重要标准，因此医疗信息行业对市场进入者形成了一定的壁垒。
（二）以深度理解行业、客户为基础发展研发，具备行业技术壁垒
1、同行业上市公司研发情况
与规模较大的同行业上市公司相比，今创信息更专注于医疗信息化行业中的细分领域。虽然在细分领域较为领先，但与集成类企业相比规模相对较小，具体与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
项目 今创信息 创业慧康 和仁科技 麦迪科技
（300451.SZ） （300550.SZ） （603990.SH）
营业收入
（2019年 2,925.96 61,384.58 18,608.99 12,032.15
1-6月）
研发支出
（2019年 376.64 9,485.52 1,923.23 2,825.34
1-6月）
研发支出 12.87% 15.45% 10.34% 23.48%
占比
研发人员 研发人员共60人占 研发人员共880人占 研发人员共196人占 研发人员共264人占
数量及占 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的 公司总人数的
比 32.09% 28.79% 35.70% 39.88%
资料来源：上市公司年报等公开渠道
由上表所示，今创信息虽然受制于资金规模不足、产品定位不同、融资方式有限等因素，收入规模较小，但在研发投入方面，今创信息研发支出占比、研发人员数量占比，在同行业中仍具有一定的竞争优势。
2、以深度理解行业、客户为基础发展研发，具备行业技术壁垒
今创信息高度重视公司研发能力的培养和积累，尤其是基于对行业、客户的理解确立研发方向，让研发更好地服务于业务。今创信息将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，并能够做到及时响应国家政策。其HQMS系统、三级公立医院绩效上报系统、肿瘤信息化管理平台等产品，均系在国家政策出台后第一时间推出的自主研发的产品。今创信息在病案管理等细分领域产品研发的及时性、创新性、灵活性等优于其他大型HIS、CIS等同行业集成类的公司。
今创信息经过近20年的发展，深耕于病案信息化行业，已拥有8个核心研发团队，研发人员在行业内从业时间较长、经验丰富，具有较强的软件开发能力。同时，今创信息研发人员均拥有在医院客户现场服务较长时间的工作经验，能够熟练掌握各个医院病案统计管理等业务的流程和特点，并对医疗行业形成了较深的理解，在产品架构设计、功能拓展过程中均能够深度结合行业需求、客户特点等方面进行软件开发。
此外，今创信息依托优质的客户资源、良好的服务以及丰富的研发及创新能力，在原有的病案信息化产品的基础上，横向扩展了医疗应用管理业务以及医疗数据分析及平台类业务。今创信息近期主打的DRGs及质量控制类等产品，已经与多家大型医疗机构开展了深度合作，产品从单一病案信息化产品逐渐形成了一系列医疗信息化产品整体解决方案。
医疗行业是关系着国民健康的重要行业，随着国民对健康管理、慢病管理及精准医疗日益强烈的诉求，医疗信息化产品的技术难度和创新性都在大幅度提高。医疗卫生信息化软件还涉及产品构架、数据处理、产品应用等多个专业领域，同时，也要求研发人员熟悉及掌握医疗行业相关不同业务流程及不同客户的需求和特点。
综上，今创信息在病案管理等细分行业领域中形成了一定的研发优势，建立了持续有效的研发机制并能够随时根据政策变化不断进行创新。医疗信息行业对市场进入者形成了较高的行业技术壁垒。
（三）及时、快速响应客户需求和迭代产品，构建产品和服务壁垒
今创信息一直以来深耕于病案管理领域，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，产品的实用性和完善程度存在优势。同时，在软件产品的性能、功能性、可靠性、可用性、安全性等方面，今创信息建立了完善的质量保证体系。此外，今创信息会根据不同客户的需求，有针对性地实施产品研发、调试，提升了公司技术服务水平与客户满意度。鉴于今创信息病案细分领域的相关软件产品受到了客户的一致认可，除医疗机构外，卫宁健康、创业慧康、东软集团等医疗信息化行业大型集成类公司均已向今创信息采购相关医疗信息化软件产品。今创信息病案细分领域的相关软件产品存在一定产品质量和售后服务优势。
其次，相对HIS系统而言，病案数据是医疗大数据的基础与来源，是医院进行数据分析的关键，病案类软件虽然从属于HIS系统的一部分，但医院需要保证数据的延续性，通常不会对病案软件进行重构更换。今创信息会定期根据医院客户的需求及时进行升级维护、调整接口，其病案管理及统计软件已升级迭代数十个版本，产品被替代的可能性较小。
医疗信息化产品涉及到广泛的患者个人信息及医院信息，对于产品的稳定性和安全性有着更高的要求，同时，医疗信息化行业不仅需要提供满足客户业务需求的软件产品，还需要完善、及时、有效的后续技术支持和服务。因此医院已经使用的相关产品形成了对于未来市场进入者一定的产品和服务壁垒。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（八）标的资产在行业细分领域的优势及行业进入壁垒”中对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在行业细分领域，今创信息存在行业先发优势、研发优势、产品和服务优势；行业存在技术、产品和服务等进入壁垒。因此，标的资产在行业细分领域存在核心竞争力。
问题2、请申请人补充披露对标的公司无形资产的识别和估值情况,及其对合并商誉的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对标的公司无形资产的识别和估值情况
（一）备考报表中识别的标的公司无形资产情况
标的公司2019年6月30日账面净资产为6,455.37万元，识别的标的公司账面未确认而在备考报表中应予确认的可辨认资产为1,580.00万元（以下简称“新增可辨认资产”），全部系专利权及软件著作权等无形资产。相关价值系根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第 0878 号评估报告确定的。对于新增可辨认资产的评估方法主要采用收益法（销售收入分成法）。
（二）无形资产的识别依据
1、会计准则相关要求
（1）《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。”
（2）企业会计准则解释第5号规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
2、标的公司无形资产识别依据
（1）标的公司的核心业务主要为医疗信息软件销售（病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类）、病案数字化服务及软件维护。这三类业务构成了企业多元化、多层次的产品结构。由于医疗信息化行业专业程度高，对信息系统稳定性和安全性要求高于一般行业应用。标的公司经过20多年领域内深耕，其产品在架构设计、技术研发和功能拓展过程中均深度融合了行业经验，所开发的核心产品病案管理及统计软件，已历经多个版本升级迭代，易用性和完善程度较高。同时，标的公司高度重视研发能力的塑造，将医疗信息化行业的发展趋势及客户需求作为研发创新方向的重要指引，因此可以及时响应国家政策，在短期内推出满足客户需求的产品。
而标的公司能够达到目前细分市场的领先地位，其核心竞争优势就在于其技术储备及团队研发能力、服务能力。企业的核心技术人员在业内均有丰富的研发、编程经验和对客户需求的敏锐度，标的公司也有十分健全的培训制度，使得管理层及技术人员能够不断的提升技术与业务能力，以满足行业及企业自身发展的需求。故本次将企业拥有专利、著作权等技术类无形资产单独辨识。
（2）标的公司客户较为分散，主要通过招投标方式取得，凭借的是企业自身较强的研发能力、稳定的产品性能和团队优秀的客户服务水平，不存在对特定大客户的依赖，也并无源于合同性权利或其他法定权利的销售网络及客户关系。标的公司能否根据现有的客户关系带来未来衍生的经济利益具有一定的不确定性，也不能将其客户关系单独划分用于出售，因此本次未将销售网络及客户关系单独辨识。
（3）标的公司软件销售合同按产品订单结算，数字化服务合同按实际加工量结算，并未签订长期的销售合同和经销合同。软件维护由于其业务特性，合同中一般约定了一定的服务期限，但一年以上的长期合同与一般维护合同在定价及毛利上并无显著差异。由于该类合同基本均为软件销售合同衍生，也不存在因签订长期合同而带来的超额收益，合同的获取主要依靠企业自身技术优势，因此本次未单独辨识合同权益。
（三）无形资产的估值
根据标的企业申报，本次评估将构成企业核心竞争优势的基础——专利、软件著作权及域名纳入评估范围，将其作为无形资产组合进行评估。通过对软件著作权及专利对应的产品的生产、销售、收益情况的综合分析后，本次采用收益法（销售收入分成法）对其进行评估，具体计算公式为：
评估值=未来收益期内各期无形资产分成收益的现值之和，即：
式中：P—评估值；
r—折现率；
n—收益期；
Fi—未来第i个收益期的预期收益额，
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）。
其中：未来收入按照企业无形资产相关收入进行预测；
收益期综合考虑无形资产法定保护期限与经济使用年限，按孰短原则确定；
收入分成率采用软件行业取值的上下限结合一定的调整系数确定。
折现率采用国际通用的累加法模型来估测折现率。
具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2019年7-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
无形资产相关收入 2,770.07 5,620.00 6,556.40 7,301.81 7,982.57 7,982.57
分成率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
税后收入提成额 301.38 611.46 713.34 794.44 868.50 868.50
技术先进性折减率 0% 15.00% 30.0% 50.00% 70.0% 90.00%
折减后分成额 301.38 519.74 499.34 397.22 260.55 86.85
折现率 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80% 14.80%
折现期（年） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折线系数 0.9661 0.8711 0.7588 0.6610 0.5757 0.5015
收入分成折现值 291.16 452.73 378.89 262.54 150.01 43.56
无形资产评估值 1,580.00
经计算，无形资产评估值为1,580万元。
二、对合并商誉的影响
结合交易对价以及上述识别的标的公司各项可辨认无形资产情况，确定备考报表商誉为15,541.14万元。具体计算过程如下：
项目 金额（万元）
①标的公司70%股权交易对价 21,000.00
②标的公司经审计的2019年6月30日账面净资产 6,455.37
③确认的新增可辨认资产价值 1,580.00
④因新增可辨认资产导致递延所得税负债增加 237.00
⑤标的公司2019年6月30日可辨认净资产公允价值（②+③-④） 7,798.37
⑥70%股权对应的2019年6月30日可辨认净资产公允价值（⑤*70%） 5,458.86
确认商誉价值（①-⑥） 15,541.14
备考报表编制已充分识别了标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，本次备考财务报表中已充分考虑了已识别的无形资产对商誉的影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”之“（十三）标的公司无形资产的识别和估值情况及其对合并商誉的影响”中对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：今创信息无形资产的辨识与估值充分、合理。本次备考财务报表中已充分考虑了已识别的无形资产对商誉的影响。
（本页无正文，系《荣科科技股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）
荣科科技股份有限公司
2020年1月3日
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