关于对美康生物科技股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2020〕第 1 号
美康生物科技股份有限公司董事会：
你公司于2019年12月31日晚间披露《关于签署<《杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书》之补充协议（二）>的公告》称，杭州倚天生物技术有限公司（含上海曼贝生物技术有限公司，以下简称 “杭州倚天”）100%股权转让价格由 902,200,000 元变更为723,564,400元。我部对此表示关注，请补充说明以下问题：
（1）姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务后是否继续在杭州倚天任职，高俊顺、许志良、陈敬在杭州倚天的任职情况，并结合姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬负责业务占杭州倚天2018年及2019年1至11月营业收入的比例，说明姚丹华等人不受竞业限制条款约束对杭州倚天生产经营的影响。
（2）本补充协议签订后至2021年6月30日期间，姚丹华有权委派人员担任杭州倚天的财务人员。请说明姚丹华委派财务人员能否保证杭州倚天财务数据的真实、准确、完整，并说明作出该安排的原因及合理性。
（3）根据公司管理层预计，杭州倚天2019年度净利润较上年将有所下滑，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额为6.75亿元。姚丹华保证杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正。请结合杭州倚天业绩承诺的完成情况，说明上述保证的可实现性，商誉是否存在大额减值风险。
（4）公告称，股权转让价格调整金额人民币178,635,600元将计入2019年度营业外收入。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，而股东大会将于2020年1月17日召开。请说明在补充协议仍未生效的情况下，将调整交易对价金额计入2019年损益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
（5）截至2019年12月26日，姚丹华负责的业务对应的应收账款295,693,730元，占杭州倚天净资产比例高达71.50%，由姚丹华负责在2020年12月31日前收回。请按交易对象列示前五大应收账款的金额、账龄、是否与公司存在关联关系及占应收账款余额合计数比例。
（6）姚丹华保证，到2021年6月30日，杭州倚天的存货变现。请说明协议约定的变现存货的截至时点，按主要产品列示杭州倚天截至2019年11月30日的存货余额及毛利率，并说明是否对存货销售价格作出约定，是否可能导致降低售价而损害上市公司利益的情形。
（7）截至2019年12月26日，杭州倚天其他应收款40,155,173.30元，由姚丹华负责在2021年6月30日前收回。请按对象列示其他应收款的金额、账龄及主要内容。
（8）杭州倚天部分列明的固定资产，由姚丹华负责在2021年6月30日前按不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现的固定资产按账面值由姚丹华收购。请按类型列示该部分固定资产的原值、账面净值，并说明变现该部分固定资产的原因。
（9）请说明你公司为保证姚丹华严格履行收回其所负责业务的应收款项、变现存货和部分固定资产等补充协议的相关约定所采取应对措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在1月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年1月3日
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