关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组问询
函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 1 号
博雅生物制药集团股份有限公司董事会：
2019年12月23日晚间，你公司直通披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易草案（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、你公司于 2019 年 12 月 19 日披露公告称，拟以现金对价8,850.00万元收购王勇持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）5.90%的股权，以现金对价8,670.00万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿仁”）持有的罗益生物5.78%的股权。请说明以下问题：
（1）王勇为上海懿仁有限合伙人，持有其68.85%的股份。你公司拟先收购王勇和上海懿仁持有罗益生物合计 11.68%的股权，再收购上海懿仁剩余13.81%股权及其他10位股东35.06%股权。请具体说明交易方案作出以上安排的原因及合理性，与王勇、上海懿仁的交易价格的作价依据及公允性，上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与王勇、上海懿仁及其股东是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
（2）2019年前三季度你公司经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别为-2.55亿元和-2.68亿元。请说明你公司2019年前三季度现金及现金等价物大幅减少的原因，并结合上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，说明本次交易支付现金对价的资金来源和财务安全性。请会计师核查并发表明确意见。
2、2017年12月，江西百圣管理咨询有限公司（以下简称“江西百圣”）将所持罗益生物19.59%的股权转让给上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳懿仁”）。你公司于2019年6月11日晚间披露重大资产重组停牌公告，申请自2019年6月12日上午开市起停牌，筹划重大资产重组事项。2019年6月15日，持有上海高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳投资管理有限公司（以下简称“上海高特佳”）将全部认缴出资额转让给殷盛昌，而上海高特佳为公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）的控股子公司。请你公司说明以下问题：
（1）上海高特佳在公司披露筹划重大资产重组事项后，将所持上海高特佳懿仁股权转让给殷盛昌的原因及合理性。
（2）上海高特佳转让上海高特佳懿仁 1.65%股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。
（3）请说明殷盛昌是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向殷盛昌输送利益的情形。请律师核查并发表明确意见。
3、2017年12月，高特佳睿宝受让罗益生物2.93%的股权。2019年4月3日，高特佳睿宝出资额调整为25,200.00万元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出资14,200.00万元，深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由100%稀释到43.65%。请说明以下问题：
（1）卢玉波、吴蕴华等在披露筹划重大重组事项前突击入股的原因，增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值，说明交易价格的公允性和合理性。
（2）卢玉波、吴蕴华等是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，重大资产重组事项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人员输送利益的情形。请律师核查并发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。
（3）交易对手方中高特佳睿宝和重庆高特佳为公司控股股东高特佳集团的一致行动人，且你公司持有高特佳睿宝 39.68%股份。请说明本次交易购买控股股东一致行动人所持罗益生物的会计处理，备考合并财务报表的编制是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
4、请以列表方式穿透披露至本次交易对方最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系，交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人；如超过200人，且合伙企业取得罗益生物股权、合伙人取得合伙权益时点在上市公司停牌前6个月内的，是否符合发行对象原则上不超过200名的相关规定；若上述股东取得
股权或权益的时点均不在停牌前6个月内，是否符合《非上市公众公
司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请律师核查并发表明确
意见。
5、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１８年修订）》的要求，补充披露以下信息：
（1）罗益生物最近三年增减资及股权转让的股权变动相关方的关联关系。请律师核查并发表明确意见。
（2）罗益生物的商标、专利、土地使用权、取得方式和时间、最近一期期末账面价值，以及上述资产对罗益生物生产经营的重要程度。
（3）罗益生物主要产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等的简要情况。
6、请说明以下关于罗益生物产品产能、产量及销量情况的相关问题：
（1）请结合行业状况、产品特点及收入变动情况等，说明2019年前三季度及2018年双价肾综合征出血热灭活疫苗（以下简称“出血热疫苗”）产能利用率较2017年大幅下降的原因。报告期内，出血热疫苗销售收入及产能利用率大幅下降，且2019年前三季度出血热疫苗毛利率为-5.72 %，请说明相关资产减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
（2）罗益生物产品生产完成验收合格后报中检院申请批签发，时间一般需3-6 个月，请核实以下数据的准确性：出血热疫苗 2019年1-9月产量和批签发都为78.44万支。
（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１８年修订）》的要求，补充披露罗益生物报告期各期期初及期末库存。
7、在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，罗益生物账面净资产11,014.28 万元。采用收益法评估，罗益生物股东权益评估价值为150,353.75万元，评估增值139,339.47万元，增值率1,265.08%。请说明以下与收益法评估及交易价格的相关问题：
（1）关于AC流脑多糖结合疫苗销售收入预测
AC 流脑多糖结合疫苗（以下简称“AC 结合”）销售收入占罗益生物总收入95%以上，其一、二类疫苗的销售单价和毛利率相差较大，目前安徽省为一类疫苗，其他地区为二类疫苗。是否存在其他地区也调整为一类疫苗导致公司盈利能力大幅下降的风险。
另外，智飞生物2019年4月出具公告其AC群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（以下简称“AC-Hib结合”）未获得再注册批件，将暂停其产品的生产，截止目前仍未恢复生产。智飞生物AC-Hib结合2018年批签发数量为643.7万支，罗益生物、沃森生物、智飞生物AC结合2018年批签发数量为477.4万支。请说明AC-Hib结合与 AC 结合之间在是否具有可替代性，如是，盈利预测是否考虑 AC结合未来市场竞争环境的变化，并结合AC结合车间改造停产的影响，说明预计2020年及2021年销售收入保持20%以上增长率，且在预计公司2023年至2026年AC-Hib结合销售收入大幅增长的情况下，销售收入略有下降的依据及合理性。
（2）关于出血热疫苗销售收入预测
罗益生物出血热疫苗2019年1-9月及2018年度销售收入分别为420.51 万元和 481.3 万元，请结合行业状况、产品需求等说明预测2020年及以后年度销售收入保持在1,000万以上的依据及合理性。
（3）关于AC-Hib结合收入预测
智飞生物2018年11月提交AC-Hib结合的再注册申请，至今仍未收到再注册批件；2018年1月16日，国家食品药品监督管理总局未批准罗益生物产品注册申请。请说明罗益生物AC-Hib结合开展 III期临床试验的时间、进展及研发障碍，充分论证2022年AC-Hib结合
预计实现10,679.61万元销售收入以及2023年、2024年、2025年、
2026年预计分别增长100.00%、40.00%、21.43%、11.76%的依据及合
理性。
（4）关于资本性支出预测
AC-Hib结合疫苗和Hib结合疫苗预计将于2022年开始产生销售收入，请说明2021年资本性支出预测没有明显增长，且2025年、2026年预测资本性支出为0的依据及合理性。
（5）罗益生物48.87%股权最终交易价格为人民币77,815.00万元，较罗益生物评估值对应48.87%部分溢价4,456.95万元，溢价幅度为5.90%。请说明在评估值已大幅增值的情况下，交易价格高于评估值的依据及合理性，交易定价是否公允，本次交易形成商誉的金额，并在草案中补充披露重大风险提示。
请评估师核查并发表明确意见。
8、公司与江西百圣、重庆高特佳、高特佳睿宝等3名交易对方（以下简称“乙方”）分别签署《盈利承诺补偿协议》，该协议的主要内容如下：乙方承诺，罗益生物经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润2019年不低于7,100万元、2020年不低于9,000万元、2021年不低于12,000万元、2022年不低于14,000万元。乙方按照本协议约定的公式和比例等承担相应的补偿义务。请你公司说明以下问题：
（1）王勇等剩余9名交易对手方不作业绩补偿承诺的合理性。
（2）是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险及应对措施，并在草案中补充披露重大风险提示。
9、2019年12月20日，你公司与交易对方江西百圣及罗益生物签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，你公司应在其董事会审议通过本次股权转让后的五个工作日内，向江西百圣指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价总额的20%；在其股东大会审议通过本次股权转让后的三十日内，向江西百圣指定的账户支付第二笔现金对价，金额为现金对价总额的30%，即累计支付现金对价总额的50%。而本协议仍需要经过你公司股东大会批准，以及证监会核准后才能生效。请说明你公司预先支付款项的原因及合理性，是否符合公司章程的有关规定，是否超越权限，并在草案中补充披露如未能达成交易，已支付款项收回相关的条款以及保障资金安全的措施。
10、你公司拟向重庆高特佳发行可转换公司债券收购其持有罗益生物5.57%的股份，转股股份来源为发行的股份或因回购股份形成的库存股（如有）。请在草案中明确披露如转股股份来源为回购股份形成的库存股，回购股份不足时的应对措施。
11、根据罗益生物未来经营计划及新产品储备情况，目前主要有AC 流脑多糖结合疫苗扩大适用人群、AC-Hib 联合疫苗、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗等多个研发项目。请说明以下问题：
（1）罗益生物技术研发团队的具体构成情况，交易完成后是否存在调整计划，公司为保持罗益生物技术研发团队稳定拟采取的措施，并按项目列示各报告期研发投入情况、可比公司研发投入对比状况，并结合研发人员、研发资金、研发能力等方面进一步分析说明罗益生物的技术研发优势。
（2）报告期内，罗益生物发生外部技术服务费584.01万元，占研发费用的20%以上。请结合外部技术服务费的具体内容，说明标的资产是否存在严重依赖外部技术团队问题。
（3）你公司与瞿栋华存在劳动合同纠纷，瞿栋华要求罗益生物赔偿工资损失27.50万元，支付劳动报酬345.59万元，支付赔偿金55万元，合计428.09万元。请说明瞿栋华是否为罗益生物核心员工，是否涉及知识产权纠纷等影响罗益生物核心竞争力及评估价值的事项，截至回函日诉讼进展情况。请律师核查并发表明确意见。
12、草案称，2018 年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态；2018年股东结构调整后，罗益生物董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强。
（1）报告期内，罗益生物营业收入每年增长 13%以上，而营业成本自2017年以来持续下降，尤其2018年营业成本较2017年下降42.41%。请具体说明营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性。
（2）报告期内，原材料及能源占生产成本的比重不超过40%，请按具体项目列示其他生产成本的主要内容及占生产成本比例。
（3）请具体说明罗益生物2017年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的原因，并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等，说明2018年及2019年前三季度净利润大幅增长的原因及合理性。
（4）请在草案中以列表的形式，按一类苗、二类苗分别补充披露报告期内AC流脑结合疫苗、出血热疫苗的销售收入金额。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
13、罗益生物2019年前三季度存货跌价损失和坏账损失分别为129.67万元和336.71万元，较2018年的583.47万元和432.61万元，2017年的1,410.50万元和2,858.36万元大幅下降。请对比同行业公司的会计政策，说明存货跌价准备和坏账准备计提金额大幅下降的原因及减值准备计提的充分性。请会计师核查并发表明确意见。
14、请说明以下其他与罗益生物财务数据相关的问题：
（1）报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为80.09%、75.74%和 66.72%，仍处于较高水平，2019 三季度末罗益生物短期借款为6,800.00万元。请结合罗益生物现金流情况，说明罗益生物的偿债能力，是否存在债务逾期风险。
（2）报告期末，其他应收款中应收江西百圣管理咨询有限公司3,050.00万元、江西林源生物医药科技有限公司697.33万元往来款的形成原因；白春杰122.50万元员工借款账龄已2至3年，请说明发生借款及仍未归还原因、坏账准备计提是否充分。
（3）其他应付款中往来款1,519.00万元的主要内容和形成原因。
（4）报告期末，罗益生物关联方占用资金余额3,784.66万元，请说明截至回函日资金收回情况及占用资金余额。
请会计师核查并发表明确意见。
15、2019年5月罗益生物启动细菌车间技术改造，将现有AC结合产能由600万支增加至2,000万支，预计2020年5月左右可正式复产。罗益生物在停产前加大 AC 结合的生产力度，2018 年共生产584.78万支，2019年停产前共生产228.46万支，而A C结合保质期为24个月，疾控中心一般不接受有效期低于6个月的产品。请说明以下问题：
（1）截至回函日，AC结合的销售情况和存货余额，停产期间能否正常供货，市场占有率是否降低。
（2）是否存在销售大幅滞后、产品过期、存货报废的风险，存货跌价准备计提是否充分。
（3）报告期内，罗益生物发生市场推广服务费合计 25,620.09万元，占营业收入 45.02%。请分别列示各报告期前五名市场推广服务费提供商的名称、金额及服务内容，并对比同行业公司情况，说明市场推广服务费占营业收入比重较大的原因及合理性。
（4）2019年5月A C结合已停产情况下，2019年前三季度市场推广服务费8,609.23万元，较2018年全年8,137.83万元增加的原因及合理性。
（5）GMP认证未能通过或AC结合未能恢复生产的协议安排及应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问核查并发表明确意见，并在1月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年1月3日
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