中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945 号”文核准，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”） 35,240.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年12月2日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华锋股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为华锋股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐华锋股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称： 广东华锋新能源科技股份有限公司英文名称： Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.,Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华锋股份
股票代码： 002806
法定代表人： 谭帼英
董事会秘书： 李胜宇
住所： 广东省肇庆市端州区端州工业城
办公地址： 肇庆市高要区金渡镇金渡工业园二期B17地块
邮政编码： 526000
电话号码： 0758-8510155
传真号码： 0758-8510077
互联网网址： http://www.c-hfcc.com
电子信箱： hfccboard@163.com；board@c-hfcc.com
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。2008年1月28日，公司取得中华人民共和国商务部出具的批准号为“商外资资审字[2008]0042号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年1月30日，经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具“广会所验字[2008]第0723770037号”《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年3月26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440000400009106的企业法人营业执照。
2018年11月16日，因公司未来战略发展和业务定位的需要，经肇庆市工商行政管理局审核批准，公司名称由原“肇庆华锋电子铝箔股份有限公司”变更为“广东华锋新能源科技股份有限公司”，收到了肇庆市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司股本总额为176,239,202股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家股 - -
2、国有法人股 4,445,673 2.52
3、其他内资股 74,150,395 42.07
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
其中：境内非国有法人 1,762,542 1.00
股
境内自然人持股 72,387,853 41.07
4、外资持股 - -
有限售条件股份合计 78,596,068 44.60
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 97,643,134 55.40
无限售条件股份合计 97,643,134 55.40
三、总计 176,239,202 100.00
（三）主营业务情况
公司自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。电极箔作为铝电解电容器用铝箔材料，本公司在国内同行业中较早介入电极箔的研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验，是享受国家政策支持的高新技术企业。公司生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。
公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，理工华创的新能源汽车动力系统平台业务整体注入上市公司的经营体系中，理工华创为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。
公司已形成电极箔和新能源汽车动力系统平台共同发展的多元化业务模式，主要产品在原有化成箔的基础上，增加功率转换集成控制器、整车控制器、高压配件等新能源汽车动力系统平台产品，有利于增强上市公司业务的抗风险能力和持续经营能力。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具“广会审字[2017]G17004130015 号”、“广会审字[2018]G18003930013 号”和“广会审字[2019]G18036150012 号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年财务简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 170,462.62 178,151.49 62,493.36 53,244.90
负债合计 42,869.14 51,589.24 25,150.08 18,041.71
少数股东权益 1,659.26 538.88 89.98 -
归属于母公司股东权益合计 125,934.22 126,023.37 37,253.29 35,203.19
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 44,126.76 64,993.81 43,948.41 37,172.02
营业成本 34,609.31 47,978.45 36,142.39 30,531.44
营业利润 493.82 9,113.87 2,981.25 2,487.17
利润总额 513.72 9,219.85 3,142.90 2,881.47
归属于母公司所有者的净利润 337.01 7,814.94 2,850.10 2,626.54
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 4,422.08 7,756.97 4,611.81 2,252.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,947.75 -8,014.51 -10,922.33 -4,541.29
筹资活动产生的现金流量净额 -3,493.39 6,060.74 6,196.38 4,080.75
汇率变动对现金的影响 2.78 -6.21 -9.58 29.06
现金及现金等价物净增加额 -2,016.28 5,797.00 -123.72 1,821.32
期末现金及现金等价物余额 6,647.90 8,664.18 2,867.18 2,990.90
（五）主要财务指标
财务指标 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率（倍） 1.35 1.33 1.44 2.07
速动比率（倍） 1.02 1.08 1.19 1.61
资产负债率（合并） 25.15% 28.96% 40.24% 33.88%
资产负债率（母公司） 18.79% 16.38% 36.05% 26.72%
财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 1.55 2.79 3.01 2.79
存货周转率（次） 2.84 5.55 5.97 4.68
每股经营活动现金流量 0.25 0.44 0.34 0.28
（元）
每股净现金流量（元） -0.11 0.33 -0.01 0.23
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 352.40万张
证券面值 100元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 35,240.00万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
发行方式 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行
由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不
足35,240.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
原股东优先配售194,762张，占本次发行总量的5.53%；优先配售
后的部分通过深交所系统网上发行的华锋转债为3,329,230张，占
配售比例 本次发行总量的94.47%；网上最终缴款认购3,269,230张，占本
次发行总量的92.77%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销
商余额包销，包销数量为60,008张，占本次可转债发行总量的
1.70%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经2018年11月26日召开的第四届董事会第二十四次会议，2018年12月12日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司于2019年11月29日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1945号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所“深证上[2020]2号”文的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系肇庆华锋电子铝箔有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由肇庆市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司电极箔业务产品的主要原材料为电子光箔，生产过程中消耗的主要能源为电力。虽然公司积极通过与供应商建立长期合作关系、制定相对灵活的销售定价策略以及持续改进生产工艺以降低原材料价格波动对产品成本的影响，但由于电子光箔占公司化成箔生产成本的比重较大且生产过程中消耗大量电力，如果上游原材料或电力能源的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。
新能源汽车动力系统平台主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
2、国外业务拓展风险
公司电极箔业务近年来一直在积极拓展海外市场。凭借良好的产品质量，公司先后成为国际知名铝电解电容器生产企业日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹等公司的原材料供应商，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场知名度持续提升。如果公司在质量控制、客户服务、交货期等方面不能持续满足国外客户需求，或者公司主要出口国或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对公司的出口业务造成一定的影响，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。
3、部分下游行业需求周期性波动风险
电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，呈现一定的周期性。公司作为全球电极箔的主要生产厂商之一，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
4、中美贸易摩擦的风险
电极箔业务方面，从短期来看，公司电极箔业务发展将受到一定程度的抑制。中美贸易摩擦仍在持续，受产业链逐级传导的影响，短期内电极箔订单仍将受到一定影响。随着中美领导人的顺利会谈且双方已开启新一轮贸易谈判，从长期来看，双方预计将重新根据各自的诉求相互调整并达成和解，公司电极箔订单及生产经营将得到一定恢复。新能源汽车动力系统平台业务方面，由于公司新能源汽车动力系统平台业务采购端及销售端均为国内企业且所处产业链不存在依赖美国供应商或客户的情况，中美贸易摩擦对公司新能源汽车动力系统平台业务不存在重大不利影响。但若中美相互增加关税的情况持续进行，外部经济环境持续恶化，下游行业需求出现大幅下滑，将未来可能会对公司的经营业绩持续造成不利影响。
（二）经营风险
1、业绩波动的风险
2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司实现营业收入分别为37,172.02万元、43,948.41万元、64,993.81万元、27,618.85万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,626.54万元、2,850.10万元、7,814.94万元、146.06万元，盈利水平整体呈上升趋势，具有一定的波动性。受中美贸易摩擦经济形势的影响，公司2019上半年归属于母公司所有者的净利润有所下降。
如果未来电极箔产品供需状况恶化、公司市场开拓不到位、产品迭代无法满足市场需求或成本控制不力等因素，将会对公司电极箔经营业绩产生不利影响。此外，未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致公司新能源汽车动力系统平台业务的经营业绩出现波动。
2、新能源汽车动力系统平台客户集中度较高的风险
子公司理工华创对前五大客户的销售收入占比较高。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。
虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创的盈利增长可能放缓，从而影响公司整体经营业绩。
3、理工华创业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与林程等理工华创原股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，林程等理工华创原股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
4、理工华创主要经营场所采取租赁方式的风险
子公司理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。
理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。
理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”
理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定、充分发挥与上市公司的生产协同，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”的宗地用于生产，拟投资建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目。同时理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。
虽然理工华创已在广东肇庆购置新的土地用于投资建设新能源汽车动力系统平台产业化项目，并在北京房山区租赁新的生产场所，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。
5、理工华创经营业绩的季节性波动风险
新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，且一般于年初制定新的财政补贴政策，新能源商用车企业一般每年初结合新的财政补贴政策及相关技术参数要求申请新车型认定，而新车型认定一般需4-6个月时间，上述政策背景导致新能源商用车企业销售符合当年财政补贴要求的车型一般也集中在下半年。
基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售，尤其是第四季度。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年、2018年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.26%、72.96%，其中第四季度实现销量占比分别为64.96%、53.99%、62.94%、54.59%。具体如下：
单位：万辆
新能源商用车行业 2018年 2017年 2016年 2015年
第一季度 销量 1.3 0.5 2.0 0.7
占比 6.63% 2.54% 12.27% 5.98%
第二季度 销量 4 2.6 2.7 1.2
占比 20.41% 13.20% 16.56% 10.26%
第三季度 销量 3.6 4.2 2.8 2.2
占比 18.37% 21.32% 17.18% 18.80%
第四季度 销量 10.7 12.4 8.8 7.6
占比 54.59% 62.94% 53.99% 64.96%
下半年销量合计占比 72.96% 84.26% 71.17% 83.76%
合计销量 19.6 19.7 16.3 11.7
数据来源：中国汽车协会。
由于季节性原因，理工华创上半年收入占比较低，下半年尤其是第四季度收入占比较高，但经营费用在年内平均分布，导致上半年利润较少，下半年尤其第四季度贡献利润较高。因此，理工华创的经营业绩存在季节性波动的风险。
（三）财务风险
1、应收票据及应收账款发生坏账的风险
2016年、2017年、2018年、2019年6月末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为19,658.15万元、20,942.68万元、38,562.86万元和33,255.30万元，占当期销售收入的比例分别为52.88%、47.65%、59.33%和120.41%。从应收票据及应收账款的账龄来看，报告期内应收票据及应收账款账龄较短，未来随着公司业务规模的不断扩大，应收票据及应收账款余额将保持在一定水平。未来若应收票据及应收账款不能如期收回或主要债务人的财务状况发生恶化，导致应收票据及应收账款发生损失，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
公司2008年被认定为高新技术企业，分别于2012年、2014年、2017年通过高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法规，公司自2008年开始享受高新技术企业15%的所得税优惠税率；高要华锋于2016年被认定为高新技术企业，自2016年开始享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）及《广西壮族自治区地方税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（桂地税公告[2012]7号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经苍梧县国家税务局《西部大开发税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4号）审核，广西华锋符合税收优惠条件，享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠。
理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。理工华创于2018年9月10日取得编号为“GR201811002077”的高新技术企业证书，有效期三年，因此2018年至2020年期间，理工华创将继续享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据上述优惠政策，报告期内公司所获企业所得税优惠对净利润的影响较小。但如果税收优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证，或者
国家关于高新技术企业和西部大开发的企业所得税税收优惠政策发生变化，公司
及子公司可能不能继续满足税收优惠条件，将对公司盈利情况造成一定影响。
3、汇率波动风险
报告期内，公司电极箔出口业务保持良好的发展态势，近年来一直在积极拓展海外市场，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场知名度持续提升。公司出口业务结算货币主要为美元。报告期内，受人民国际化逐步加深、中美贸易摩擦等因素影响，人民币对美元的汇率波动较大，汇率波动对公司的影响主要体现在两个方面：一是汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响；二是汇率变化引起的汇兑损益，对公司经营业绩造成一定的影响。未来，随着公司海外市场拓展规模预计将进一步扩大，公司的出口销售收入预计将持续增加，汇率波动对公司的经营业绩将产生一定影响。
4、存货跌价的风险
2016年、2017年、2018年、2019年6月末，公司存货账面价值分别为6,640.33万元、5,473.57万元、11,812.34万元、12,032.27万元，占公司流动资产的比例分别为22.00%、17.00%、19.11%、21.57%。为确保日常经营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存货规模随着经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（四）管理风险
1、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为谭帼英女士，谭帼英女士担任公司的董事长，是公司管理团队的核心。虽然公司自设立以来，未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的管理制度和内控制度，并将继续在制度安排方面加强防范控股股东恶意操控公司现象的发生，但未来仍存在控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，从而损害公司及其他股东利益的风险。
2、核心人才流失和技术泄密的风险
电极箔行业、新能源汽车动力系统平台行业均属于技术密集型产业，公司在长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术，出于技术保密和竞争需要，公司拥有部分核心技术是以非专利技术的形式持有。因此，研发人员和技术人员的稳定性和创新能力决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然公司针对核心技术和核心技术人员采取了一系列保护措施，部分人员签署了保密和竞业禁止协议，但是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险，从而给公司的生产经营带来不利影响。
3、并购整合的风险
前次发行股份购买理工华创100%股权后，理工华创成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司已在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未来经营过程中未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的生产经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目不产生直接效益，新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
3、经营管理风险
本次募投项目建成后，公司的资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司的组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度和盈利水平。
（六）国家产业政策变化风险
铝电解电容器用电极箔行业是我国电子基础产业之一，属于国家重点发展和扶持的战略性新兴产业。我国各部委推出了一系列产业政策，支持铝电解电容器及电极箔等相关行业有序发展。公司经营的铝电解电容器用电极箔属于上述支持领域的新材料，但国家产业政策也会根据各方面因素的实时变化而不断调整。
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，非个人用户购买的新能源汽车
申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽
车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、
发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从
2018 年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运
营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事
故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减
该车型补贴资金。2019年3月，财政部、工信部、发改委发布《关于进一步完
善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在技术标准上，提出稳步提高新
能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，
提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求；在补贴额度上，2019年补贴新政在2018
年的基础上进一步加大退坡力度，乘用车、客车及专用车型平均退坡50%，同时
取消了地方补贴，改为补贴充电/加氢等基础设施。
如果未来宏观经济持续恶化或者电极箔产业政策产生不利变化，而公司又未能及时采取有效措施予以应对，公司未来电极箔业务业绩将会产生不利变化。同时，在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策进一步调整导致不再继续支持新能源汽车产业的发展，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对新能源汽车动力系统平台业务产生一定不利影响。
（七）环保风险
公司所属行业不属于重污染行业。公司高度重视环境保护工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规，有效执行各项安全生产、污染治理相关制度，污染处理设施运行情况良好，环保投入和治污费用符合实际治理污染物的需求。
由于近期环保政策趋于收紧，环保部门对企业生产过程中废水、废气的排放检查更为严格，公司及子公司生产经营过程中若未能持续符合有关环保要求、在建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响生产经营及业务发展。
（八）突发事件及不可抗力因素导致的风险
目前公司及下属子公司、工厂布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使部分工厂停业、使公司涉及诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生，也可能给公司的正常经营带来不利影响。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
4、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
8、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
9、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
10、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售额度的流动性风险。
11、担保人担保能力不足的风险
在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、机器设备等资产作为本次可转债抵押担保的抵押物；同时，公司控股股东、实际控制人谭帼英、持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
若发行人经营情况发生不利变化，并导致公司股价下行，将影响谭帼英、林程持有公司股票之市值，从而影响其为此次可转债的担保能力；若发行人土地、房产、机器设备等资产因当地政策变更或其他外部环境变化从而导致价值下降，将影响其担保能力。
因此，本次可转债发行存在担保方担保能力不足的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对
发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用 保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度
发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
止高管人员利用职务之便损害发 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
行人利益的内控制度 害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制 制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
事项 安排
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主 定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关 或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：杜鹏飞、钟俊
地 址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
邮 编：518026
电 话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈嘉辉
保荐代表人：
杜鹏飞 钟俊
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
二〇二〇年一月二日
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