中信证券股份有限公司
关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2019年持续督导现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：优博讯
保荐代表人姓名：刘顺明 联系电话：0755-23835055
保荐代表人姓名：何锋 联系电话：0755-23835052
现场检查人员姓名：刘顺明
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月23日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东大
会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会
决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、
监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股
份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。
取得公司组织结构图、定期报告及最新修改的制度文件；了解公司与关联企业
在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治
理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章
程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
取得公司最新修改的现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内
部审计部门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表，核查公司内部控
制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
查阅最新修改的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资
产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业
务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 是
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 不适用
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 不适用
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 不适用
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 不适用
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度
及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时
间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。
取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人
员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合
法合规情况。
经核查，公司上市后截至目前尚未发生对外担保事项。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 不适用
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资
金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文
件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；
了解募集资金使用的具体方向及合规情况。
关于调整部分募集资金投资项目细项及建设期的情况，保荐机构核查了公司《首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及当时的项目可行性研究报告，取得
了《关于调整部分募集资金投资项目细项及建设期的议案》及董事会、监事会决议
和独立董事意见。保荐机构认为，此次细项及建设期调整是公司根据募集资金投资
项目实施的实际情况的合理调整，不存在改变或者变相改变募集资金投资项目的情
况，本次调整有利于提高募集资金使用效率，有利于募集资金效益最大化，不存在
损害股东利益的情形。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
否
（注：
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 见上述
益是否与招股说明书等相符 现场检
查手段
部分说
明）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公
司财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，
核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构在公司2019年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金存放、
使用和募投项目延期的相关情况，包括内审部门对募集资金的使用情况检查情况、
部分募投项目延期后的项目运作情况等。保荐机构提请公司相关募投项目应按照目
前的计划进行实施，以确保募投项目的效益能够实现。本次现场检查工作中暂未发
现企业存在不规范需要整改的问题。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2019年持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘顺明 何 锋
中信证券股份有限公司
2019年12月30日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
