天壕环境:监事会议事规则

来源:巨灵信息 2020-01-01 00:00:00
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    天壕环境股份有限公司
    
    监事会议事规则
    
    第一条 为规范监事会的决策行为,保障监事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《天壕环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制定本规则。
    
    第二条 监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责;根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权利,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    
    第三条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
    
    第四条 监事会行使下列职权:
    
    (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二) 检查公司财务;
    
    (三) 对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见;
    
    (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (七) 向股东大会会议提出提案;
    
    (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    (十) 列席董事会会议;
    
    (十一)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    
    第五条 监事会的召开
    
    监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席主持召集,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。会议由两名以上监事出席方为有效。会议通知应于会议召开前十日内以书面形式通知全体监事,会议通知应载明下列内容:
    
    (一) 会议召开日期、时间、地点;
    
    (二) 会议期限;
    
    (三) 会议事由及议题;
    
    (四) 会议通知日期;
    
    (五) 会议议程及提案资料、文件等。
    
    监事会根据需要召开临时会议,临时会议在三日前以口头或书面方式通知,但是遇有紧急事由时,可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时会议,但应给予监事必要的准备时间。在保障监事充分表达意见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有监事能进行交流的通讯设备等形式召开。
    
    第六条 监事会议事范围:
    
    (一) 列席董事会会议、审议董事会会议的各项议案,并提出建议或意见;
    
    (二) 审议监事会年度工作报告;
    
    (三) 选举和更换监事,选举监事会主席;
    
    (四) 对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (五) 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时,审议自行召集和主持股东会会议;
    
    (六) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,审议对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (七) 审议其他有关事项。
    
    第七条 监事会议事方式:
    
    监事会议事以会议方式进行,对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决,并当即宣布表决结果,审议通过的议案形成决议,贯彻实施。
    
    监事在表决时各有一票表决权,审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过。
    
    第八条 监事会对下列事项发表独立意见:
    
    (一) 公司依法运作情况。公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制制度,公
    
    司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、《公司章程》或损害公
    
    司利益的行为。(二) 检查公司财务情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
    
    (三) 公司收购、出售资产交易价格是否合理,有无发现内幕交易,有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
    
    (四) 公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致,实际投资项目如有变更,变更程序是否合法。
    
    (五) 关联交易是否公平,有无损害公司利益。
    
    (六) 会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见。公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的,监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
    
    第九条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
    
    第十条 监事因故不能出席监事会会议,应事先向监事会主席请假,对会议议题提出书面意见或书面表决,也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次不能出席会议,也不委托其他监事代行职权的,应视为不能履行职责,董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
    
    第十一条 监事会会议纪录:
    
    监事会应对会议事项、讨论情况认真做好纪录,出席会议的监事应在纪录上签名,监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书归档,交公司档案室保存,保存期不少于十年。
    
    第十二条 监事会决议的执行:
    
    监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行实施。
    
    第十三条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,公司未实施信息披露前,不得向外泄露其内容。
    
    第十四条 凡本规则未及之处,应遵照《公司法》和《公司章程》的规定执行。
    
    第十五条 本议事规则经股东大会批准之日起生效,修改权和解释权归监事会。
    
    天壕环境股份有限公司
    
    监事会
    
    二〇一九年十二月三十日

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