天壕环境股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》规定。公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会及职权
第五条 公司依法设立董事会。董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 股东大会授权董事会对外投资、收购、出售资产、对外担保事项、委托理财、债务融资、赠与或受赠资产、关联交易等交易事项的权限如下：
（一）除股东大会审议的其他对外担保事项；
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在100 万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
（三）公司发生的其他交易达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不由股东大会审议，而由董事会审议通过。
（六）对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
第八条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、委托理财、债务融资、赠与或受赠资产等事项对董事长授权如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。
6、第七条第二款规定标准以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审议，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第十一条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第三章 专门委员会
第十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会应当由会计专业的独立董事担任负责人和召集人。
第十三条 董事会负责制定各专门委员会工作细则。
第四章 董事会会议通知
第十四条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开十日以前采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给予董事必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第十六条 需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十七条 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五章 董事会议事的表决
第十八条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但第七条所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十九条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条 对本规则第二章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第六章 董事会决议的实施
第二十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十七条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第七章 董事会的会议记录
第二十九条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
第三十一条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定。
第八章 附则
第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
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董事会
二〇一九年十二月三十日
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