华谊兄弟:关于出让“卖座网”部分股份的公告

来源:巨灵信息 2020-01-01 00:00:00
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    证券代码:300027 证券简称:华谊兄弟 公告编号:2019-130
    
    华谊兄弟传媒股份有限公司关于出让“卖座网”部分股份的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
    
    一、交易概述:
    
    1、华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司华谊兄弟互娱(天津)投资有限公司(以下简称“华谊互娱”)与陈应魁达成协议,华谊互娱拟将其持有的深圳市华宇讯科技有限公司(以下简称“卖座网”)4%的股份转让给陈应魁,转让价款为人民币904万元。本次交易完成后,华谊互娱共计持有“卖座网”47%的股份,“卖座网”将不再纳入公司合并报表范围。
    
    2、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第36次会议审议通过《关于出让“卖座网”部分股份的议案》,其中9票同意、0票反对、0票弃权。公司、华谊互娱与本次交易对手方陈应魁及其一致行动人王星、徐秋彬、李国卿之间不存在关联关系,因此本次股份转让不构成关联交易。
    
    3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未达到股东大会审议权限范围,因此本次交易经董事会审议通过后即可实施。
    
    二、交易标的基本情况
    
    1、基本信息
    
    (1)公司名称:深圳市华宇讯科技有限公司
    
    (2)设立时间: 2004年12月16日
    
    (3)注册地址:深圳市南山区粤海街道高新科技园中区科苑路15号科兴科学园B3栋16楼
    
    (4)注册资本:人民币4000万元
    
    (5)法定代表人:王忠磊
    
    (6)经营范围:一般经营项目是:物业管理;影视文化项目的开发;影视业投资、文化产业投资;从事广告业务;文化活动策划;展览展示服务;动漫设计;文化创意服务;游戏软件开发;网络游戏软件批发、零售及技术咨询;自有物业场地租赁;通讯设备、电子产品的技术开发、购销;健康养生管理咨询(不含医疗行为);经济信息咨询;家政服务;票务代理,企业管理咨询;商务信息咨询、投资咨询;计算机软件、网络技术开发与技术维护;计算机软件技术服务;市场营销策划;会务服务,餐饮管理;通信设备及相关产品的技术服务,计算机软硬件及配套设备,计算机系统服务;数据处理;租赁计算机;日用品、工艺品、五金交电、针纺织品、机械设备、文化用品、体育用品、办公用品、家用电器、劳保用品、建材及装潢材料、金属材料、汽车(不含小轿车)、汽车配件、化妆品、钟表眼镜、照相器材的技术服务与销售;珠宝首饰的销售;旅游资源及旅游景点的开发利用,酒店订房服务,自有设备租赁,自有房屋租赁(以上法律、行政法规、国务院决议禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:电信增值业务,图书报刊、电子出版物批发、零售、发行;影视制作及发行;演艺经纪业务;电影放映;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);旅游信息咨询;健康体检介绍服务。
    
    2、股权结构:华谊互娱持有“卖座网”51%的股份,陈应魁持有“卖座网”25.38%的股份,王星持有“卖座网”16.87%的股份,徐秋彬持有“卖座网”4.5%的股份,李国卿持有“卖座网”2.25%的股份。
    
    3、主要财务数据:
    
    “卖座网”最近一年及一期的经营情况如下:
    
    (单位:人民币元)
    
             项目/年度         2019年11月30日    2018年12月31日
             资产总额             446,987,034.43    514,891,471.77
             负债总额             315,468,355.03    289,142,688.05
          所有者权益合计          131,518,679.40    225,748,783.72
    
    
    (单位:人民币元)
    
              项目/年度          2019年1-11月         2018年度
              营业收入             605,033,772.97    670,091,804.25
              营业利润             -95,259,318.22    -12,979,332.58
              利润总额             -94,455,242.39    -13,172,367.09
               净利润              -94,230,104.32    -10,110,885.70
    
    
    注:2019年11月30日报表未经审计
    
    4、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,“卖座网”将不再纳入公司合并报表范围。
    
    5、公司不存在为“卖座网”提供担保、委托“卖座网”理财的情况,“卖座网”不存在占用上市公司资金的情况。
    
    三、交易对方的基本情况
    
    1、陈应魁先生,1974年出生,曾任职于腾讯科技,在腾讯科技工作期间,历任移动通信业务部市场运营总监、财付通创始团队成员、财付通市场运营总监等职务;2006年离开腾讯科技创业,为华宇讯科技旗下卖座网、苏打优选创始人,拥有丰富的互联网经营管理经验。现任深圳市华宇讯科技有限公司董事兼CEO。
    
    2、公司、华谊互娱与本次交易对手方陈应魁及其一致行动人王星、徐秋彬、李国卿之间不存在关联关系。
    
    四、协议的主要内容
    
    华谊互娱与陈应魁签署《股权转让协议书》等文件,主要内容如下:
    
    1、华谊互娱作为转让方将其持有的“卖座网”4%的股权以人民币904万元转让给陈应魁。
    
    2、陈应魁应于协议生效之日起三天内,将转让价款以转账方式一次性付清给华谊互娱。
    
    3、本次交易完成后,公司副董事长兼总经理王忠磊不再担任“卖座网”法定代表人、董事长,公司董事、副总经理丁琪不再担任“卖座网”董事。
    
    4、协议生效后,各方按股权比例分享利润和分担风险及亏损。
    
    5、违约责任:如陈应魁不能按期支付股权价款,应支付逾期违约金。如因违约给华谊互娱造成经济损失,违约金不能补偿的部份,还应付赔偿金。
    
    五、交易的定价政策和定价依据
    
    本次交易是公司在综合考量“卖座网”业务情况、与公司发展战略的协同性,以“卖座网”2018年度经审计净资产2.26亿元为估值依据,与受让方平等协商后确定的合理价格。
    
    六、涉及交易的其他安排
    
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
    
    2、本次出让股份所得款项将用于补充公司流动资金等。
    
    七、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
    
    1、此次交易是公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况,所进行的优化和调整。公司现阶段着力主营优势的重建,聚焦“电影+实景”,并持续整合优化现有资源配置和资产结构,逐步剥离与电影、实景等核心业务关联较弱的业务与资产,以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
    
    2、本次交易项下公司应取得的股权转让价款为人民币904万元。根据会计准则的规定,经初步估算,公司就本次交易预计取得收益约人民币4,567.85万元,最终收益的金额及相关财务数据以公司定期报告的财务报告中披露的信息为准。
    
    3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,华谊互娱持有“卖座网”47%的股份,“卖座网”将不再纳入公司合并报表范围。
    
    4、本次交易对手方陈应魁财务、资信状况良好,具有相应的支付履约能力及履约保障。
    
    5、本次交易的风险提示:本次交易实施过程中,可能会面临的主要风险包括:交易未按进度实施的风险,政策变化的风险,不可抗力和违约责任的风险等。
    
    敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十二月三十一日

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