证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-129
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于变更公司向关联方借款部分担保暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月23日召开第四届董事会第20次会议和2019年2月11日召开2019年第二次临时股东大会，以及2019年1月30日召开的公司第四届董事会第21次会议和2019年2月15日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》、《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》、《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》、《关于关联自然人为公司申请关联方借款提供担保的议案》和《关于为公司关联方借款提供补充担保的议案》。公司与北京中联华盟文化传媒投资有限公司（以下简称“阿里影业”）签订《战略合作框架协议》，约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作。同时，为公司实际经营的需要，阿里影业向公司提供7亿元借款，借款期限为五年。公司以持有的浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%的股权以及公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）享有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新呈”）合伙份额收益权提供质押担保；以公司持有的自有房产三套提供抵押担保，华谊互娱以持有的自有房产一套提供抵押担保；公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）、关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对上述借款提供连带责任保证。详见公司于2019年1月23日和2019年1月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）、《关于为公司关联方借款提供补充担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
经公司与阿里影业双方协商，拟变更前述关联方借款提供的部分担保，取消华谊互娱享有的云锋新呈合伙份额收益权提供质押担保，变更为公司全资孙公司北京华远嘉利房地产开发有限公司（以下简称“华远嘉利”）持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保。
2、关联关系情况：本次贷款方阿里影业与公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次变更担保事项构成关联交易。
3、 2019年12月31日，公司第四届董事会第36次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司向关联方借款部分担保的议案》。独立董事对本次变更担保事项发表了独立意见。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次变更担保暨关联交易事项经董事会审议通过后，还需提请股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004年11月19日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
（4）注册资本：人民币2,787,959,919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元
项目/年度 2019年1-9月 2018年
营业收入 1,616,602,326.97 3,890,837,707.10
营业成本 1,287,004,914.37 2,147,242,828.95
利润总额 -700,224,956.52 -800,527,663.72
净利润（归属于上市公司 -652,215,778.99 -1,093,052,827.38
股东的净利润）
单位：元
项目/年度 2019年9月末 2018年末
资产总额 16,623,643,298.83 18,439,694,975.03
负债总额 7,737,434,165.90 8,852,893,214.14
净资产(归属于上市公司 7,972,330,353.81 8,552,213,842.81
股东的所有者权益)
注：2019年9月30日报表未经审计。
三、关联方基本情况
（一）北京中联华盟文化传媒投资有限公司
1、注册地址：北京市朝阳区天泽路16号院2号楼15层07单元
2、注册资本：人民币41,000万元
3、法定代表人：李捷
4、经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；从事文化经纪业务；销售工艺品；电影发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作。
（二）关联关系的说明
杭州阿里创业投资有限公司及其控股股东合计持有公司5%以上股份，是公司关联方，本次贷款方阿里影业与其存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1（一）款、第10.1.3(四)款及第10.1.6(一)款的相关规定，本次变更担保构成公司的关联交易。
四、本次变更部分担保的主要内容
1、变更前原担保标的
华谊互娱享有的云锋新呈合伙份额收益权提供质押担保。
2、变更后担保标的
华远嘉利持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保。具体如下：抵押物名称 所有权人 房产地址 面积（m2）
自有房产 华远嘉利 北京市朝阳区新源南路甲2号 8167.61
国有土地使用权 华远嘉利 北京市朝阳区新源南路2号 5551.88
自有房产 华远嘉利 北京市朝阳区新源南路甲2号 1704.06
截至本公告日，变更后的担保标的不存在涉及有关资产的诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。
3、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
4、债权人名称：北京中联华盟文化传媒投资有限公司
5、变更后的部分担保方式：抵押担保
6、生效时间和条件：协议经双方签署后成立，需经法律法规和证券交易所规定完成内部批准后生效的关键条款在经公司股东大会审议通过后生效，其他条款自双方签署或盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易没有涉及上市公司股权转让、管理层人事变动计划等安排。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2019年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方北京中联华盟文化传媒投资有限公司累计已发生的日常关联交易如下：
单位：元
关联交易内容 2019年年初至披露日发生额
编剧及广告收入 1,945,754.73
宣发费 978,241.00
影片分账款 300,007.49
此外，关联方北京中联华盟文化传媒投资有限公司向公司提供7亿元借款，公司以持有的东阳美拉70%的股权提供质押担保，以公司持有的自有房产三套提供抵押担保，华谊互娱以持有的自有房产一套提供抵押担保；公司全资子公司华谊电影、关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对上述借款提供连带责任保证。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次变更担保不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。本次变更担保后，公司及控股子公司的累计担保总额约为51.19亿元（均为对公司或子公司提供的
担保），占公司最近一期经审计净资产的53.40%；公司及控股子公司的累计实际
担保余额约为45.92亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期
经审计净资产的47.90%。公司无逾期担保的情况。
八、独立董事意见
公司独立董事就变更公司向关联方借款部分担保及关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司以全资孙公司华远嘉利持有的自有房产、国有土地使用权向阿里影业提供抵押担保不会对公司及子公司产生不利影响。本次担保及关联交易事项是为了公司经营发展的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施
上述变更公司向关联方借款部分担保及关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
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