美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-141
美康生物科技股份有限公司
关于签署《<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之
补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：? 2019年12月30日，美康生物科技股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）
与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、
杭州倚天生物技术有限公司（含上海曼贝生物技术有限公司，以下简称“目
标公司”或“杭州倚天”）共同签署了《关于<杭州倚天生物技术有限公司
股权并购协议书>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），
各方一致同意原于2016年8月已签订的《杭州倚天生物技术有限公司股权
并购协议》（以下简称“《股权并购协议》”）中第2.1条约定的“目标公
司100%股权转让价格由玖亿零贰佰贰拾万元整（￥902,200,000.00）”变更
为“柒亿贰仟叁佰伍拾陆万肆仟肆佰元整（￥723,564,400.00）”。由此，
公司在《股权并购协议》中所受让的股权转让款全部按时付清，公司的支付
义务已完成。? 公司于2019年12月30日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于签署<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）的议
案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。? 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》
等规章制度的相关规定，本议案经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审
议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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一、杭州倚天的基本交易概述
1、2016年8月16日，宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美康基金”）、宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民生基金”）与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、杭州倚天、上海曼贝生物技术有限公司共同签订《股权并购协议》，美康基金与民生基金以总计交易对价90,220万元人民币收购杭州倚天100%的股权；其中美康基金支付89,317.80万元人民币收购杭州倚天99%的股权，民生基金支付902.20万元人民币收购杭州倚天1%的股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2016-071）。2018年4月19日，公司与民生基金、杭州倚天共同签署《股权转让协议》，同意公司向民生基金收购其持有的杭州倚天1%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2018-034）。
2、2019年3月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司退出宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、现金收购杭州倚天生物技术有限公司剩余股权暨关联交易的议案》，公司与美康基金及美康基金合伙人共同签署了《退伙协议》。各方一致同意公司退出美康基金，并按公司占美康基金全体合伙人的实缴出资比例向公司分配美康基金的部分资产与负债，其中包括杭州倚天66.89%股权；同日，公司与杭州倚天、美康基金共同签署了《股权转让协议》，并与杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、美康基金共同签署了《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议》，各方达成以下条款：（1）公司以人民币289,712,109.26元收购美康基金持有杭州倚天剩余32.11%股权，交易完成后，公司将直接持有杭州倚天100%股权；（2）美康基金因公司退伙及出让股权等安排将其持有杭州倚天99%股权及该等股权之上的付款义务及对赌权利转移给公司，即公司受让原《股权并购协议》中关于美康基金的所有权利及义务。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2019-015）。
由于邹炳德先生、邹继华先生、卓红叶女士三名关联董事的回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，公司独立董事对该事项发表了事前
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认可意见和同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该报告发表了专
项核查意见。2019年3月20日，本议案已经公司2019年第一次临时股东大会
审议通过，关联方在股东大会上回避表决。具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2019-044）。
二、《补充协议（二）》其他签署方的基本情况
1、姚丹华，男，公民身份号码：330104197010******
2、高俊顺，男，公民身份号码：330102197408******
3、许志良，男，公民身份号码：321102196611******
4、陈敬，男，公民身份号码：510103196001******
上述协议签署方以下合称“乙方”。5、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）
注册号/统一社会信用代码：91330102MA27Y3F9XX
执行事务合伙人：姚丹华上述协议签署方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、杭州倚天的基本情况
公司名称：杭州倚天生物技术有限公司
统一社会信用代码：91330102682938417W
公司类型：有限责任公司
住 所：浙江省杭州市萧山区宁围街道港汇中心2幢2701室
法定代表人：师建江
注册资本：4,560万人民币
成立日期：2009年02月10日
营业期限：2009年02月10日至2029年02月09日
经营范围：服务：生物技术、科学仪器的研发，医疗器械租赁；批发、零售：
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医疗器械（具体内容详见《医疗器械经营企业许可证》）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资金额 出资比例（%） 实缴出资金额 出资比例（%）
（万元） （万元）
美康生物科技 4,560 100 4,560 100
股份有限公司
合计 4,560 100 4,560 100
目标公司最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2018年12月31日 2019年11月30日
1 资产总额 510,188,277.28 486,260,344.58
2 负债总额 161,640,002.52 72,678,839.98
3 股东权益 348,548,274.76 413,581,504.60
序号 项目 2018年1-12月 2019年1-11月
1 营业收入 1,000,264,078.58 901,038,872.91
2 利润总额 101,568,282.85 86,995,526.53
3 净利润 76,150,103.95 65,033,229.84
备注：以上2019年相关财务数据未经审计。
四、本次签署的《补充协议（二）》主要内容
（一）各方一致同意，《股权并购协议》第2.1条约定的目标公司100%股权转让价格由玖亿零贰佰贰拾万元整（￥902,200,000.00）变更为柒亿贰仟叁佰伍拾陆万肆仟肆佰元整（￥723,564,400.00）。乙方、丙方确认，上述价款甲方已按时全部付清。
（二）截至 2019 年 12 月 26 日，姚丹华负责的业务对应的应收账款295,693,730元，由姚丹华负责在2020年12月31日前收回，未能收回的，由姚丹华在2021年1月15日前补给目标公司，后续如能收回，由目标公司在收款后15日内返还给姚丹华。
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同时，姚丹华承诺对于2020年底目标公司由其负责的客户形成的应收账款在2021年6月30日前全部收回，未能收回的，由姚丹华在2021年7月15日前补给目标公司，后续如能收回，由目标公司在收款后15日内返还给姚丹华。
姚丹华保证，到2021年6月30日，目标公司的存货变现；同时，保证目标公司2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正（该利润归属于目标公司），目标公司的成本费用支出需经甲方与姚丹华共同确认，如产生亏损（非姚丹华负责的客户产生的亏损由甲方承担），由姚丹华全额补足给目标公司，该补足款项姚丹华应在甲方与姚丹华共同聘请的会计师事务所出具目标公司审计报告后15日内支付。
（三）截至2019年12月26日，目标公司其他应收款40,155,173.30元,由姚丹华负责在2021年6月30日前收回，未能收回的，由姚丹华在2021年7月15日前补给目标公司，后续如能收回，由目标公司收款后15日内返还给姚丹华。
（四）目标公司部分列明的固定资产，由姚丹华负责在2021年6月30日前按不低于账面值的价格对外转让变现，未能转让变现的固定资产按账面值由姚丹华收购，姚丹华应在2021年7月15日前将收购款足额支付给目标公司。
（五）各方同意并确认，宁波美康股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波美康民生股权投资基金合伙企业（有限合伙）在《股权并购协议》项下的权利义务由甲方享有和承担。
（六）本补充协议约定的应收款、存货等财务会计数据以甲方与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果为准，审计应按照甲方采用的上市公司的会计政策和会计估计。
（七）姚丹华应支付给甲方的补足款、收购款等款项，如逾期支付，应按每日万分之六的标准向甲方支付违约金。如姚丹华向目标公司补足的款项，目标公司应当返还而逾期返还的，应按每日万分之六的标准向姚丹华支付违约金。违约方除承担上述责任外，还应承担为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、担保费、律师费、差旅费）。
（八）本协议签署后，甲方同意姚丹华辞去目标公司的总经理和董事职务，并承诺于2020年1月20日前完成工商变更登记。本补充协议签订后至2021年
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6月30日期间，姚丹华有权委派人员担任目标公司的财务人员。
（九）本补充协议签署后，《股权并购协议》项下的竞业限制条款对乙方不再构成约束，即乙方无需再遵守《股权并购协议》项下的竞业限制义务；但是本补充协议签订前，如果乙方存在违反《股权并购协议》竞业限制约定的，乙方应承担《股权并购协议》约定的责任。
（十）各方按本补充协议约定履行完毕后，则视为各方在《股权并购协议》、《股权并购补充协议》以及本补充协议项下的权利义务已全部履行完毕，各方互不追究违约及赔偿责任。
五、相关审核及批准程序
1、2019年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）的议案》，同意公司与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、杭州倚天共同签署《补充协议（二）》。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事对本次事项的独立意见
本次签署《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司签署《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议
书>之补充协议（二）》的相关事宜，并同意将该事项的相关议案提请公司2020
年第一次临时股东大会审议。
3、2019年12月30日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于签署<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）的议案》。
监事会认为：本次签署《补充协议（二）》的审议程序符合《公司法》《公
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司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次对原《股权并购协议》的补
充内容具有合理性，有利于维护公司整体利益和长期稳定发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司与姚丹华、高俊顺、许志良、陈
敬、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、杭州倚天共同签署《补充协议（二）》。
六、本次签署《补充协议（二）》的原因及对公司的影响
1、签署《补充协议（二）》的原因
随着市场竞争逐渐加剧和行业政策的调整，两票制实施范围的进一步扩大将对代理业务带来潜在的风险；阳光采购、医保控费等政策的加快实施落地对杭州倚天代理业务的经营业绩也将带来不利影响，根据公司管理层预计，杭州倚天2019 年度净利润较上年将有所下滑。同时，公司顺应市场环境变化，集中优势资源，聚焦发展自产产品核心产业，与杭州倚天原股东之间在经营管理、发展规划等方面存在分歧，为使杭州倚天平稳过渡并解决剩余股权转让款事宜，在公司同意姚丹华辞去杭州倚天总经理和董事职务，并解除《股权并购协议》项下的竞业限制条款对乙方约束的基础上，各方经协商签订《补充协议（二）》，确定公司收购杭州倚天100%股权的交易对价由人民币902,200,000.00元调整为人民币723,564,400.00元，经相关各方确认，上述股权转让款公司已全部按时付清。
2、签署《补充协议（二）》对公司的影响
本次签署的《补充协议（二）》约定公司收购杭州倚天100%股权的交易对价由人民币902,200,000.00元调整为人民币723,564,400.00元，有利于降低公司的流动负债和减少公司的现金流出，调整金额人民币178,635,600元将计入2019年度营业外收入；同时，根据市场环境的变化和行业政策的调整、并结合杭州倚天2019年的经营情况以及本次补充协议对杭州倚天经营的影响，公司管理层判断因收购杭州倚天产生的有关商誉当期可能存在大额减值情形，一旦发生大额商誉减值，将对公司2019年度的经营业绩产生重大影响。根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司将聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对商誉进行减值测试，具体影响金额以公司披露的2019年度报告中的数据为准。
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七、风险提示
本次签署《补充协议（二）》不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过，最终能否生效尚存在不确定性。同时，公司同意姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务、乙方无需再遵守《股权并购协议》项下的竞业限制义务，可能会对杭州倚天今后的业务产生不利影响，公司将采取积极的措施加强与杭州倚天供应商及客户的合作关系，以减少上述不利影响。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《关于<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》。
特此公告。
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