美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2019-139
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第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年12月30日在会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年12月25日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，本次会议决议如下：
一、审议并通过《关于签署<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）的议案》
2019年12月30日，公司与姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬（以下合称“乙方”）、杭州昆贺投资合伙企业（有限合伙）、杭州倚天生物技术有限公司（以下简称“目标公司”）共同签署《<杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议书>之补充协议（二）》（以下简“《补充协议（二）》”）。
该《补充协议（二）》主要确定：（1）原于2016年8月已签订的《杭州倚天生物技术有限公司股权并购协议》（以下简称“《股权并购协议》”）中第2.1条约定 的“目 标 公 司 100%股 权 转 让 价 格 由 玖 亿 零 贰 佰 贰 拾 万 元 整（￥ 902,200,000.00）”变更为“柒亿贰仟叁佰伍拾陆万肆仟肆佰元整（￥723,564,400.00）”。由此，公司在《股权并购协议》中所受让的股权转让款全部按时付清，公司的支付义务已完成。（2）同意姚丹华辞去目标公司的总经理
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和董事职务，并承诺于2020年1月20日前完成工商变更登记。（3）本补充协议
签署后，《股权并购协议》项下的竞业限制条款对乙方不再构成约束，即乙方无
需再遵守《股权并购协议》项下的竞业限制义务；但是本补充协议签订前，如果
乙方存在违反《股权并购协议》竞业限制约定的，乙方应承担《股权并购协议》
约定的责任。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并一致通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年1月17日（星期五）在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，将本次董事会所审议的第一项议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2020年1月17日下午14:00。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
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董事会
2019年12月30日
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