证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-078
浙江运达风电股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2019年12月31日以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年12月26日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并一致通过了以下决议：
（一）《关于公司监事会换届暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》；
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的公告（公告编号：2019-081）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于拟与关联方签订销售合同的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的公告（公告编号：2019-082）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于部分募投项目延期的议案》；
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的公告（公告编号：2019-083）。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含57,700.00万元）。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年的利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 转股价格的确定及其调整
9.1 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
9.2 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为每股增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.转股价格的向下修正条款
10.1修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
10.2 修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01
元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.赎回条款
12.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
12.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.回售条款
13.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
13.2 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14.转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16.向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17.债券持有人会议相关事项
《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
17.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A股）股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
17.2债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
17.3债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18.本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 昔阳县皋落二期风电项目 34,961.69 32,420.00
2 智能型风电机组产品系列化开发项目 9,000.00 7,970.00
3 补充流动资金 17,310.00 17,310.00
合计 61,271.69 57,700.00
昔阳县皋落二期风电项目的实施主体为公司全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司，其余项目由公司作为主体实施。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照前述项目的顺序和实际资金需求投入募集资金；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19.募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20.本次发行方案的有效期
本次可转换公司债券发行方案股东大会决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（六）《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，公司根据自身经营发展需要，拟公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司利润分配政策及利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的相关文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
公司编制了《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的相关文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
公司编制了《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的相关文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《浙江运达风电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2019〕9549 号《浙江运达风电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的相关文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》；
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司本次公开发行可转换公司债券预案披露后至发行上市前，对于新聘任的董事、高级管理人员，公司亦将要求其签署并履行前述承诺。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的公告（公告编号：2019-085）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》；
公司编制了《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网站的相关文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十五次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2019年12月31日
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