哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律
文件的有效性的说明
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈高科”）拟向除青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）外的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）其他全部16名股东（以下简称“交易对方”）发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占湘财证券99.7273%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2019年6月19日停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-021）；
（二）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；
（三）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
（四）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行了上报；
（五）公司股票停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见；
（六）2019年7月1日，公司与湘财证券全体股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
（七）公司的独立董事在第八届董事会第十四次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次重组事项发表了独立意见；
（八）2019年7月1日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次重组的相关议案，关联董事就相关议案回避表决。根据相关规定，经向上交所申请，公司股票于2019年7月2日开市起复牌；
（九）2019年7月15日，公司收到上交所《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2019】1009号）；
（十）2019年8月12日，公司完成了对上交所《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2019】1009号）的回复，同时按照审核意见函的要求对重组预案等文件进行了相应的补充和完善；
（十一）2019年8月31日，公司发布了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-044），后续每个月均披露相关进展公告；
（十二）2019年12月30日，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议一》；
（十三）公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的草案，公司聘请的独立财务顾问对本次重组出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问对本次重组出具了法律意见书，公司聘请的审计机构出具了相关的审计报告、备考审阅报告，公司聘请的评估机构出具了相关的评估报告；
（十四）公司的独立董事在第八届董事会第十八次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，对本次重组事项发表了独立意见，并对评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性发表了独立意见；
（十五）2019年12月30日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过了公司本次重组的相关议案；
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需公司股东大会审议通过、中国证监会相关部门及派出机构核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定，就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；相关法律文件合法有效。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
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