证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
股票简称：哈高科
股票代码：600095（A股）
股票上市地点：上海证券交易所
收购人：新湖控股有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥2号
通讯地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
一致行动人：新湖中宝股份有限公司
住所：嘉兴市中山路禾兴路口
通讯地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
一致行动人：浙江新湖集团股份有限公司
住所：杭州市体育场路田家桥2号
通讯地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦12层
签署日期：二〇一九年十二月收购人及其一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在哈高科拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在哈高科拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人及其一致行动人拟认购哈高科向其定向发行的新股。收购人及其一致行动人本次取得上市公司新增股份尚需哈高科股东大会批准及中国证监会核准等相关法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，
收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...........................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................................6
第一节 收购人及其一致行动人介绍.........................................................................................8
一、收购人及其一致行动人基本情况...................................................................................8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构.................................10
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
................................................................................................................................................11
四、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务的情况.14
五、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况.................................15
六、收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）最近五年
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼、仲裁的情况.........................................................................................................17
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的情况.....18
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................19
九、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................................................20
十、收购人及其一致行动人之间的关联关系或一致行动关系.........................................20第二节 收购决定及收购目的...................................................................................................21
一、收购目的.........................................................................................................................21
（一）实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益.21
（二）拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力.............................21
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份.....................................................................................................................21
三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................22
（一）本次收购已经履行的法律程序.................................................................................22
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序.................................................................22第三节 收购方式..........................................................................................................................23
一、本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.........................23
二、本次收购的方式.............................................................................................................23
三、本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.................23
四、关于豁免要约收购.........................................................................................................23
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司的股份权利限制情况.....................................24
六、本次交易的协议的主要内容.........................................................................................25
（一）合同主体、签订时间.................................................................................................25
（二）交易价格及定价依据.................................................................................................25
（三）关于本次交易的支付方式.........................................................................................25
（四）债权债务安排及人员安置.........................................................................................28
（五）标的资产的交割、期间损益.....................................................................................29
（六）过渡期安排.................................................................................................................29
（七）本协议项下交易的先决条件.....................................................................................29
（八）违约责任.....................................................................................................................30
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况.........................................30
（一）非现金资产的审计情况.............................................................................................30
（二）非现金资产的评估情况.............................................................................................31收购人声明....................................................................................................................................32一致行动人声明............................................................................................................................33一致行动人声明............................................................................................................................34
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：哈高科/上市公司 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
收购人 指 新湖控股有限公司
一致行动人 指 新湖中宝股份有限公司和浙江新湖集团股份有限公司
新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
新湖控股 指 新湖控股有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
山西和信 指 山西和信电力发展有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份 指 湖南华升股份有限公司
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司
大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司
可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司
黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司
中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司
长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司
深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
湖南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司
青海投资 指 青海省投资集团有限公司
大智慧 指 上海大智慧股份有限公司
湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华
交易对方 指 升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、
黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖
南嘉华
标的资产 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券
99.7273%的股份
发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券
99.7273%的股份
本次交易/本次重大资产 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
重组/本次重组 指 99.7273%的股份，同时向不超过10名特定投资者发行股份
募集配套资金
募集配套资金 指 本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金
本报告书摘要 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》
A股 指 境内上市人民币普通股
对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股权的部分对价而向交易对
方所发行的股份
定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日
交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自
资产交割日 指 该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全
部转由哈高科享有及承担
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
重组报告书 指 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次
重组报告书（草案）而首次召开的董事会会议
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
审计基准日 指 2019年10月31日
评估基准日 指 2019年10月31日
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、新湖控股公司名称： 新湖控股有限公司注册地址： 杭州市体育场路田家桥2号法定代表人： 张宏伟
注册资本： 415,385.00万元人民币
统一社会信用代码： 91330000723626832B
企业类型及经济性质： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险
品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、
经营范围： 百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、
矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料
油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期
货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2000年10月31日至长期
出资人： 新湖集团（持股52%）；新湖中宝（持股48%）
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦10层
邮编： 310007
通讯方式： 电话（86-571-81022069）
（二）一致行动人基本情况
1、新湖中宝公司名称： 新湖中宝股份有限公司注册地址： 嘉兴市中山路禾兴路口法定代表人： 林俊波
注册资本： 859,934.3536万元人民币
统一社会信用代码： 91330000142941287T
企业类型及经济性质： 股份有限公司（上市）
经营范围： 煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、五金交电、
石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计算机及
配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不
含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业
务，投资管理,信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告
业务，电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中
介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限： 1993年2月23日至长期
主要股东： 新湖集团（32.41%）；黄伟（16.86%）；宁波嘉源实业发展有限
公司（5.38%）；浙江恒兴力控股集团有限公司（2.44%）
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层
邮编： 310007
通讯方式： 电话（86-571-87395003）；传真（86-571-87395052）
2、新湖集团公司名称： 浙江新湖集团股份有限公司注册地址： 杭州市体育场路田家桥2号法定代表人： 林俊波
注册资本： 37,738.33万元人民币
统一社会信用代码： 91330000142928410C
企业类型及经济性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能
源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水
养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、
煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含
经营范围： 专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、
汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不
含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，
信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1994年11月30日至无固定期限
主要股东： 黄伟（53.06%）；李萍（22.76%）
通讯地址： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦12层
邮编： 310007
通讯方式： 电话（86-571-85171516）；传真（86-571-85155333）
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
收购人新湖控股的控股股东为新湖集团，收购人一致行动人新湖中宝的控股股东为新湖集团，新湖集团的控股股东为黄伟先生。
本次收购的收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝、新湖集团的实际控制人均为黄伟先生。
黄伟先生，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年任新湖集团名誉董事长；2000年起任新湖控股董事长。
（二）收购人及其一致行动人的产权控制关系结构
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的产权控制关系如下图所示：
黄 伟 李 萍 其 他
53.06% 22.76% 24.18%
16.86% 浙江新湖集团股份有限公司
100% 32.41% 99%
浙江恒兴力控股 宁波嘉源实业发
集团有限公司 展有限公司 52%2.44% 5.38%
新湖中宝股份有限公司 新湖控股有限公司
3.58% 48% 74.12%
湘财证券股份有限公司
三、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
与收
注册资本 购人
序 （如无特别 直接持股 及其
号 企业名称 说明，为人 直接持有人 比例 主营业务 一致
民币万元） 行动
人关
系
新湖中宝股份有限 浙江新湖集 地产开发、金融科技及高科技投
1. 公司 859,934.35 团股份有限 32.41% 资。
公司
哈尔滨高科技（集 浙江新湖集 非转基因大豆产品深加工、制药、
2. 团）股份有限公司 36,126.36 团股份有限 16.08% 防水卷材业务、工业厂房及其他
公司 业务等。
浙江新湖集
3. 新湖控股有限公司 415,385 团股份有限 52.00% 实业投资开发。
公司
浙江恒兴力控股集 浙江新湖集 新湖
4. 团有限公司 24,800 团股份有限 100.00% 资产管理，基础设施建设投资。 集团
公司 下属
宁波嘉源实业发展 浙江新湖集 自营和代理货物及技术的进出 核心
5. 有限公司 1,000 团股份有限 99.00% 口。 企业
公司
杭州兴和投 商品期货经纪、金融期货经纪、
6. 新湖期货有限公司 22,500 资发展有限 54.00% 期货投资咨询、资产管理。
公司
杭州兴和投资发展 浙江新湖集
7. 有限公司 28,000 团股份有限 100.00% 实业投资。
公司
浙江新湖创业投资 浙江新湖集
8. 有限公司 5,000 团股份有限 100.00% 创业投资。
公司
上海新湖绿城物业 浙江新湖集
9. 服务有限公司 500 团股份有限 60.00% 物业管理。
公司
上海成麟信息科技 浙江新湖集 从事信息科技、自动化科技领域
10. 有限公司 1,000 团股份有限 100.00% 内的技术开发、技术转让、技术
公司 咨询、技术服务。
浙江新湖能源有限 浙江新湖集 矿产品技术研发，化工原料及产
11. 公司 10,000 团股份有限 85.00% 品销售、研发。
公司
浙江新湖化工科技 浙江新湖集 化工原料、化工产品技术开发、
12. 有限公司 10,000 团股份有限 100.00% 技术服务。
公司
嘉豐（香港）國際有 浙江新湖集
13. 限公司 1,000万美元 团股份有限 100.00% 投资。
公司
浙江思齐教育科技 浙江新湖集
14. 有限公司 2,000 团股份有限 100.00% 教育软件开发及技术服务。
公司
15. 1湘财证券股份有限 368,312.98 新湖控股 74.12% 证券业务。 新湖
公司 控股
16. 2上海新湖创业投资 10,000 新湖控股 95.00% 创业投资。 下属
有限公司 核心
17. 香港欣禾国际投资 990万美元 新湖控股 100.00% 投资及投资管理。 企业
有限公司
18. 沈阳新湖房地产开 27,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
发有限公司 团有限公司
沈阳沈北金谷置业 沈阳新湖房
19. 有限公司 13,000 地产开发有 100.00% 房地产开发经营。
限公司
沈阳新湖房
地产开发有
20. 沈阳新湖明珠置业 7,000 限公司、沈 100.00% 房地产开发经营。 新湖
有限公司 阳青蓝装饰 中宝
工程有限公 下属
司 核心
21. 苏州新湖置业有限 30,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。 企业
公司 团有限公司
22. 上海新湖天虹城市 50,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
开发有限公司 团有限公司
23. 上海中瀚置业有限 6,106.50 新湖中宝股 100.00% 房地产开发经营。
公司 份有限公司
24. 上海新湖房地产开 20,000 浙江允升投 63.00% 房地产开发经营。
发有限公司 资有限公
司、新湖地
产集团有限
公司
上海亚龙古城房地 上海新湖城
25. 产开发有限公司 32,000 市开发有限 100.00% 房地产开发经营。
公司
26. 新湖地产集团有限 200,000 新湖中宝股 100.00% 房地产开发经营。
公司 份有限公司
27. 杭州新湖美丽洲置 35,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
业有限公司 团有限公司
28. 杭州新湖明珠置业 10,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
有限公司 团有限公司
29. 杭州新湖鸬鸟置业 5,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
有限公司 团有限公司
30. 浙江新兰得置业有 20,408 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
限公司 团有限公司
31. 浙江新湖海创地产 5,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
发展有限公司 团有限公司
浙江允升投
衢州新湖房地产开 资有限公
32. 发有限公司 28,000 司、新湖地 100.00% 房地产开发经营。
产集团有限
公司
33. 嘉兴新湖中房置业 15,000 新湖中宝股 51.00% 房地产开发经营。
有限公司 份有限公司
34. 丽水新湖置业有限 5,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
公司 团有限公司
35. 温岭新湖地产发展 5,000 新湖地产集 100.00% 房地产开发经营。
有限公司 团有限公司
36. 温岭锦辉置业有限 5,000 新湖地产集 51.00% 房地产开发经营。
公司 团有限公司
瑞安市中宝置业有 上海融喆投
37. 限公司 10,000 资发展有限 60.00% 房地产开发经营。
公司
新湖中宝股
平阳县利得海涂围 份有限公
38. 垦开发有限公司 6,034.62 司、新湖地 80.00% 海涂开发。
产集团有限
公司
39. 启东新湖投资开发 7,500 新湖中宝股 100.00% 江海滩涂围垦及投资开发。
有限公司 份有限公司
40. 浙江允升投资集团 40,400 新湖中宝股 100.00% 实业投资。
有限公司 份有限公司
新湖中宝股
浙江新湖智脑投资 份有限公
41. 管理合伙企业（有 10,000 司、浙江允 100.00% 资产管理、投资管理。
限合伙） 升投资集团
有限公司
42. 浙江智新科技有限 1,000 新湖中宝股 100.00% 投资。
公司 份有限公司
43. 上海拓驿投资管理 1,000 新湖中宝股 100.00% 投资管理。
有限公司 份有限公司
44. 香港新湖投资有限 USD1,120 新湖中宝股 100.00% 投资。
公司 份有限公司
四、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务的
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的关联企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
号 企业名称 （如无特别说明， 直接持有人 （直接间接 主营业务
为人民币万元） 合计）
中信银行股份有限 冠意有限公司、
1. 1 公司 4,890,000 香港新湖投资 4.999% 银行业务。
有限公司
2. 2盛京银行股份有限 579,668.02 新湖中宝 3.41% 银行业务。
公司
3. 3温州银行股份有限 296,283.19 新湖中宝 20.00% 银行业务。
公司
ASIAPACIFIC 香港新湖投资
4. 4EXCHANGEPTE 20,020万美元 有限公司 20.00% 金融服务。
LTD.
5. 5甘肃西北矿业集团 65,000 新湖中宝 34.40% 有色金属矿产资源及相关产
有限公司 业的收购、兼并和投资。
6. 6万得信息技术股份 64,242.42 新湖中宝 7.02% 计算机软硬件的开发、销售。
有限公司
7. 7江苏新湖宝华置业 30,000 新湖中宝 35.00% 房地产开发经营。
有限公司
青岛精确芯元投资 浙江智新科技
8. 9合伙企业（有限合 16,348.40 有限公司 52.23% 投资管理,资产管理。
伙）
9. 1通卡联城网络科技 8,866.67 新湖中宝 21.86% 计算机信息服务。
0 有限公司
序 注册资本 持股比例
号 企业名称 （如无特别说明， 直接持有人 （直接间接 主营业务
为人民币万元） 合计）
10. 1恩施裕丰房地产开 7,000 新湖地产集团 48.00% 房地产开发经营。
1 发有限公司 有限公司
11. 1杭州新想投资管理 6,000 新湖地产集团 50.00% 投资管理。
2 有限公司 有限公司
12. 1浙江邦盛科技有限 浙江新湖智脑 技术开发、技术服务、技术咨
4 公司 5,668.93 投资管理合伙 14.05% 询、成果转让。
企业(有限合伙)
上海拓驿投资
13. 1杭州趣链科技有限 管理有限公司、 技术开发、技术咨询、技术服
5 公司 4,721.46 浙江新湖智脑 49.00% 务、成果转让。
投资管理合伙
企业(有限合伙)
14. 1杭州谐云科技有限 浙江新湖智脑 技术开发、技术咨询、技术服
6 公司 2,013.65 投资管理合伙 12.30% 务、成果转让。
企业(有限合伙)
15. 1内蒙古合和置业有 1,000 新湖中宝 20.00% 房地产开发经营。
8 限公司
16. 1杭州湖新投资有限 1,000 新湖中宝 50.00% 投资管理。
9 公司
17. 2上海趣美信息技术 浙江新湖金融 从事网络科技、信息科技、软
0 有限公司 150.82 信息服务有限 19.02% 件科技领域内的技术开发。
公司
五、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）新湖控股
新湖控股主要业务是实业投资开发，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖控股出具的“瑞华审字[2017]01310117号”、“瑞华审字[2018]01310124号”及“XYZH/2019BJA110187”标准无保留意见审计报告，新湖控股最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 2,847,743.64 3,052,103.79 3,022,289.38
净资产 630,213.35 728,463.02 693,875.86
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
归属于母公司所有者的净资 442,728.17 519,270.82 522,591.98
产
资产负债率 77.87% 76.13% 77.04%
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 398,989.92 338,565.11 312,673.93
净利润 -37,799.65 6,536.96 13,332.58
归属于母公司所有者的净利 -39,268.80 -5,699.47 604.91
润
加权平均净资产收益率 -6.00% 0.90% 1.92%
（二）新湖中宝
新湖中宝主要业务是地产开发、金融科技及高科技投资，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖中宝出具的“天健审[2017]4818 号”、“天健审[2018]4298 号”及“天健审[2019]4308 号”标准无保留意见审计报告，新湖中宝最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 13,987,114.41 12,456,908.30 11,157,161.98
净资产 3,438,650.55 3,289,958.53 2,989,835.01
归属于母公司所有者的净资 3,361,919.54 3,220,663.95 2,905,370.14
产
资产负债率 75.42% 73.59% 73.20%
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,722,711.47 1,749,992.40 1,362,624.22
净利润 269,335.93 335,022.10 584,717.95
归属于母公司所有者的净利 250,620.17 332,186.52 583,846.08
润
加权平均净资产收益率 7.64% 10.84% 24.37%
（三）新湖集团
新湖集团主要业务覆盖科技、地产、金融服务等多个领域。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新湖集团出具的“瑞华审字[2017]01310366 号”、 “瑞华审字[2018]01310257 号”及“XYZH/2019BJA110183号”标准无保留意见审计报告，新湖集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 17,882,437.79 16,772,556.62 14,741,695.30
净资产 3,608,078.11 3,147,845.31 2,961,321.48
归属于母公司所有者的净资 1,303,604.98 923,442.03 932,978.61
产
资产负债率 79.82% 81.23% 79.91%
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 3,420,561.30 2,840,773.95 2,358,476.53
净利润 106,881.91 189,214.41 480,048.39
归属于母公司所有者的净利 -70,401.80 -6,174.75 147,117.65
润
加权平均净资产收益率 2.96% 6.01% 16.21%
六、收购人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）
最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情况
根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧股份有限公司2013年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
除以上情况外，新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的情况
（一）新湖控股
截至本报告书摘要签署日，新湖控股董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如下：
序号 职务 姓名 性别 国籍 有无其他国家或
地区的居留权
1 董事长 黄伟 男 中国 无
2 董事 李萍 女 中国 无
3 董事、总裁 张宏伟 男 中国 无
4 监事 叶云贵 男 中国 无
（二）新湖中宝
截至本报告书摘要签署日，新湖中宝董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如下：
序号 职务 姓名 性别 国籍 有无其他国家或
地区的居留权
1 董事长 林俊波 女 中国 无
2 副董事长 叶正猛 男 中国 无
3 董事 黄芳 女 中国 无
4 董事 陈淑翠 女 中国 无
5 独立董事 蔡家楣 男 中国 无
6 独立董事 徐晓东 男 中国 无
7 独立董事 薛安克 男 中国 无
8 监事会主席 金雪军 男 中国 无
9 监事 黄立程 男 中国 无
10 职工监事 汤云霞 女 中国 无
11 总裁 赵伟卿 男 中国 无
12 副总裁兼董事会 虞迪锋 男 中国 无
秘书
13 副总裁兼财务总 潘孝娜 女 中国 无
监
（三）新湖集团
截至本报告书摘要签署日，新湖集团董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况如下：
序号 职务 姓名 性别 国籍 有无其他国家或
地区的居留权
1 董事长 林俊波 女 中国 无
2 副董事长、总裁 汪勤 男 中国 无
3 副董事长 林兴 男 中国 无
4 董事 赵伟卿 男 中国 无
5 董事、副总裁兼 黄芳 女 中国 无
财务总监
6 董事 冯希蒙 女 中国 无
7 董事 王俊 男 中国 无
8 监事会主席 叶正猛 男 中国 无
9 监事 杨小刚 男 中国 无
10 监事 俞虹 女 中国 无
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序 持股比例
号 代码 公司名称 上市地点 （直接间接 主营业务
合计）
1 HK.02051 51信用卡有限公司 香港 21.83% 金融服务
计算机软件服务，第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信
2 SH.601519 大智慧 上海交易所 18.52% 息服务），互联网证券期货讯息类视听
节目，计算机系统服务，数据处理，计
算机、软件及辅助设备的零售。
九、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的简要情况如下：
序 持股比例 法定代
号 公司名称 经营范围 成立日期 注册资本 （直接间 表人
接合计）
1999年3月 296,283.194
1 温州银行股份有限公司 银行业务。 10日 6万元人民 20.00% 叶建清
币
商品期货经纪、金融 1995年10月 22,500万元
2 新湖期货有限公司 期货经纪、期货投资 23日 人民币 91.67% 马文胜
咨询、资产管理。
3 中信银行（国际）股份有限银行业务。 1954年12月 1,211,112.15 6.00% /
公司 10日 68（万港币）
4 ASIAPACIFIC 金融服务 2016年5月 20,020（万美 20.00% /
EXCHANGE PTE LTD. 25日 元）
十、收购人及其一致行动人之间的关联关系或一致行动关系
新湖集团为新湖控股、新湖中宝的控股股东，新湖控股、新湖中宝、新湖集团的实际控制人均为黄伟先生，构成一致行动关系。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）实现上市公司业务转型升级，改善上市公司盈利能力，维护中小投资者
利益
本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次重大资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。本次重组完成后，哈高科将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
（二）拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力
较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制证券公司的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入，证券公司的经营风险逐步加大，一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误，则会对资本规模较低的证券公司产生较大的影响。因此，通过本次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置，扩大业务规模，提升湘财证券整体竞争力。
二、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的股份
收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持哈高科股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人持有的哈高科的权益发生变动的情形。收购人及其一致行动人承诺在法定期限内不会减持所持有的哈高科股票。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的法律程序
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议审议通过。（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规，及哈高科第八届董事会第十八次会议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等文件，截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的内外部审批程序如下：
1、哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易的相关事宜；
3、中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网有限公司对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。截至本报告书摘要出具日，上述备案工作尚待完成。
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前，上市公司总股本为 361,263,565 股，新湖集团持有上市公司58,094,308股，占上市公司总股本的16.08%，为上市公司控股股东。新湖控股、新湖中宝未持有上市公司股份。
二、本次收购的方式
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份并募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易前后，不考虑募集配套资金，收购人及其一致行动人持股情况如下（交易后的持股情况以中国证监会最终批准的结果为准，不考虑募集配套资金的影响）：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
新湖控股 - - 1,642,677,613 63.88%
新湖中宝 - - 79,435,127 3.09%
新湖集团 58,094,308 16.08% 58,094,308 2.26%
合计 58,094,308 16.08% 1,780,207,048 69.23%
四、关于豁免要约收购
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
收购人及其一致行动人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有的股份超过上市公司已发行股份的30%。新湖控股、新湖中宝已做出如下承诺：“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的哈高科股票的锁定期自动延长6个月。2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份，亦应遵守上述约定。3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2019年7月1日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提请股东大会批准其免于因参与本次交易增持上市公司股份而触发的要约收购义务。
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司的股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝未直接持有上市公司股份，一致行动人新湖集团持有上市公司58,094,308股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次收购完成后，收购人新湖控股及一致行动人新湖中宝承诺：新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。六、本次交易的协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年7月1日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华、青海投资签署了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
2019年12月30日，哈高科与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。
同时，2019年12月30日，哈高科与青海投资签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，鉴于青海投资所持标的公司股份均已被司法冻结，且不能及时解冻，双方同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持湘财证券 99.7273%股份，各方同意，目标公司的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第 2348 号），截至评估基准日，湘财证券的评估值为1,063,738.32万元。经哈高科与交易对方协商，标的资产的最终定价为1,060,837.82万元。
（三）关于本次交易的支付方式
1、发行方式
上市公司向特定对象以非公开方式发行股票。
2、发行股票种类与面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。
4、定价基准日与发行价格
定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议的决议公告日。发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.80元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
5、发行数量
根据目标公司 99.7273%股份的估值和标的资产交易价格测算，上市公司本协议项下向各交易对方发行的股份数量为：
序 交易对方 标的资产 交易对价 股份对价 发行数量
号 （万元） （万元） （股）
1 新湖控股 湘财证券74.12%股权 788,485.25 788,485.25 1,642,677,613
2 国网英大 湘财证券15.60%股权 165,946.94 165,946.94 345,722,797
3 新湖中宝 湘财证券3.58%股权 38,128.86 38,128.86 79,435,127
4 山西和信 湘财证券2.06%股权 21,888.61 21,888.61 45,601,275
5 华升集团 湘财证券1.09%股权 11,552.55 11,552.55 24,067,808
6 华升股份 湘财证券0.99%股权 10,493.55 10,493.55 21,861,572
7 电广传媒 湘财证券0.98%股权 10,400.18 10,400.18 21,667,044
8 钢研科技 湘财证券0.53%股权 5,612.14 5,612.14 11,691,960
9 大唐医药 湘财证券0.20%股权 2,079.76 2,079.76 4,332,824
10 可克达拉国投 湘财证券0.18%股权 1,913.72 1,913.72 3,986,920
11 黄浦投资 湘财证券0.11%股权 1,126.53 1,126.53 2,346,946
12 中国长城 湘财证券0.09%股权 956.72 956.72 1,993,175
13 长沙矿冶 湘财证券0.07%股权 722.03 722.03 1,504,238
14 深圳仁亨 湘财证券0.06%股权 669.80 669.80 1,395,422
15 湖大资产 湘财证券0.05%股权 516.68 516.68 1,076,417
16 湖南嘉华 湘财证券0.03%股权 344.47 344.47 717,645
合计 1,060,837.82 1,060,837.82 2,210,078,783
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格确定，且尚需经中国证监会予以核准。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、发行股份的锁定期和解禁安排
各交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，收购人新湖控股及其一致行动人新湖中宝自发行结束日起36月内不得转让，其余14个交易对方自发行结束日起12月内不得转让。如各交易对方取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36 个月内不得转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，各交易对方可以通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
本协议项下交易完成后，各交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
9、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份的相对比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（四）债权债务安排及人员安置
各方确认，本协议项下交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。同时，本项协议下不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（五）标的资产的交割、期间损益
各方同意，在本协议项下交易满足约定的全部先决条件后30日内，各交易对方应积极协助目标公司出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明上市公司为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自各交易对方转移至上市公司。
在资产交割日后，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
各方同意，如遇相关工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）过渡期安排
各交易对方同意且承诺，过渡期内应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；应促使目标公司按照正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
在资产交割日前，如果各交易对方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，各交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，且上市公司有权追究各交易对方相应的责任。
（七）本协议项下交易的先决条件
各方同意本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2、各交易对方履行必要的内部决策及国资程序（如需），并获批准；
3、有权证券监督管理部门核准本次重组、目标公司股东变动等相关事宜。
各方同意重组报告书董事会的召开日期由上市公司确定。如在上市公司重组报告书董事会召开前，上述第2条的条件仍未满足，各交易对方应根据上市公司要求，无条件同意本协议自动解除并终止。
为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（八）违约责任
各方同意，如各交易对方违反本协议的约定，未能按照约定的期限办理标的资产交割手续，每逾期一日，其应以其所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向上市公司支付违约金，直至相应事项完成之日。
各方同意，本协议资产交割日后，上市公司因自身原因未按本协议的约定向上交所和登记结算公司申请向各交易对方发行股份，每逾期一日，上市公司应以各交易对方所获交易对价金额为基数，按每日万分之五向各交易对方支付违约金，直至股份发行之日。
在本条上述约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
七、用于收购上市公司股份的非现金资产的审计、评估情况
（一）非现金资产的审计情况
本次拟收购的标的资产为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股权。
根据天健出具的《审计报告》（天健审字[2019]2-589 号），湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年1-10月 /2018年度 /2017年度
资产总额 2,708,079.41 2,044,629.49 2,404,613.57
负债总额 1,984,447.89 1,319,100.62 1,596,905.08
所有者权益 723,631.51 725,528.86 807,708.49
归属母公司的所 723,631.51 725,528.86 807,708.49
有者权益
营业收入 107,668.30 98,878.20 135,195.63
利润总额 43,088.61 5,787.74 56,497.08
净利润 33,756.96 7,203.10 42,994.18
归属于母公司所 33,756.96 7,203.10 42,994.18
有者的净利润
（二）非现金资产的评估情况
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），本次标的资产的评估基准日为2019年10月31日。评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估，并采用市场法的评估结果作为评估结论。截至2019年10月31日，湘财证券归属于母公司所有者权益账面值为723,631.51万元，评估值为1,063,738.32万元，增值340,106.81万元，增值率为47.00%。
（本页以下无正文）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：新湖控股有限公司
法定代表人：
张宏伟
2019年 12 月30 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称：新湖中宝股份有限公司
法定代表人：
林俊波
2019年 12 月30 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称：浙江新湖集团股份有限公司
法定代表人：
林俊波
2019年 12 月30 日
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人名称：新湖控股有限公司
法定代表人：
张宏伟
2019年 12 月30 日
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人名称：新湖中宝股份有限公司
法定代表人：
林俊波
2019年 12 月30 日
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人名称：浙江新湖集团股份有限公司
法定代表人：
林俊波
2019年 12 月30 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
