证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2019-107
苏州东山精密制造股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易价格以评估或估值报告为基础协商确定，目前评估或估值工作尚在进行中。本次交易标的预估值为80,500.00万元。公司将在完成对标的资产的评估或估值后，再次提交董事会审议本次交易，并提交至公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
2、本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
一、本次关联交易概述
（一）苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）全资子公司东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东莞东山”）于2019年12月30日与深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”）、公司控股股东、实际控制人袁永刚签署了《资产购买协议书》（以下简称“本次交易”）。东莞东山拟向深圳东山购买宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”或“益穆盛”）99.9944%出资份额（以下简称“交易标的”）。本次交易对价以东莞东山持有的对深圳东山资产转让相关债权支付，差额通过支付现金的方式进行补足。袁永刚与深圳东山已签署《合伙权益转让协议》，根据该协议，袁永刚将其持有的益穆盛99.9944%的合伙份额转让给深圳东山，
袁永刚不再享有标的资产对应的合伙权益，而深圳东山即成为宁波益穆盛有限合
伙人，拥有《宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
及相关补充协议约定的有限合伙人的权利和义务。
（二）本次交易价格以评估或估值报告为基础协商确定，目前评估或估值工作尚在进行中。本次交易标的预估值为80,500.00万元。
（三）本次交易对方为深圳东山，深圳东山为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰控制的企业，本次交易构成关联交易。
（四）公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于签署<资产购买协议书>的议案》。关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。公司将在完成对标的资产的评估或估值后，再次提交董事会审议本次交易，并提交至公司股东大会审议，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（五）本次交易需经宁波益穆盛的普通合伙人同意。
（六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方深圳东山基本情况
1、企业名称：深圳东山精密制造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440300565748294E
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2010年11月23日
5、法定代表人：朱俊杰
6、注册资本：6000万元人民币
7、主要经营场所：深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元
8、经营范围：国内贸易;货物及技术进出口。TV背板、TV前柜、五金件、微波通讯配件、精密钣金件、TV背光、模组、整机、LED灯、灯条、灯板、其它光学产品的生产。
9、股权结构：公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰间接持有深圳东山100%股权，股权机构如下：
10、主要财务数据：2018年度，深圳东山营业收入1,678.92万元，净利润-9.62万元，截至2019年9月末，深圳东山净资产5,385.33万元。（以上财务数据未经审计）
11、其他说明：深圳东山成立于2010年11月23日，成立时注册资本6,000万元，由公司出资设立。2018年9月，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《股权转让协议》，公司将深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的苏州东扬投资有限公司（以下简称“东扬投资”），2018年9月本次交易工商变更手续完成。上述具体内容详见公司2018年08月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-125）。
（二）关联方袁永刚基本情况：袁永刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：苏州市吴中区。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人之一。
三、关联交易标的基本情况
（一）宁波益穆盛基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA283HHRXF
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2016年12月22日
5、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0139
6、经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询。
7、股权结构：宁波益穆盛合伙人情况如下：
其中，袁永刚为有限合伙人，北京中益基金管理有限公司（以下简称“中益基金”）和北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）为普通合伙人，根据《宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及相关补充协议，本次交易不涉及其他合伙人对拟转让的标的资产享有优先购买权的情况。
8、主要财务数据：宁波益穆盛主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2018年12月31日/2018年度 2019年9月30日/2019年1-9月
资产总额 343,791,689.21 345,367,313.25
负债总额 200.00 200.00
所有者权益总额 343,791,489.21 345,367,113.25
营业收入 - -
净利润 4,340,239.76 6,809,871.28
经营活动产生的现金流量 -8,858.62 272,062.23
净额
注：以上数据未经审计。
9、其他说明：宁波益穆盛主要对外投资为其持有的合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”）3.04%股权，合肥裕芯持有裕成控股有限公司78.39%股权，后者持有Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）100%股权。安世集团是恩智浦半导体（NXP Semiconductors）剥离的Standard Products业务，2019年10月，闻泰科技（600745.SH）完成对安世集团的控股权收购。宁波益穆盛通过合肥裕芯间接持有的安世集团2.38%股权。
（二）东莞东山对深圳东山相关债权情况
本次交易对价主要由东莞东山以其持有的对深圳东山资产转让相关债权进行支付，交易对价与相关债权账面余额的差额通过支付现金的方式进行补足。
东莞东山对深圳东山资产转让相关债权具体情况如下：
2018年7月12日、2018年8月10日，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》。为贯彻聚焦主业的经营战略，公司将大尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率。
根据本次交易安排，公司将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产整合至深圳东山，然后将所持深圳东山100%股权转让给袁永刚、袁永峰共同控制的东扬投资，从而实现上述非核心业务资产的出售。
深圳东山于2018年9月17日完成股权转让工商变更手续，根据相关协议，本次交易相关款项的金额及具体支付时间安排如下：
序号 债权方 债务方 款项性质 金额（万元） 支付期限
（关联方）
深圳东山股权转让交割日完
东莞东山大尺 成之日起6个月内支付30%，
1 东莞东山 深圳东山 寸显示业务资 110,299.32 12个月起未结清部分开始
产转让价款等 计提利息，全部款项于18个
月内结清。
深圳东山100% 深圳东山股权转让交割日完
2 东山精密 东扬投资 股权转让价款 5,405.91 成之日起6个月内支付完
毕。
合计 115,705.23 /
截至公告披露日，东扬投资股权转让款已支付完毕，深圳东山已向公司支付33,110.00万元，东莞东山尚应收深圳东山资产转让价款本金77,189.32万元及相应利息。
（三）其他事项
交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易标的普通合伙人情况
（一）中益基金基本情况
1、企业名称：北京中益基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110105MA00572KX1
3、私募基金管理人登记号：P1060284（中国基金业协会登记备案）
4、企业类型：有限责任公司(法人独资)
5、控股股东：北京生生鼎盛投资管理有限公司
6、成立时间：2016年4月26日
7、注册资本：10,000万元
8、住所：北京市朝阳区建国路79号9层9办公2T01内17室
9、法定代表人：王子雯
10、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理
11、其他说明：中益基金及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。中益基金不直接或间接持有公司股份。
（二）建广资产基本情况
1、企业名称：北京建广资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：911101070918692882
3、私募基金管理人登记号：P1006460（中国基金业协会登记备案）
4、公司类型：其他有限责任公司
5、控股股东：中建投资本管理（天津）有限公司
6、成立时间：2014年1月30日
7、注册资本：10,000万元
8、住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46
9、法定代表人：陈长玲
10、经营范围：资产管理、投资管理。
11、其他说明：建广资产及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。建广资产不直接或间接持有公司股份。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以评估或估值报告为基础协商确定，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构为本次交易出具评估或估值报告，目前评估或估值工作尚在进行中。本次交易标的预估值为80,500.00万元。
根据闻泰科技（600745.SH）2019年6月公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，中联资产评估集团有限公司于2019年3月出具了中联评报字[2019]第168号资产评估报告，截至2018年12月31日，安世集团100%股东权益价值3,380,000万元。以安世集团整体估值推算，宁波益穆盛99.9944%出资份额对应价值约为80,447.22万元。
六、交易协议的主要内容
2019年12月30日，东莞东山与深圳东山、袁永刚签署了《资产购买协议书》，协议主要内容如下：
甲方：东莞东山精密制造有限公司
乙方：深圳东山精密制造有限责任公司
丙方：袁永刚
（一）标的资产
1、标的资产为宁波益穆盛99.9944%的合伙企业份额。
2、乙方已与丙方签署《合伙权益转让协议》，根据该协议，丙方将其持有的益穆盛99.9944%的合伙份额转让给乙方，丙方不再享有标的资产对应的合伙权益，而乙方即成为益穆盛有限合伙人，拥有《宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及相关补充协议约定的有限合伙人的权利和义务。截止本协议签署日前述合伙权益转让尚未完成工商变更手续。
（二）目标债权
甲方与乙方于2018年7月签订了《资产转让协议》，根据该协议，甲方将其大尺寸显示业务相关资产转让给乙方，截止本协议签署日，根据《资产转让协议》甲方尚应收乙方的资产转让价款本金771,893,189.16元及相应利息（以下称“目标债权”）。
（三）资产购买
1、各方一致同意并确认，甲方同意以本协议规定的条件和方式购买乙方所持有的标的资产。乙方同意以本协议规定的条件和方式将标的资产转让给甲方或其指定得东山精密及其控制的其他公司（以下简称“受让方”）（以下合称“本次交易”）。
2、各方一致同意并确认，标的资产的预估值为80,500.00万元，最终评估价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的评估或估值结果确定。标的资产的作价将以正式的评估或估值结果为基础由各方协商确定。
3、各方一致同意并确认，甲方以其持有的目标债权作为对价向乙方购买标的资产，标的资产作价与目标债权的账面余额差额部分以现金补足。
4、各方一致同意并确认，目标债权中的利息费用调整并明确为771,893,189.16元×（2019年9月18日（含当天）至本次交易经东山精密股东大会审议通过之日的天数）×中国人民银行2019年9月公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）4.20%÷365。
5、各方一致同意并确认，标的资产在评估基准日至交割日的期间损益由受让方享有和承担。
6、各方一致同意并确认，自本协议生效之日起，标的资产即归属于受让方所有，受让方即成为益穆盛有限合伙人，依据益穆盛合伙协议的约定享有合伙权益，乙方不再享有相应的权益；同时，甲方不再享有目标债权。
7、丙方同意并确认，其将确保乙方尽快根据本协议约定最终将标的资产过户至受让方名下。
（四）生效条件
本协议自如下条件全部满足时生效
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。
2、东山精密董事会、股东大会审议通过本次交易。
3、宁波益穆盛的普通合伙人同意本次交易。
七、交易目的及对公司的影响
宁波益穆盛主要对外投资为通过合肥裕芯控股有限公司间接持有的安世集团2.38%股权，安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件和MOSFET器件，其分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于行业前列，并在技术能力、客户、盈利能力等方面具有较好的发展基础，发展状况较好。
公司定位于核心器件供应商，为消费电子、电信、工业、汽车、AI等行业客户提供智能互联解决方案；安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，处于公司产业链上游；实际控制人投资宁波益穆盛，主要目的亦是为公司布局半导体业务。公司通过本次关联交易，整合了实际控制人持有的宁波益穆盛份额，从而投资安世集团，符合公司的战略方向。
本次交易对价主要为东莞东山应收深圳东山资产转让相关债权，通过本次交易，深圳东山对东莞东山的资产转让相关债务全部履行完毕，有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益。
八、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2019年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东、实际控制人及一致行动人袁永刚、袁永峰及袁富根无关联交易事项。
（二）2019年1月1日至本公告披露日，公司与深圳东山累计发生关联采购的总金额为人民币548.15万元。
九、独立董事意见
（一）公司独立董事发表事前认可意见如下：
本次交易决策符合公司战略发展方向，有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益。我们已对《关于签署<资产购买协议书>的议案》涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关董事应当回避表决。
（二）公司独立董事发表意见如下：
公司通过本次交易，整合了实际控制人持有的宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）份额，从而投资安世集团，符合公司的战略发展方向，本次交易主要通过公司子公司东莞东山持有的应收深圳东山资产转让相关债权进行支付，有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，有利于维护上市公司利益。本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构为标的资产出具评估或估值报告，交易价格以正式的评估或估值结果为基础协商确定，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次的关联交易事项。公司将在完成对标的资产的评估或估值后，再次提交董事会审议本次交易，并提交至公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
公司保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表意见如下：
保荐机构对公司购买宁波益穆盛合伙企业99.9944%出资份额的事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件、公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，认为：
（一）公司第四届董事会第五十次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于签署<资产购买协议书>的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需完成评估或估值程序，并提交股东大会审议。董事会和监事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。
（二）该项交易符合公司的战略方向，本次交易完成后，深圳东山对东莞东山的资产转让相关债务全部履行完毕，有利于减少公司与关联方间的关联往来，增强公司独立性，提升了公司资产质量，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司购买宁波益穆盛合伙企业99.9944%出资份额的事项无异议。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2019年12月30日
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