中新科技集团股份有限公司
证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2019-098
中新科技集团股份有限公司
关于关联方资金占用事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联方间接占用资金的情况
1.关联方资金占用情况
中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中新科技”）于2019年4月30日披露了《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施的公告》，2018年度公司关联方中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）、中新国贸集团有限责任公司（以下简称“中新国贸”）和浙江新世纪国际物流有限公司（以下简称“浙江新世纪”）累计间接占用资金余额为53,276.50万元，其中本金52,189.50万元、资金占用费（暂定利息）为1,087.01万元；2019年1月1日至2019年4月26日期间，公司关联方中新产业集团和中新国贸累计新增间接占用资金余额本金为13,886.70万元，中新产业集团和中新国贸承诺占用利息按年化5.0025%计算。
2.关联方还款承诺情况
2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪在《关于关联方资金往来的情况说明》中承诺将通过一切合法途径筹集资金，在1个月内将以上间接占用的资金还款给中新科技。控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金，切实维护全体投资人的权益。
2019年4月26日，公司关联方中新产业集团、中新国贸在《关于2019年1月至4月26日关联方资金往来的情况说明》中承诺在1个月内将2019年新增间接占用的本金和利息还款给中新科技，利息按年化5.0025%计算。控股股东中新产业集团和共同实际控制人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至
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中新科技，中新产业集团、陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接
占用的资金，切实维护全体投资人的权益。
3.实施其他风险警示情况
2019年5月29日，因关联方非经营性占用公司资金且未在1个月的承诺期限内及时归还占款，公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。
二、关联方间接占用资金的解决进展情况
截至本公告日，公司尚未收到关联方中新产业集团、中新国贸、浙江新世纪间接占用的资金及利息。控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧正在积极履行股权转让承诺。
2019年7月30日，控股股东中新产业集团及实际控制人陈德松、江珍慧与邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）、江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）分别签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》，中新产业集团合计拟转让公司155,402,497股普通股，合计占公司总股本的51.77%。根据《股份转让意向协议》和《股份转让补充协议》的约定，江苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新产业集团及其关联方间接占用的上市公司资金66,076.20万元及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新产业集团及其关联方向中新科技归还相应占用资金。
2019年8月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免控股股东及实际控制人股份减持承诺和自愿锁定承诺的议案》，同意豁免中新产业集团、陈德松、江珍慧在公司首次公开发行股票时做出的有关减持承诺和自愿锁定承诺，该承诺豁免仅限于与本次股权转让相关。
2019年9月5日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，对《股份转让意向协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议》，中新产业集团以10.327元/股的价格将其持有的85,360,808股（占中新科技总股本的28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发，标的股份交易价款总额为881,536,667元。同日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《股份转让意向协议》进行补充和修改签署《股份转让补充协议》，中新产业集团以10.327
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元/股的价格将其持有的70,041,689股（占中新科技总股本的23.3356%）中新
科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或
其出资设立的合伙企业），标的股份交易价款总额为723,333,333元。
2019年9月26日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，《股份转让补充协议二》签署日前6个月内，中新产业集团不存在增持或减持中新科技股份的情形；2.协议各方确认，邳州经发本次收购中新产业集团所持中新科技85,360,808股股份（占中新科技总股本的比例为28.4394%）的交易价款总额为881,536,667元，折合每股单价为10.327元人民币，不低于《股份转让补充协议二》签署日中新科技股份收盘价的90%；3.本补充协议二经中新产业集团、邳州经发法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，自《股份转让意向协议》生效之时起生效。
2019年9月26日，经中新产业集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》进行补充和修改并签署《股份转让补充协议二》。《股份转让补充协议二》主要内容如下：1.中新产业集团确认，《股份转让补充协议二》签署日前6个月内，中新产业集团不存在增持或减持中新科技股份的情形；2.协议各方确认，江苏融运本次收购中新产业集团所持中新科技70,041,689股股份（占中新科技总股本的比例为23.3356%）的交易价款总额为723,333,333元，折合每股单价为10.327元，不低于《股份转让补充协议二》签署日中新科技股份收盘价的90%；3.本补充协议二经中新产业集团、江苏融运法定代表人或授权代表签字并加盖公章且陈德松、江珍慧签字后成立，自《股份转让意向协议》及《股份转让补充协议》生效之时起生效。
三、重要风险提示
1.公司关联方目前尚未解决间接占用资金事项，公司正常生产经营活动受到影响，开工率较低。
2.本次股权转让存在有权的国资主管部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收到存在重大不确定性。
3.控股股东中新产业集团持有的中新科技股份已全部被质押、司法冻结及多
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轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻
结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新产业集团、邳州经发、
江苏融运正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确
定性。
4.公司存在中新产业集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.20万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前，公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新产业集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新产业集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。
因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。
5.江苏融运子公司江苏融晟股权投资有限公司拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立邳州疌盛经开并购投资基金合伙企业（有限合伙）（预核名称，以最终工商主管部门核准为准）参与本次交易，以上三方均已完成内部决策程序同意设立合伙企业参与本次交易，该合伙企业目前正在设立流程中、尚未设立完毕。敬请广大投资者注意投资风险。
6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的，中新产业集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。
7.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、
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股份无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
8.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
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