北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒02F20180529-08号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人在创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意发行人将本法律意见作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》第一百七十三条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2018年9月21日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》、《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》等议案。
2018年10月12日，发行人召开了2018年度第三次临时股东大会，逐项审议通过了上述需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2019年5月21日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》和《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
2019年6月28日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
行性分析报告（二次修订稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行A股股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》。
2019年9月23日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过了《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
2019年10月10日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述关于延长本次非公开发行股票决议有效期的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2019年11月28日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2289号），核准发行人非公开发行不超过5,250万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次非公开发行的发行过程合规性
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）为发行人本次非公开发行的主承销商。
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行 A股股票认购报价单》（以下简称“《认购报价单》”）及《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行 A股股票追加认购认购单》（以下简称“《追加认购单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证，并经本所律师核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（以下简称“发行对象”）签署的《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行 A股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（一）询价对象及询价过程
经本所律师查阅主承销商发送的电子邮件，2019年12月5日，主承销商以电子邮件及邮寄的方式向67名符合规定的特定投资者送达了《认购邀请书》及其附件《认购报价单》。前述认购对象包括：2019年11月20日收市后可联系的公司前20名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及12家已经表达认购意向的投资者。
首轮认购后，因有效认购总金额未达到计划募集资上限，认购对象不足5家，且认购数量未达到发行数量未达到发行上限，根据《认购邀请书》规定，主承销商与发行人协商决定启动追加认购。2019年12月11日，主承销商以电子邮件的方式向参与首轮认购且初步获配的 2 名投资者——北信瑞丰和银河资本发送了《追加认购邀请书》及其附件《追加认购单》。2019年12月12日，主承销商向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者（除前述首轮认购已初步获配的2名投资者外）发送了《追加认购邀请书》及其附件《追加认购单》。
经核查，本所律师认为：上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件的发送对象符合相关法律法规的规定以及发行人股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1. 首轮询价结果
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》载明的认购时间（即2019年12月10日上午9:00到12:00）内，华创证券共收到2家投资者回复的《认购报价单》及其附件。投资者具体报价情况如下：
序号 投资者 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 上海北信瑞丰资产管理有限公司（以 21.18 29,900.00
下简称“北信瑞丰”）
2 银河资本资产管理有限公司（以下简 22.01 10,000.00
称“银河资本”）
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
经核查，上述投资者已按照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部认购文件，并按照《认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了认购保证金。
2. 一次追加询价结果
因首轮认购报价总金额未达到本次募集资金总额且认购家数少于5家，且认购数量未达到发行数量上限，根据《认购邀请书》规定，发行人和保荐机构（主承销商）经协商后启动了追加认购程序，追加认购时间为2019年12月11日下午16:00-17:00。
经本所律师见证及核查，在第一次《追加认购邀请书》载明的认购时间内，华创证券共收到1家投资者回复的《追加认购单》及其附件。投资者具体报价情况如下：
序号 投资者 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 北信瑞丰 21.18 500.00
经核查，上述投资者已按照第一次《追加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部认购文件，并按照第一次《追加认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了认购保证金。
3. 二次追加询价结果
因有效认购总金额未达到计划募集资金上限，认购对象不足5家，且认购数量未达到发行数量上限，根据《认购邀请书》规定，发行人和保荐机构（主承销商）经协商后启动了二次追加认购程序，追加认购时间为2019年12月18日下午14:00-17:00。
经本所律师见证及核查，在第二次《追加认购邀请书》载明的认购时间内，华创证券共收到3家投资者回复的《追加认购单》及其附件。投资者具体报价情况如下：
序号 投资者 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业 21.18 15,000.00
（有限合伙）（以下简称“疌泉创投”）
2 周雪钦 21.18 15,100.00
3 财通基金管理有限公司（以下简称“财 21.18 5,030.00
通基金”）
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
经核查，除财通基金为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，上述投资者已按照第二次《追加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部认购文件，并按照第二次《追加认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了认购保证金。
综上，本所律师认为，上述认购文件符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等法律文件的相关规定；上述进行有效认购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《认购报价单》、《追加认购单》进行了累计统计，依据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价配售原则，确定本次非公开发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
序号 发行对象 配售对象 认购价格 获配数量 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 北信瑞丰 上海北信民生凤凰14号单一 21.18 14,353,162 303,999,971.16
资产管理计划
2 银河资本 银河资本-鑫鑫一号集合资产 22.01 4,721,435 99,999,993.30
管理计划
3 疌泉创投 疌泉创投 21.18 7,082,152 149,999,979.36
4 周雪钦 周雪钦 21.18 7,129,367 150,999,993.06
财通基金玉泉908号单一资
产管理计划
财通基金华菱津杉10号单一
资产管理计划
财通基金-玉泉837号资产管
5 财通基金 理计划 21.18 2,374,881 50,299,979.58
财通基金-东方国际定增宝1
号资产管理计划
财通成长优选混合型证券投
资基金
财通价值动量混合型证券投
资基金
合计 35,660,997 755,299,916.46
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
经本所律师现场见证本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
1. 2019年12月19日，华创证券向全体认购对象发出了《江苏捷捷微电子股份有限公司创业板非公开发行 A股股票缴款通知书》，通知全体认购对象于2019年12月23日15:00之前将认购款足额汇至主承销商指定的收款账户。
2. 2019年12月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2019]8481号”《验资报告》，确认截至2019年12月23日下午3:00止，主承销商指定的股东缴款账户已收到北信瑞丰、银河资本、疌泉创投、财通基金及周雪钦5家特定投资者的10个配售对象缴付的认购资金总额人民币755,299,916.46元。
3. 2019年12月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2019]8351号”《验资报告》，确认截至2019年12月24日，发行人已向北信瑞丰、银河资本、疌泉创投、财通基金及周雪钦5家特定投资者的10个配售对象非公开发行股票35,660,997股，募集资金总额人民币755,299,916.46元，扣除与发行有关的费用人民币 20,468,158.91 元，发行人实际募集资金净额为人民币734,831,757.55元，其中计入注册资本人民币35,660,997.00元，计入资本公积人民币699,170,760.55元，各投资者全部以货币出资。发行人变更后的注册资本人民币305,249,337.00元，累计实收股本人民币305,249,337.00元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
根据发行人2018年第三次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的最终认购对象为北信瑞丰、银河资本、疌泉创投、周雪钦、财通基金，其中北信瑞丰、银河资本、财通基金以其产品参与认购，其认购股份的锁定期限均为本次非公开发行股票上市之日起12个月。经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
1. 北信瑞丰
北信瑞丰系一家于2015年7月10日注册成立的有限责任公司，目前持有上海市虹口区市 场监管局 核发的《营 业执照》 ，统一社会 信用代码为91310109342241576B，注册资本为10,000万元，经营范围为“特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2015年7月10日至2045年7月9日。北信瑞丰以产品上海北信民生凤凰14号单一资产管理计划参与本次认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案，产品备案日期为2019年12月7日，管理人名称为北信瑞丰，产品编码为：SJK891。
2. 银河资本
银河资本系一家于2014年4月22日注册成立的有限责任公司，目前持有上海市虹口区市 场监管局 核发的《营 业执照》 ，统一社会 信用代码为91310109301374655W，注册资本为10,000万元，经营范围为“特定客户资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2014年4月22日至长期。银河资本以产品银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与本次认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案，产品备案日期为2015年2月27日，管理人名称为银河资本，产品编码为：SC5914。
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
3. 疌泉创投
疌泉创投系一家于2018年1月3日注册成立的有限合伙企业，目前持有南京市建邺区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320105MA1UUBQB50，注册资本为109,100万元，经营范围为“股权投资,创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2018年1月3日至2025年1月2日。疌泉创投系于中国证券投资基金业协会进行备案的私募基金，备案日期为2018年1月31日，私募基金管理人名称为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），基金编号为：SCH253。
4. 周雪钦
周雪钦，女，1950年12月9日出生，身份证号码：35052419501209****，专业投资者，为银河资本产品银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划的出资人之一，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
5. 财通基金
财通基金系一家于2011年6月21日注册成立的有限责任公司，目前持有上海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的《营 业 执 照》 ，统 一 社 会 信 用代 码 为91310000577433812A，注册资本为20,000万元，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，营业期限为2011年6月21日至长期。财通基金以产品财通基金玉泉908号单一资产管理计划、财通基金华菱津杉10号单一资产管理计划、财通基金-玉泉837号资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划、财通成长优选混合型证券投资基金、财通价值动量混合型证券投资基金参与本次认购，其中财通成长优选混合型证券投资基金、财通价值动量混合型证券投资基金属于公募基金，其余产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了资产管理计划备案，其备案情况如下：
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
序 产品名称 备案日期 产品编号
号
1 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 2019年9月23日 SJD191
2 财通基金华菱津杉10号单一资产管理计 2019年12月17日 SJM462
3 财通基金-玉泉837号资产管理计划 2018年2月13日 SCL027
4 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 2016年11月8日 SN3011
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《证券法》、《暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
