立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对广东银禧科技股份
有限公司的问询函的专项回复
信会师函字[2019]第ZE063号
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对广东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所对广东银禧科技股份有限公司的问询函
的专项回复
信会师函字[2019]第ZE063号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于2019年12月24日收到广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）转发的贵部《关于对广东银禧科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第332 号（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我们对其中提及与审计机构相关的问题进行了逐项落实，现将有关情况做出专项回复。
问题一：详细分析本次交易的目的及对你公司的影响，包括此次交易的必要性、相关会计处理、对本期财务状况和经营成果的具体影响，说明本次交易是否可能影响你公司2019年度的盈亏性质，是否存在年末突击交易调节利润情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。请审计机构发表意见。
公司回复：
银禧科技转让兴科电子科技100%股权事宜的目的及对公司的影响如下：
1、本次交易的必要性
公司转让兴科电子科技有利于公司集中精力专注于主营业务改性塑料行业，有利于完善公司的内部管理体系。
兴科电子科技主营业务为手机金属精密结构件加工，受2018-2019年全球智能手机市场低迷、部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向玻璃等材质等因素的影响，市场对于金属结构件产品的整体需求量逐步减少。兴科电子科技最近两年连续出现巨额亏损，2018年亏损4.68亿元，2019年1月至12月4日亏损0.93亿元，严重影响上市公司的净利润。
如公司继续经营兴科电子科技，兴科电子科技开发新客户、新产品，公司还需要对兴科电子科技追加投资，才能维持兴科电子科技的运转，且追加投资后兴科电子科技未来能否盈利还存在不确定性因素。因此，在兴科电子科技所处行业及自身发生重大不利的情况下，公司选择将兴科电子科技剥离上市公司。
本次转让兴科电子科技100%股权，兴科电子科技不再纳入公司合并财务报表范围，对公司未来经营业绩有正面影响。
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2、本次交易的相关会计处理
兴科电子科技是公司控制的全资子公司，采用成本法进行核算。本次交易的相关会计处理如下：
（1）本次交易在公司个别财务报表的相关会计处理
本次交易前，公司持有兴科电子科技100%股权，对其投资采用成本法进行核算。本次交易实施后，兴科电子科技100%股权的对价与公司对兴科电子科技长期股权投资账面价值之间的差额，计入公司个别财务报表的投资收益。
（2）本次交易在公司合并财务报表的相关会计处理
本次交易实施后，公司将丧失对兴科电子科技控制权，于处置日后不再将其纳入合并报表合并范围：在编制合并资产负债表时，不再将兴科电子科技的资产、负债纳入公司合并资产负债表；在编制合并利润表时，仅将兴科电子科技自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入公司合并利润表；在编制合并现金流量表时，仅将兴科电子科技自当期期初至处置日的现金流量纳入公司合并现金流量表。
另外，兴科电子科技100%股权的对价与截至处置日兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份额之间的差额，计入公司合并财务报表的投资收益。
3、本次交易对公司本期财务状况和经营成果的具体影响
（1）本次交易对公司个别财务报表本期财务状况和经营成果的具体影响
兴科电子科技100%股权的处置对价为950万元。截至处置兴科电子科技100%股权的审计基准日2019年12月4日止，公司对兴科电子科技长期股权投资账面价值10,227.33万元。本次交易实施后，对公司个别财务报表的影响如下：①减少对兴科电子科技的投资10,227.33万元，减少长期股权投资；②确认对蒋宝坤的股权转让款950万元，增加其他应收款；③确认处置兴科电子科技股权的投资损失9,277.33万元，减少投资收益。
（2）本次交易对公司合并财务报表本期财务状况和经营成本的具体影响
本次交易对手蒋宝坤已于2019年12月23日支付股权转让款200万元，兴科电子科技100%股权转让的工商变更手续已于2019年12月25日完成，并于同日完成了管理层更换、资产和印鉴等交接手续，公司判断，于处置日2019年12月25日丧失对兴科电子科技控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。公司在编制2019年12月31日合并资产负债表时，不再将兴科电子科技的资产负债表进行合并，合并资产负债表的资产、负债会有所减少。
假定以兴科电子科技截至2019年12月4日止的财务报表作为处置日财务报表，公司在编制2019年度合并利润表时，会将兴科电子科技2019年1月1日至12月4日的利润表及净亏损9,323.20万元纳入合并财务报表范围。另外，兴科电子科技100%股权的对价950万元与截至处置日兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份额489.04万元之间的差额460.96万元，将增加合并财务报表的投资收益。
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综上所述，假定以兴科电子科技截至2019年12月4日止的财务报表作为处置日财务报表，公司2019年度合并利润表会将兴科电子科技2019年1月1日至12月4日利润表及净亏损9,323.20万元纳入合并财务报表范围、合并利润表会因处置兴科电子科技在确认投资收益460.96万元，本次交易不会影响公司2019年度的盈亏性质。公司已聘请具备证券、期货相关业务资质的中介机构对兴科电子科技转让前的净资产进行审计与评估，转让价格公允，相关会计处理正确，不存在年末突击交易调节利润的情形。
审计机构意见：
我们认为，公司处置兴科电子科技的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定、对公司本期财务状况和经营成果的具体影响的计算金额不存在重大错误、本次交易的实施不会实质影响公司2019年度的盈亏性质。
问题三：公告显示，截至评估基准日2019年12月4日，在评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技净资产为949.04万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，兴科电子科技截至 2018年 12月 31日、2019年 12月 4日净资产分别为19,453.77万元、489.04万元；2018年营业收入、净利润分别为36,751.64万元、-46,762.61万元；2019年1月1日至12月4日营业收入、净利润分别4,312.11万元、-9,323.20万元。
（一）请补充披露兴科电子科技最近一年又一期的审计报告，结合生产经营情况，详细说明兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑及持续亏损的原因及合理性，量化分析兴科电子科技截至2019年12月4日净资产大幅下降的原因及合理性。
（二）补充披露具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对兴科电子科技出具的评估报告，详细说明本次评估方法、采用的参数、计算过程、结论等，说明截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因，并核实评估报告采用的财务数据是否与审计报告一致，如否，请详细说明原因及合理性。
（三）结合上述情况，详细说明本次交易定价依据及其公允性、合理性，以及与前次增资获得兴科电子科技 33.80%、收购剩余 66.20%股权交易作价存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
（四）补充披露截至回函日，你公司是否存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供借款或担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。请审计机构发表意见。对广东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复
公司回复：
问题（一）：
1、兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑的原因分析
兴科电子科技2019年1月1日至12月4日（以下简称“报告期”）营业收入4,315.11万元，其中主营业务收入3,139.69万元；2018年度营业收入36,751.64万元，其中主营业务收入35,159.48万元。报告期主营业务收入较上年减少32,019.79万元，同比减少91.07%，营业收入大幅度下滑的原因为主营业务收入大幅减少。
主营业务收入减少原因：一方面是受消费电子精密结构件行业竞争加剧，整体订单量下降的影响；其次是兴科电子科技主动缩减资产规模与人员规模后已失去了全制程接单能力，只能承接部分制程的订单，接单能力严重下降；另一方面是兴科电子科技原有客户逐渐流失，新开发的客户销售额较少。
2、兴科电子科技2019年持续亏损及截至2019年12月4日净资产大幅度下降的原因及合理性分析
兴科电子科技报告期净亏损9,323.20万元、截至2019年12月4日净资产489.04万元，持续亏损及净资产大幅度下降，除基于营业收入大幅度下滑外，还主要基于以下事实：
（1）兴科电子科技为传统制造业，资产规模较大，2018年末资产总额34,988.36万元，2019年12月4日资产总额5,931.62万元，报告期资产周转率仅0.21，资产使用效率不高。
（2）兴科电子科技固定资产占资产总额比重较高，2018 年末固定资产账面价值19,342.07万元，占资产总额的55.28%，2019年12月4日固定资产（包含持有待售固定资产）账面价值3,208.65万元，占资产总额的54.09%。因公司订单减少、缩减经营规模，多数固定资产处于闲置状态，固定资产利用率很低，但根据准则规定仍应计提折旧费用。报告期，固定资产计提折旧费用1,917.89万元，全额计入当期损益。
（3）消费电子精密结构件行业是劳动力密集的行业，需要备用较多的员工。报告期内，由于订单减少及转型退出全制程业务，人员闲置较多，后期因裁减人员支付的离职补偿，导致人员费用较高。报告期内，共发生职工薪酬费用3,339.99万元，占营业收入的77.40%。
（4）兴科电子科技部分闲置设备由于技术进步、管理不善或属于特殊专用设备而找不到合适买家等原因，在报告期内以低于账面价值的价格予以处置，形成资产处置损失1,179.01万元。
（5）经评估，兴科电子科技部分固定资产于报告期末的可收回金额低于其账面价值，计提固定资产减值准备1,524.11万元。
（6）根据公司2019年10月14日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过对兴科电子科技减资10,000万元。2019年12月4日，兴科电子科技完成减少注册资本的工商备案手续，净资产减少10,000万元。
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问题（二）：
1、评估方法
（1）评估方法的选择
兴科电子科技主营业务为手机金属精密结构件加工，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，不宜采用市场法测算兴科电子科技的价值。
根据兴科电子科技管理层介绍以及评估人员现场勘查了解，兴科电子科技所处的手机金属精密结构件加工行业整体订单量下降，竞争日益激烈，行业毛利率下降，兴科公司主营业务受行业影响营业收入大幅下降，截至评估基准日主营业务产品毛利率为负。2018 年以来兴科电子科技大幅裁员、处置设备，员工从2017年的约1100人减至2019年12月4日的不到20人，2019年设备类资产处置量占2018年设备账面价值的70%以上，因兴科电子科技近几年的经营情况变动幅度大、亏损严重，故本次评估不适宜采用收益法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法介绍
①货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估。银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性或收回的相关物资，并在此基础上确定评估值。
③存货的评估
本次评估对于发出商品按照不含税销售价格减去销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值。
④持有待售资产的评估
纳入评估范围的持有待售资产均已签订销售协议，故本次对持有待售资产的评估以不含税销售协议价确定持有待出售资产的评估值。
⑤固定资产的评估
本次评估评估人员根据委估资产特点，选取市场法确定委估资产的评估值。其中：对于兴科电子科技于基准日近期有销售过同类设备的设备采用销售价确定市场价；对于近期未销售过的设备采用市场询价确定。
⑥负债的评估
负债按实际需要承担的债务确定评估值。
2、采用的参数及计算过程对广东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复
本次评估有增值的是持有待出售资产和固定资产，现举评估案例列示选取的参数和计算过程。
案例一：持有待出售资产评估明细表 3-10序号1
设备名称：加工中心
规格型号：Brother S500Z1 自动刀具交换装置 14
生产厂家：日本兄弟机床有限公司
数量：1台
购置日期：2014年10月31日
启用日期：2014年10月31日
账面原值：307,692.31元
账面净值：96,375.14元
设备技术参数
数控系统：CNC-COO
X/Y/Z轴行程：500X 400X300mm
主轴转速：16000rpm
主轴马速：7.4/4.9kw
设备大修情况：被评估设备历史年度没有大修记录。
评估值的确定
委估设备为被评估单位持有待售的设备，截止评估基准日已与昆山轩锦机械制造有限公司签订销售协议，销售协议价为160,000.00元（含税）。协议价包含拆除和搬运费等。
则：评估值=160,000.00/(1+13%)
=141,593.00元（取整）
案例二：机器设备评估明细表 4-6-4序号76
设备名称：FANUG 小型加工中心
规格型号：ROBODRILL-D14MiA
生产厂家：FANUG
数量：1台
购置日期：2014年12月31日
启用日期：2014年12月31日
账面原值：324,786.32 元
账面净值：72,134.23元对广东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复
设备技术参数
X轴方向移动量(工作台左右)：500mm
Y轴方向移动量(滑鞍前后)：400mm
Z轴方向移动量(主轴头上下)：330mm
从工作台上部到主轴端面的距离：150-480mm(没有指定高立柱时)
作业面的大小(X轴方向xY轴方向)：650x400mm
工件容许重量：300kg(均一载荷)
设备大修情况：被评估设备历史年度没有大修记录。
市场价的确定
经评估人员核实被评估单位于评估基准日近期同类设备销售合同以及市场询价，综合确定该设备含税售价为151,000.00元/台，购买方支付拆除及运费。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=151,000.00/(1+13%)
=133,628.00元(取整)案例三：车辆的评估4-6-5 序号1车辆名称及型号：别克牌SGM6531UAAB车辆牌号：粤SW443E
生产厂家：上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
购置日期：2014年12月31日
启用日期：2014年12月31日
已行驶公里数：170,005.00公里
账面原值：359,710.78元
账面净值：156,619.00元
设备技术参数
长*宽*高（mm）：5266*1878*1800
排量（L）：3
燃油类型：汽油
最大马力（ps）：259
座位数：7座
车身型式：两厢对广东银禧科技股份有限公司的问询函的专项回复
0-100Km/h加速时：10.9
综合工况油耗：11.1
整备/总质量（KG）：1930/2470
评估值的确定
经评估人员市场询价并查询相关二手车辆网站，通过二手车辆估价平台对委估车辆进行报价，综合确定委估车辆市场价为179,300.00元。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=179,300.00/(1+13%)
=158,673.00元(取整)案例四：电子设备电子设备评估明细表序号83设备名称：5P单冷型柜机
规格型号：KF-120LW
生产厂家：格力集团
购置日期：2016年9月28日
启用日期：2016年9月28日
账面原值：6,495.72元
账面净值：1,572.00元
设备技术参数
制冷量：12000W
空调类型：立柜式空调
冷暖类型：单冷型
能效等级：三级能效
能效比：3.12
评估值的确定
截至评估基准日委估设备处于闲置状态，经评估人员市场询价确定委估设备市场为1800.00元。协议价包含拆除和搬运费等。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=1800.00/(1+13%)
=1,593.00元(取整)
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评估结论
在评估基准日 2019 年 12 月 4 日，兴科电子科技账面总资产 5,931.62 万元，总负债5,442.58万元，净资产489.04万元。采用资产基础法评估后总资产价值6,391.62万元，总负债5,442.58万元，净资产为949.04万元（大写人民币玖佰肆拾玖万零肆佰元整），净资产增值460.00万元，增值率为94.06%。
4、截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因
兴科电子科技经审计的净资产仅对存在减值的资产计提了减值准备，而对增值资产未作账务处理，而经评估的净资产不仅考虑到减值部分，还考虑到增值部分，故评估净资产与审计净资产存在差异。
5、经核实评估报告采用的财务数据（账面价值）与审计报告一致。
问题（三）：
1、本次交易定价依据及其公允性、合理性的说明
公司聘请具备证券、期货相关业务资质的中介机构对兴科电子科技截至基准日的净资产进行了审计和评估，根据本所出具的《审计报告》，截至2019年12月4日止，兴科电子科技净资产 489.04 万元；经银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权转让所涉兴科电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月4日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础评估后，兴科电子科技有限公司净资产949.04万元。
根据兴科电子科技的资产评估及审计结果,经与蒋宝坤先生协商,最终确定兴科电子科技100%股权转让给蒋宝坤先生的价格为人民币950万元整。
兴科电子科技本次100%股权转让定价是基于具备证券、期货业务资质的中介机构的资产评估及审计结果、并经交易双方协商最终确定的，其转让价格未低于评估价值，公司认为本次交易定价公允、合理。
2、本次交易定价与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余 66.20%股权交易作价是否存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形
公司增资获得兴科电子科技 33.80%股权的时间段为兴科电子科技设立初期，该阶段兴科电子科技主要处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此，该阶段公司主要股东对兴科电子科技进行增资原因主要是出于对共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子科技未来发展理念的一致，因此增资价格未经过评估，主要系股东方协商按照注册资本平价增资。
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随着兴科电子科技各项业务及市场开拓已较为成熟，人才体系和研发体系也基本建立完毕，商业运营成效开始显现，市场声誉显著提高，并且伴随着行业的爆发式增长，兴科电子科技未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此收购剩余兴科电子科技 66.20%股权交易作价明显高于增资获得33.80%股权的增资价格。此外，上市公司收购兴科电子科技剩余66.20%股权的定价，除了考虑到兴科电子科技的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
本次股权转让交易事宜，所处阶段为智能手机行业出货量持续下滑，CNC 行业受智能手机出货量影响，兴科电子科技最近两年连续出现巨额亏损（2018年亏损4.68亿元，2019年1月至12月4日亏损0.93亿元），严重影响上市公司的净利润。且如公司继续经营兴科电子科技，兴科电子科技开发新客户、新产品，公司还需要对兴科电子科技追加投资，才能维持兴科电子科技的运转，且追加投资后兴科电子科技未来能否盈利还存在不确定性因素。因此本次转让兴科电子科技 100%股权事宜，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴科电子科技截止2019年12月4日的净资产进行了审计，经审计的净资产为489.04万元。聘请银信资产评估有限公司对兴科电子科技截止2019年12月4日的净资产情况进行了评估，出具了《广东银禧科技股份有限公司拟股权转让所涉兴科电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示截止评估基准日，在本评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础评估后，兴科电子科技有限公司净资产为949.04 万元。公司根据资产评估及审计结果，经与蒋宝坤先生协商，最终确定兴科电子科技100%股权转让给蒋宝坤先生的价格为人民币950万元整。
综上所述，公司认为本次交易定价与前次增资获得兴科电子科技 33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在重大差异具备合理性，不存在损害上市公司利益情形。
问题（四）：
截至回函日，公司不存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形。
审计机构意见：
问题（一）：
兴科电子科技2019年营业收入大幅度下滑主要受订单量减少、缩减资产规模、原有客户流失等原因造成。2019年营业收入大幅度下滑，我们认为符合事实情况，具备合理性；
兴科电子科技2019年持续亏损及截至2019年12月4日净资产大幅度下降主要受营业收入大幅度下滑、资产使用效率不高、固定资产折旧费用及人员费用发生额较大、处置固定资产损失、计提固定资产减值准备、减少注册资本等因素的影响。2019 年持续亏损及截至2019年12月4日净资产大幅度下降，我们认为符合事实情况，具备合理性。
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问题（二）：
经我们核实，评估报告采用的财务数据与审计报告一致，不存在差异。
问题（四）：
我们取得并检查了公司及重要子公司、兴科电子科技截至本专项回复日止的《企业信用报告》，检查并复核了公司及兴科电子科技截至本专项回复日止的相关财务账目，获取了公司及兴科电子科技出具的截至本专项回复日止不存在为对方提供借款或担保的声明文件。
经核实，截至本专项回复日止，我们未发现公司存在为兴科电子科技提供借款或担保的情况。
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