广东银禧科技股份有限公司
独立董事关于深交所问询函涉及相关事项的独立意见
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部发的《关于对广东银禧科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第332号（以下简称“问询函”），我们对公司深圳证券交易所问询函涉及相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、详细分析本次交易的目的及对你公司的影响，包括此次交易的必要性、相关会计处理、对本期财务状况和经营成果的具体影响，说明本次交易是否可能影响你公司2019年度的盈亏性质，是否存在年末突击交易调节利润情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
独立董事认为：银禧科技转让100%兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）股权事宜，将兴科电子科技剥离银禧科技，有利于进一步完善银禧科技的管理体系与股权架构，有利于公司集中精力、财力发展优质产业。
本次股权转让完成后，兴科电子科技不再纳入公司合并财务报表范围，本次兴科电子科技股权转让前的净资产已经有证券资质的中介机构进行审计及评估，其转让价格高于审计评估价，合理公允，且根据审计机构出具的意见，我们认为本次兴科电子科技股权转让事宜涉及的会计处理合理，本次交易不会影响公司2019年度的盈亏性质，不存在年末突击交易调节利润情形，本次交易不会损害广大中小股东和投资者的利益。
二、请你公司核实了解蒋宝坤控制的核心企业或资产的主营业务情况，结合上述情况说明蒋宝坤收购兴科电子科技的原因及目的，并核实蒋宝坤与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
根据蒋宝坤先生出具的《声明与承诺》及公司查询资料显示，蒋宝坤先生收购兴科电子科技是基于蒋宝坤先生自身的从业经历以及其对盘活兴科电子科技资产的信心，蒋宝坤先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
三、公告显示，截至评估基准日2019年12月4日，在评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技净资产为949.04万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，兴科电子科技截至2018年12月31日、2019年12月4日净资产分别为19,453.77万元、489.04万元；2018年营业收入、净利润分别为36,751.64万元、-46,762.61万元；2019年1月1日至12月4日营业收入、净利润分别4,312.11万元、-9,323.20万元。
（一）请补充披露兴科电子科技最近一年又一期的审计报告，结合生产经营情况，详细说明兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑及持续亏损的原因及合理性，量化分析兴科电子科技截至2019年12月4日净资产大幅下降的原因及合理性。
（二）补充披露具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对兴科电子科技出具的评估报告，详细说明本次评估方法、采用的参数、计算过程、结论等，说明截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因，并核实评估报告采用的财务数据是否与审计报告一致，如否，请详细说明原因及合理性。
（三）结合上述情况，详细说明本次交易定价依据及其公允性、合理性，以及与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
（四）补充披露截至回函日，你公司是否存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供借款或担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
独立董事认为：本次转让兴科电子科技100%股权的交易价格与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在明显差异，是由于兴科电子科技所处的行业发展阶段不一样以及兴科电子科技自身发展情况不同所造成的，增资获得兴科电子科技33.80%股权，当时兴科电子科技处于设立之初，增资价格未经过评估，主要是股东方协商按照注册资本平价增资，而收购剩余兴科电子科技66.20%股权交易作价事宜均经审计及资产评估后经双方协议，并经公司董事会、股东大会等审批机构履行审批程序，本次转让兴科电子科技100%股权事宜的交易价格是根据银信评估有限公司的资产评估及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果,是公司与蒋宝坤先生协商,最终确定的，并且经公司董事会审议通过的，因此本次股权转让事宜交易价格合理，不存在损害上市公司利益的情形。截至回函日，公司不存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形。
四、2019年12月5日，你公司披露《关于兴科电子科技(香港)有限公司股权转让完成的公告》，兴科电子科技将其持有的兴科电子科技（香港）有限公司（以下简称“香港兴科”）100%股权全部转让给公司控股子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”），转让价格为港币500万元（折合人民币442.99万元），银禧工塑为你公司持股75%的子公司。
（一）请你公司结合香港兴科与银禧工塑的具体业务，说明将香港兴科100%股权转让给银禧工塑的原因及目的。
（二）补充披露截至回函日，香港兴科、银禧工塑与兴科电子科技之间的债权债务关系及相关债权债务解决安排，说明相关债权债务对本次交易定价的影响。
（三）补充披露香港兴科最近一年又一期经审计的财务会计报告，结合财务报告说明转让香港兴科的定价依据，以及定价的合理性及公允性，核实本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
独立董事认为：兴科电子科技与银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）均系银禧科技100%控制的子公司，公司为剥离兴科电子科技，决定先行将兴科电子技持有的香港兴科转让给100%控股的银禧工塑，转让价格定价依据是基于兴科电子科技2018年的汇款给香港兴科的原始投资额500万港币定价的。
本次交易在全资控股子公司之间进行，本次交易行为不会影响公司的合并报表的相关数据，不会对公司正常生产经营和未来财务、经营成果带来重大影响,本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于深交所问询函所涉及相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
章明秋 张志勇 肖晓康
2019年12月31日
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