广东银禧科技股份有限公司文件
银禧科技[2019]10号
关于深交所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到贵部门下发的《关于对广东银禧科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第332号（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，立即组织人员对相关情况进行核实，并回复如下：
2019年12月20日，公司披露《关于兴科电子科技有限公司股权转让的公告》，拟将所持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）100%股权作价950万元转让给蒋宝坤。此前，公司于2014年通过增资5,070万元获得兴科电子科技33.80%股权，于2017年以发行股份及现金支付方式作价108,500万元收购兴科电子科技剩余66.20%股权。深圳证券交易所创业板公司管理部对此表示高度关注，请公司就以下事项做出说明：
问题一：详细分析本次交易的目的及对你公司的影响，包括此次交易的必要性、相关会计处理、对本期财务状况和经营成果的具体影响，说明本次交易是否可能影响你公司2019年度的盈亏性质，是否存在年末突击交易调节利润情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。请审计机构发表意见。
公司回复：
银禧科技转让兴科电子科技100%股权事宜的目的及对公司的影响如下：
一、本次交易的必要性
公司转让兴科电子科技有利于公司集中精力专注于主营业务改性塑料行业，有利于完善公司的内部管理体系。
2018-2019年度智能手机行业出货量持续下滑，CNC行业受智能手机出货量影响，兴科电子科技最近两年连续出现巨额亏损，2018年亏损4.68亿元，2019年1月至12月4日亏损0.93亿元，严重影响上市公司的净利润。
如公司继续经营兴科电子科技，兴科电子科技开发新客户、新产品，公司还需要对兴科电子科技追加投资，才能维持兴科电子科技的运转，且追加投资后兴科电子科技未来能否盈利还存在不确定性因素。因此，在兴科电子科技所处行业及自身发生重大不利的情况下，公司选择将兴科电子科技剥离上市公司。
本次转让兴科电子科技100%股权，兴科电子科技不再纳入公司合并财务报表范围，对公司未来经营业绩有正面影响。
二、本次交易的相关会计处理
兴科电子科技是公司控制的全资子公司，采用成本法进行核算。本次交易的相关会计处理如下：
1、本次交易在公司个别财务报表的相关会计处理
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
本次交易前，公司持有兴科电子科技100%股权，对其投资采用成本法进行核算。本次交易实施后，兴科电子科技100%股权的对价与公司对兴科电子科技长期股权投资账面价值之间的差额，应计入公司个别财务报表的投资收益。
2、本次交易在公司合并财务报表的相关会计处理
根据《<企业会计准则第33号——合并财务报表>应用指南》规定，在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
兴科电子科技100%股权转让的工商变更手续已于2019年12月25日完成，公司丧失对其控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
本次交易完成后，公司不再将兴科电子科技纳入合并报表合并范围：在编制合并资产负债表时，不再将兴科电子科技的资产、负债纳入公司合并资产负债表；在编制合并利润表时，仅将兴科电子科技自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入公司合并利润表；在编制合并现金流量表时，仅将兴科电子科技自当期期初至处置日的现金流量纳入公司合并现金流量表。
另外，兴科电子科技100%股权的对价与截至处置日兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份额之间的差额，应计入公司合并财务报表的投资收益。
三、本次交易对公司本期财务状况和经营成果的具体影响
1、本次交易对公司个别财务报表本期财务状况和经营成果的具体影响
兴科电子科技100%股权的对价为950万元，截至回函日，公司对兴科电子科技长期股权投资账面价值10,227.33万元。本次交易实施后，对公司个别财务报表的影响如下：（1）减少对兴科电子科技的投资10,227.33万元，减少长期股权投资；（2）确认对蒋宝坤的股权转让款950万元，增加其他应收款；（3）确认处置兴科电子科技股权的投资损失9,277.33万元，减少投资收益。
2、本次交易对公司合并财务报表本期财务状况和经营成本的具体影响
兴科电子科技100%股权转让的工商变更手续已于2019年12月25日完成，公司丧失对其控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。
公司在编制2019年12月31日合并资产负债表时，不再将兴科电子科技的资产负债表进行合并，合并资产负债表的资产、负债会有所减少。
考虑到兴科电子科技100%股权转让日与审计评估基准日2019年12月4日间隔较短，假定以2019年12月4日作为处置日，公司在编制2019年度合并利润表时，会将兴科电子科技2019年1月1日至12月4日的利润表及净亏损9,323.20万元纳入合并财务报表范围。另外，兴科电子科技100%股权的对价950万元与截至处置日兴科电子科技自购买日开始持续计算的可辨认净资产的公允价值的份额489.04万元之间的差额460.96万元，将增加合并财务报表的投资收益。
综上所述，假定以2019年12月4日作为处置日，公司2019年度会将兴科电子科技2019年1月1日至12月4日利润表及净亏损9,323.20万元纳入合并利润表、处置兴科电子科技在合并利润表将确认投资收益460.96万元，本次交易不会影响公司2019年度的盈亏性质。公司已聘请具备证券、期货相关业务资质的中介机构对兴科电子科技转让前的净资产进行审计与评估，转让价格公允，相关会计处理正确，不存在年末突击交易调节利润的情形。
独立董事意见：
独立董事认为：银禧科技转让100%兴科电子科技股权事宜，将兴科电子科技剥离银禧科技，有利于进一步完善银禧科技的管理体系与股权架构，有利于公司集中精力、财力发展优质产业。
本次股权转让完成后，兴科电子科技不再纳入公司合并财务报表范围，本次兴科电子科技股权转让前的净资产已经有证券资质的中介机构进行审计及评估，其转让价格高于审计评估价，合理公允，且根据审计机构出具的意见，我们认为本次兴科电子科技股权转让事宜涉及的会计处理合理，本次交易不会影响公司2019年度的盈亏性质，不存在年末突击交易调节利润情形，本次交易不会损害广大中小股东和投资者的利益。
审计机构意见：
公司处置兴科电子科技的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定、对公司本期财务状况和经营成果的具体影响的计算金额不存在重大错误、本次交易的实施不会实质影响公司2019年度的盈亏性质。
问题二：请你公司核实了解蒋宝坤控制的核心企业或资产的主营业务情况，结合上述情况说明蒋宝坤收购兴科电子科技的原因及目的，并核实蒋宝坤与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
公司回复：
一、本次交易对象蒋宝坤先生的主要情况如下：
名称：蒋宝坤
身份证：43050219700******
住所：广东省东莞市虎门镇树田丰泰裕田花园丰泽小区25座
二、根据蒋宝坤先生提供的《声明与承诺》,蒋宝坤先生收购兴科电子科技前主要对外投资情况如下：
公司名称 注 册 蒋宝坤持 经营范围 统一社会信用代码
资本 股情况
东莞市兴丰印 200万 90% 包装装潢印刷品、其 91441900MA4ULRAA5D
刷有限公司 他印刷品印刷；产
销、加工：纸制品
蒋宝坤先生提供的声明与承诺如下：
“本人曾经营过镁、铝合金材料加工业务，本人购买兴科电子科技有限公司后加以改善可以盘活公司资产。
本人与兴科电子科技有限公司、广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。”
经查，蒋宝坤先生也不在公司董事、监事、高级管理人员报备的关联人范围中。
综上所述，蒋宝坤先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
独立董事意见：
根据蒋宝坤先生出具的《声明与承诺》及公司查询资料显示，蒋宝坤先生收购兴科电子科技是基于蒋宝坤先生自身的从业经历以及其对盘活兴科电子科技资产的信心，蒋宝坤先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
问题三：公告显示，截至评估基准日2019年12月4日，在评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技净资产为949.04万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，兴科电子科技截至2018年12月31日、2019年12月4日净资产分别为19,453.77万元、489.04万元；2018年营业收入、净利润分别为36,751.64万元、-46,762.61万元；2019年1月1日至12月4日营业收入、净利润分别4,312.11万元、-9,323.20万元。
（一）请补充披露兴科电子科技最近一年又一期的审计报告，结合生产经营情况，详细说明兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑及持续亏损的原因及合理性，量化分析兴科电子科技截至2019年12月4日净资产大幅下降的原因及合理性。
（二）补充披露具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对兴科电子科技出具的评估报告，详细说明本次评估方法、采用的参数、计算过程、结论等，说明截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因，并核实评估报告采用的财务数据是否与审计报告一致，如否，请详细说明原因及合理性。
（三）结合上述情况，详细说明本次交易定价依据及其公允性、合理性，以及与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
（四）补充披露截至回函日，你公司是否存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供借款或担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。请审计机构发表意见。
问题（一）：请补充披露兴科电子科技最近一年又一期的审计报告，结合生产经营情况，详细说明兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑及持续亏损的原因及合理性，量化分析兴科电子科技截至2019年12月4日净资产大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
兴科电子科技最近一年又一期经审计的利润表情况如下：
单位：万元
利润表项目 2019年1月1日-12月4日 2018年1-12月
一、营业总收入 4,315.11 36,751.64
二、营业总成本 11,710.04 38,448.16
其中：营业成本 8,399.79 32,566.91
税金及附加 145.16 349.13
销售费用 171.96 398.73
管理费用 2,556.42 3,096.59
研发费用 446.82 1,758.11
财务费用 207.00 278.68
加：其他收益 63.48 252.58
投资收益 -169.42 0
信用减值损失 -175.98 0
资产减值损失 -860.26 -44,777.69
资产处置收益 -1,179.01 0
三、营业利润 -9,931.62 -46,221.63
加：营业外收入 87.72 12.36
减：营业外支出 690.05 1.00
四、利润总额 -10,535.56 -46,210.27
减：所得税费用 -1,212.36 552.33
五、净利润 -9,323.20 -46,762.61
兴科电子科技2019年营业收入大幅下滑的原因分析如下：
兴科电子科技2019年1月1日至12月4日（以下简称“报告期”）营业收入4,315.11万元，其中主营业务收入3,139.69万元；2018年度营业收入36,751.64万元，其中主营业务收入35,159.48万元。报告期主营业务收入较上年减少32,019.79万元，同比减少91.07%，营业收入大幅度下滑的原因为主营业务收入大幅减少。
主营业务收入减少原因：一方面是受消费电子精密结构件行业竞争加剧，整体订单量下降的影响；其次是兴科电子科技主动缩减资产规模与人员规模后已失去了全制程接单能力，只能承接部分制程的订单，接单能力严重下降；另一方面是兴科电子科技原有客户逐渐流失，新开发的客户销售额较少。
兴科电子科技2019年持续亏损及截至2019年12月4日净资产大幅度下降的原因及合理性分析如下：
兴科电子科技报告期净亏损9,323.20万元、截至2019年12月4日净资产489.04万元，持续亏损及净资产大幅度下降，除基于营业收入大幅度下滑外，还主要基于以下事实：
1、兴科电子科技为制造业，资产规模较大，2018年末资产总额34,988.36万元，2019年12月4日资产总额5,931.62万元，报告期资产周转率仅0.21，资产使用效率不高。
2、兴科电子科技固定资产占资产总额比重较高，2018年末固定资产账面价值19,342.07万元，占资产总额的55.28%，2019年12月4日固定资产（包含持有待售固定资产）账面价值3,208.65万元，占资产总额的54.09%。因公司订单减少、缩减经营规模，多数固定资产处于闲置状态，固定资产利用率很低，但根据准则规定仍应计提折旧费用。报告期，固定资产计提折旧费用1,917.89万元，全额计入当期损益。
3、消费电子精密结构件行业是劳动力密集的行业，需要备用较多的员工。报告期内，由于订单减少及转型退出全制程业务，人员闲置较多，后期因裁减人员支付的离职补偿，导致人员费用较高。报告期内，共发生职工薪酬费用3,339.99万元，占营业收入的77.40%。
4、兴科电子科技部分闲置设备由于技术进步、管理不善或属于特殊专用设备而找不到合适买家等原因，在报告期内以低于账面价值的价格予以处置，形成资产处置损失1,179.01万元。
5、经评估，兴科电子科技部分固定资产于报告期末的可收回金额低于其账面价值，计提固定资产减值准备1,524.11万元。
6、根据公司2019年10月14日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过对兴科电子科技减资10,000万元。2019年12月4日，兴科电子科技完成减少注册资本的工商备案手续，净资产减少10,000万元。
问题（二）：补充披露具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构对兴科电子科技出具的评估报告，详细说明本次评估方法、采用的参数、计算过程、结论等，说明截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因，并核实评估报告采用的财务数据是否与审计报告一致，如否，请详细说明原因及合理性。
公司回复：
1、评估方法
（1）评估方法的选择
兴科电子科技有限公司主营业务为手机金属精密结构件加工，在国内证券市场同规模的同类企业产权交易案例较少，不宜采用市场法测算兴科电子科技有限公司的价值。
根据兴科电子科技有限公司管理层介绍以及评估人员现场勘查了解，兴科电子科技有限公司所处的手机金属精密结构件加工行业整体订单量下降，竞争日益激烈，行业毛利率下降，兴科公司主营业务受行业影响营业收入大幅下降，截至评估基准日公司主营业务产品毛利率为负。2018年以来兴科电子科技有限公司大幅裁员、处置设备，公司员工从2017年的约1100人减至2019年12月4日的不到20人，2019年设备类资产处置量占2018年设备账面价值的70%以上，因兴科电子科技有限公司近几年的经营情况变动幅度大、亏损严重，故本次评估不适宜采用收益法。
综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法介绍
①货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估。银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
②应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性或收回的相关物资，并在此基础上确定评估值。
③存货的评估
本次评估对于发出商品按照不含税销售价格减去销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值。
④持有待售资产的评估
纳入评估范围的持有待售资产均已签订销售协议，故本次对持有待售资产的评估以不含税销售协议价确定持有待出售资产的评估值。
⑤固定资产的评估
本次评估评估人员根据委估资产特点，选取市场法确定委估资产的评估值。其中：对于兴科电子科技有限公司于基准日近期有销售过同类设备的设备采用销售价确定市场价；对于近期未销售过的设备采用市场询价确定。
⑥负债的评估
负债按实际需要承担的债务确定评估值。
2、采用的参数及计算过程
本次评估有增值的是持有待出售资产和固定资产，现举评估案例列示选取的参数和计算过程。
案例一：持有待出售资产 评估明细表3-10序号1
设备名称：加工中心
规格型号：Brother S500Z1自动刀具交换装置14
生产厂家：日本兄弟机床有限公司
数 量：1台
购置日期：2014年10月31日启用日期：2014年10月31日
账面原值：307,692.31元 账面净值：96,375.14元
①设备技术参数
数控系统：CNC-COO
X/Y/Z轴行程：500X 400X300mm
主轴转速：16000rpm
主轴马速：7.4/4.9kw
设备大修情况：被评估设备历史年度没有大修记录。
②评估值的确定
委估设备为被评估单位持有待售的设备，截止评估基准日已与昆山轩锦机械制造有限公司签订销售协议，销售协议价为160,000.00元（含税）。协议价包含拆除和搬运费等。
则：评估值=160,000.00/(1+13%)
=141,593.00元（取整）
案例二：机器设备 评估明细表4-6-4序号76
设备名称：FANUG小型加工中心
规格型号：ROBODRILL-D14MiA
生产厂家：FANUG
数 量：1台
购置日期：2014年12月31日 启用日期：2014年12月31日
账面原值：324,786.32元 账面净值：72,134.23元
①设备技术参数
X轴方向移动量(工作台左右)：500mm
Y轴方向移动量(滑鞍前后)：400mm
Z轴方向移动量(主轴头上下)：330mm
从工作台上部到主轴端面的距离：150-480mm(没有指定高立柱时)
作业面的大小(X轴方向xY轴方向)：650x400mm
工件容许重量：300kg(均一载荷)
设备大修情况：被评估设备历史年度没有大修记录。
②市场价的确定
经评估人员核实被评估单位于评估基准日近期同类设备销售合同以及市场询价，综合确定该设备含税售价为151,000.00元/台，购买方支付拆除及运费。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=151,000.00/(1+13%)
=133,628.00元(取整)
案例三：车辆的评估4-6-5 序号1
车辆名称及型号：别克牌SGM6531UAAB
车辆牌号：粤SW443E
生产厂家：上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
购置日期：2014年12月31日 启用日期：2014年12月31日
已行驶公里数：170,005.00公里
账面原值：359,710.78元 账面净值：156,619.00元
①设备技术参数
长*宽*高（mm）：5266*1878*1800
排量（L）：3
燃油类型：汽油
最大马力（ps）：259
座位数：7座
车身型式 两厢0-100Km/h加速时：10.9
综合工况油耗 11.1
整备/总质量（KG） 1930/2470
②评估值的确定
经评估人员市场询价并查询相关二手车辆网站，通过二手车辆估价平台对委估车辆进行报价，综合确定委估车辆市场价为179,300.00元。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=179,300.00/(1+13%)
=158,673.00元(取整)
案例四：电子设备 电子设备评估明细表序号83
设备名称：5P单冷型柜机
规格型号：KF-120LW
生产厂家：格力集团
购置日期：2016年9月28日 启用日期：2016年9月28日
账面原值：6,495.72元 账面净值：1,572.00元
①设备技术参数
制冷量：12000W
空调类型：立柜式空调
冷暖类型：单冷型
能效等级：三级能效
能效比：3.12
②评估值的确定
截至评估基准日委估设备处于闲置状态，经评估人员市场询价确定委估设备市场为1800.00元。协议价包含拆除和搬运费等。
则：评估值=含税售价/(1+增值税率）
=1800.00/(1+13%)
=1,593.00元(取整)
3、评估结论
在评估基准日2019年12月4日，兴科电子科技有限公司账面总资产5,931.62万元，总负债5,442.58万元，净资产489.04万元。采用资产基础法评估后总资产价值6,391.62万元，总负债5,442.58万元，净资产为949.04万元（大写人民玖佰肆拾玖万零肆佰元整），净资产增值460.00万元，增值率为94.06%。
4、截至评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下兴科电子科技的净资产与经审计净资产存在差异的原因
截至本次评估基准日在评估报告所列假设和限定条件下，兴科电子科技经评估的净资产与经审计净资产存在差异的主要原因是：兴科电子科技经审计的净资产仅仅对存在减值的资产计提了减值准备，而对增值资产未作账务处理，而经评估的净资产不仅考虑到减值部分，还考虑到增值部分，故评估净资产与审计净资产存在差异。
5、经核实评估报告采用的财务数据（账面价值）与审计报告一致
问题（三）：结合上述情况，详细说明本次交易定价依据及其公允性、合理性，以及与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
公司回复：
1、本次交易定价依据及其公允性、合理性的说明
公司聘请具备证券、期货相关业务资质的中介机构对兴科电子科技截至基准日的净资产进行了审计和评估，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2019年12月4日止，兴科电子科技净资产489.04万元；经银信资产评估有限公司出具的《广东银禧科技股份有限公司拟股权转让所涉兴科电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月4日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础评估后，兴科电子科技有限公司净资产949.04万元。
根据兴科电子科技的资产评估及审计结果,经与蒋宝坤先生协商,最终确定兴科电子科技100%股权转让给蒋宝坤先生的价格为人民币
950万元整。
兴科电子科技本次100%股权转让定价是基于具备证券、期货业务资质的中介机构的资产评估及审计结果、并经交易双方协商最终确定的，其转让价格未低于评估价值，公司认为本次交易定价公允、合理。
2、本次交易定价与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价是否存在重大差异的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情形。
公司增资获得兴科电子科技33.80%股权的时间段为兴科电子科技设立初期，该阶段兴科电子科技主要处于技术储备和市场开拓阶段，未来业绩稳定增长还存在不确定性。基于此，该阶段兴科电子科技主要股东对兴科电子科技进行增资原因主要是出于对共同看好CNC金属精密结构件行业的发展前景及出于对兴科电子科技未来发展理念的一致，因此增资价格未经过评估，主要系股东方协商按照注册资本平价增资。
随着兴科电子各项业务及市场开拓已较为成熟，人才体系和研发体系也基本建立完毕，商业运营成效开始显现，市场声誉显著提高，并且伴随着行业的爆发式增长，兴科电子未来业绩稳定增长具有一定的保障，因此收购剩余兴科电子科技66.20%股权交易作价明显高于增资获得33.80%股权的增资价格。此外，上市公司收购兴科电子剩余66,20%股权的定价，除了考虑到标的公司的业务及行业增长因素外，还考虑了控股权溢价、业绩承诺、评估、锁定期等因素的影响。
本次股权转让交易事宜，所处阶段为智能手机行业出货量持续下滑，CNC行业受智能手机出货量影响，兴科电子科技最近两年连续出现巨额亏损（2018年亏损4.68亿元，2019年1月至12月4日亏损0.93亿元），严重影响上市公司的净利润。且如公司继续经营兴科电子科技，兴科电子科技开发新客户、新产品，公司还需要对兴科电子科技追加投资，才能维持兴科电子科技的运转，且追加投资后兴科电子科技未来能否盈利还存在不确定性因素。本次转让兴科电子科技100%股权事宜，公司安排立信会计师事务所（特殊普通合伙）对兴科电子科技截止2019年12月4日的净资产进行了审计，经审计的净资产为489.04万元。安排银信资产评估有限公司对兴科电子科技截止2019年12月4日的净资产情况进行了评估，出具了《广东银禧科技股份有限公司拟股权转让所涉兴科电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，显示截止评估基准日，在本评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础评估后，兴科电子科技有限公司净资产为949.04万元。公司根据资产评估及审计结果,经与蒋宝坤先生协商,最终确定转让兴科电子科技100%股权的转让价格为人民币950万元整。
综上所述，公司认为本次交易定价与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在重大差异具备合理性，不存在损害上市公司利益情形。
问题（四）：补充披露截至回函日，你公司是否存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形，如是，请说明具体情况，并说明本次交易定价是否已考虑以上情形，是否采取合理措施保护股东利益，以及提供借款或担保是否已履行审议程序和信息披露义务。
公司回复：
截至回函日，公司不存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形。
独立董事意见：
独立董事认为：本次转让兴科电子科技100%股权的交易价格与前次增资获得兴科电子科技33.80%、收购剩余66.20%股权交易作价存在明显差异，是由于兴科电子科技所处的行业发展阶段不一样以及兴科电子科技自身发展情况不同所造成的，增资获得兴科电子科技33.80%股权，当时兴科电子科技处于设立之初，增资价格未经过评估，主要是股东方协商按照注册资本平价增资，而收购剩余兴科电子科技66.20%股权交易作价事宜均经审计及资产评估后经双方协议，并经公司董事会、股东大会等审批机构履行审批程序，本次转让兴科电子科技100%股权事宜的交易价格是根据银信评估有限公司的资产评估及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果,是公司与蒋宝坤先生协商,最终确定的，并且经公司董事会审议通过的，因此本次股权转让事宜交易价格合理，不存在损害上市公司利益的情形。截至回函日，公司不存在为兴科电子科技提供借款或担保的情形。
审计机构意见：
问题（一）：
兴科电子科技2019年营业收入大幅度下滑主要受订单量减少、缩减资产规模、原有客户流失等原因。2019年营业收入大幅度下滑，我们认为符合事实情况，具备合理性；
兴科电子科技2019年持续亏损及截至2019年12月4日净资产大幅度下降主要受营业收入大幅度下滑、资产使用效率不高、固定资产折旧费用及人员费用发生额较大、处置固定资产损失、计提固定资产减值准备、减少注册资本等因素的影响。2019年持续亏损及截至2019上12月4日净资产大幅度下降，我们认为符合事实情况，具备合理性。
问题（二）：
经我们核实，评估报告采用的财务数据与审计报告一致，不存在差异。
问题（四）：
我们取得并检查了公司及兴科电子科技截至本专项回复日止的
《企业信用报告》，检查了公司及兴科电子科技截至本专项回复日止的
相关财务账目，获取了公司及兴科电子科技出具的截至本专项回复日
止不存在为对方提供借款或担保的声明文件。
经核实，截至本专项回复日止，我们未发现公司存在为兴科电子科技提供借款或担保的情况。
问题四：兴科电子科技为你公司2017年重大资产重组并购标的，2018年兴科电子科技未完成承诺业绩，根据你公司与兴科电子科技交易对手方签订的《业绩承诺补偿协议》，截至目前，重组交易对方陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义（以下简称陈智勇等人）尚需向你公司支付业绩承诺补偿款（含应退回现金分红）金额分别为17,818.48万元、12,810.93万元、3,953.67万元、3,167.98万元。请你公司说明陈智勇等人至今未履行上述业绩承诺补偿义务的原因；你公司向陈智勇等人主张权利已采取的措施及进展情况；本次交易对陈智勇等人向你公司履行上述业绩承诺补偿义务的影响，并核实本次交易是否影响你公司要求陈智勇等人履行补偿义务的权利主张。
公司回复：
一、业绩补偿履行情况
截至本问询函回复日，陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义业绩补偿情况如下：
1.股份补偿履行情况
公司于2019年6月14日完成回购注销胡恩赐、许黎明、高炳义的股份共计52,251,840股（对应股份补偿金额为562,752,316.80元），胡恩赐、许黎明、高炳义其股份补偿义务已完成。
2.现金补偿履行情况
（1）2019年9月26日，许黎明、高炳义已向公司支付现金补偿款合计6,235,120.79元，其中许黎明支付的现金补偿款金额为3,461,491.94元；高炳义支付的现金补偿款金额为2,773,628.85元。
（2）2019年12月4日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计 112,550,464.76 元，其中胡恩赐的现金补偿款为67,874,624.87元，许黎明的现金补偿款金额为24,802,239.26元，高炳义的现金补偿款金额为19,873,598.63元，胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿尚未履行完毕。
（3）2018年度胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义应补偿总金额为104,566.67万元，截至本问询函回复日，公司共计收到股份补偿及现金补偿金额共计681,537,900.35元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义剩余业绩补偿金额以及应退回现金分红情况如下表所示：
单位：元
剩余股份补 剩余现金补偿 剩余业绩补偿 应退回现金 剩余业绩补偿
姓名 偿金额 款金额 款总金额 分红款金额 总金额与应退
回分红款合计
胡恩赐 - 121,208,693.76 121,208,693.76 6,900,599.49 128,109,293.25
陈智勇 112,984,365.12 62,950,966.42 175,935,331.54 2,249,496.95 178,184,828.49
许黎明 - 37,187,307.14 37,187,307.14 2,349,365.62 39,536,672.76
高炳义 - 29,797,467.21 29,797,467.21 1,882,378.24 31,679,845.45
合计 112,984,365.12 251,144,434.53 364,128,799.65 13,381,840.30 377,510,639.95
备注：上述表格计算均不包含利息费用，表中“其中：剩余股份补偿部分对价”是指并购重组兴科电子科技，陈智勇所获得的最大股份数10,490,656计算得出。
截至本回函出具日，陈智勇持有公司8,455,628股股份，已全部被东莞市中级人民法院司法冻结。
二、业绩补偿未履行的原因
由于业绩补偿金额较大，陈智勇经公司催告后未履行业绩补偿
补偿义务。
由于现金补偿金额较大，胡恩赐、许黎明、高炳义三人口头上
向公司表示一次性补偿存在困难，并分别于2019年5月16-18日期
间向公司出具《业绩补偿履行计划》。
三、公司向陈智勇等人主张权利已采取的措施及进展情况
公司对陈智勇经公司催告后未履行业绩补偿事宜，已对陈智勇
提起诉讼且对陈智勇所持股份申请财产保全，上述诉讼及财产保全事
宜公司已于2019年7月10日履行信息披露义务，具体内容详见《关
于公司起诉兴科电子原股东陈智勇并冻结其所持有公司股份的公
告》。
公司就胡恩赐业绩补偿之现金补偿事宜已提起诉讼并申请了财
产保全，具体详见公司于2019年11月15日对外披露的《关于公司
起诉兴科电子原股东胡恩赐的公告》。
公司已多次就业绩补偿事宜，催告许黎明、高炳义向公司履行
业绩补偿义务。
四、本次交易对对陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义向公司履行业绩承诺补偿的影响分析
本次交易对陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义向公司履行业绩承诺补偿义务不会产生不利影响，且公司目前已向陈智勇、胡恩赐提起诉讼，不会影响公司要求陈智勇等人履行补偿义务的权利主张。
问题五：你公司于2019年10月披露《关于全资子公司减资的公告》，对兴科电子科技减资10,000万元，兴科电子科技的注册资本由18,000万元减少至8,000万元。请你公司结合兴科电子科技经营情况，详细说明大额减资的原因、具体减资资目，以及减资对本次交易定价的影响。
公司回复：
兴科电子科技2019年处置了大部分闲置的固定资产并清退了大部分的租赁产房，2019年10月兴科电子科技资产规模以及人员规模大幅缩减，2019年下半年每月营业收入急剧下降，2019年7-9月兴科电子科技营业收入分别为200.43万元、271.70万元、263.57万元，营业收入与兴科电子科技资产规模、1.8亿元注册资本严重不匹配，银禧科技出于谨慎考虑决定提前收回兴科电子科技大部分投资款，经管理层与董事会商议决定对兴科电子科技的注册资本由18,000万元减少至8,000万元。
本次减资后，截至2019年12月4日止，兴科电子科技减资后经审计的净资产为489.04万元，经评估的净资产为949.04万元。本次交易定价是基于兴科电子科技减资后经审计以及评估的净资产定价，1亿元的减资款公司已在本次股权转让前提收回。因此本次股权转让款的定价为减资后经审计评估后的净资产，股权转让价格为950万元，高于经审计及评估的净资产。
问题六：2019年12月5日，你公司披露《关于兴科电子科技(香港)有限公司股权转让完成的公告》，兴科电子科技将其持有的兴科电子科技（香港）有限公司（以下简称“香港兴科”）100%股权全部转让给公司控股子公司银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”），转让价格为港币500万元（折合人民币442.99万元），银禧工塑为你公司持股75%的子公司。
（一）请你公司结合香港兴科与银禧工塑的具体业务，说明将香港兴科100%股权转让给银禧工塑的原因及目的。
（二）补充披露截至回函日，香港兴科、银禧工塑与兴科电子科技之间的债权债务关系及相关债权债务解决安排，说明相关债权债务对本次交易定价的影响。
（三）补充披露香港兴科最近一年又一期经审计的财务会计报告，结合财务报告说明转让香港兴科的定价依据，以及定价的合理性及公允性，核实本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表独立意见。
问题（一）：请你公司结合香港兴科与银禧工塑的具体业务，说明将香港兴科100%股权转让给银禧工塑的原因及目的。
公司回复：
香港兴科的营业范围为：信息技术咨询服务（主要以电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备等方面的信息技术咨询服务为主）、进出口贸易、技术引进。银禧工塑的主要经营范围为生产和销售工程塑料（PA6、PA66、PP、ABS、PP0、PBT、PET、PC、HIPS、PPS、PC/ABS、TPE、TPU等）等。
2017年为解决乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）对兴科电子科技的欠款事宜，兴科电子科技与乐视移动、吴孟、Lucky Clover Limited（以下简称“Lucky”）于2017年 8 月 21 日共同签订了《债务重组协议》。兴科电子科技以324,750,158.49元人民币获得“易到用车”【易到用车Easy Go Inc.（以下简称“Easy Go”）和东方车云系VIE结构】相关股权。乐视移动委托Lucky向兴科电子科技转让Easy Go 6.1275%股权（股数为6,166,486股），2017年，兴科电子科技设立香港兴科，香港兴科获得了Easy Go上述6.1275%的股权（股数为6,166,486股）。香港兴科主要为获得债转股股权而设立的持股公司，截止目前并未开展业务。
香港兴科100%股权转让给银禧工塑的原因及目的
兴科电子科技为银禧科技全资子公司，银禧工塑系银禧科技100%控制（银禧科技直接持股75%，间接持股25%）的子公司，为了将兴科电子科技剥离上市公司，兴科电子科技将其持有的香港兴科100%股权全部转让给银禧科技子公司银禧工塑，属于公司内部股权划转，转让后，香港兴科为银禧工塑100%控股子公司，兴科电子科技不再持有香港兴科股权。
问题（二）：补充披露截至回函日，香港兴科、银禧工塑与兴科电子科技之间的债权债务关系及相关债权债务解决安排，说明相关债权债务对本次交易定价的影响。
公司回复：
截止回函日，香港兴科、银禧工塑与兴科电子科技之间的债权债务关系及相关债权债务已解决，相关安排如下：
1、兴科电子科技和香港兴科之间的债权债务关系及解决
兴科电子科技长期股权投资500万港币（折合人民币442.99万元），兴科电子科技设立香港兴科后，兴科电子科技通过香港兴科以债转股的形式获得Easy Go上述6.1275%的股权（股数为6,166,486股），香港兴科记为可供出售金融资产。
“易到用车”（易到用车Easy Go和东方车云）相关股权2018年年底经审计复核全额计提了减值准备324,750,158.49元，截止2018年底与2019年11月30日，该可供出售金融资产财务账面余额为0。
上述股权在2019年12月4日香港兴科账面对兴科电子科技的账面余额为324,750,158.49元人民币，2019年12月4日兴科电子科技审计报告对香港兴科的324,750,158.49元预计无法收回，全额计提了减值准备。
经 审 计，兴科 电 子科 技 对 香港 兴 科应 收 债 权余 额 为324,750,158.49元人民币，该笔债权是由上述债转股交易形成，2018年审计及2019年12月4日审计，该笔债权已全额计提了减值准备，目前账面价值为0元。
根据兴科电子科技、银禧工塑与蒋宝坤先生签署的《股权转让协议》约定：“关于兴科电子科技和香港兴科债权债务的特别安排：鉴于兴科电子科技已将香港兴科股份转让给银禧工塑，银禧科技、蒋宝坤、银禧工塑三方在此确认，兴科电子科技对香港兴科债权债务也一并转移给银禧工塑。”
因此，兴科电子科技对香港兴科的债权债务已全部转由银禧工塑承接。只有账面324,750,158.49元人民币因债转股事宜而来的债权，该债权因全额计提了减值准备，目前价值为0元。
兴科电子科技转让后，兴科电子科技和香港兴科不再存在债权债务关系。
2、兴科电子科技和银禧工塑之间的债权债务关系
兴科电子科技将香港兴科股权转让给银禧工塑后，银禧工塑应付兴科电子科技股权转让款442.99万元。
银禧工塑将该笔往来款转让给银禧科技，计入银禧科技与兴科电子科技的往来款中。加上银禧科技与兴科电子科技的其他往来款，截至 2019 年 12 月 4 日，银禧科技对兴科往来款欠款余额为14,023,835.76元。
兴科电子科技转让后，根据兴科电子科技、银禧工塑与蒋宝坤先生签署的《股权转让协议》约定：“关于兴科电子科技和香港兴科债权债务的特别安排：鉴于兴科电子科技已将香港兴科股份转让给银禧工塑，银禧科技、蒋宝坤、银禧工塑三方在此确认，兴科电子科技对香港兴科债权债务也一并转移给银禧工塑。”
兴科电子科技转让后，除了在“易到”股权方面特殊安排外，兴科电子科技和银禧工塑不再存在债权债务关系。
3、银禧工塑和香港兴科的债权债务关系
兴科电子科技股权转让前，银禧工塑和香港兴科之间不存在债权债务关系。
兴科电子科技转让后，根据兴科电子科技、银禧工塑与蒋宝坤先生签署的《股权转让协议》约定：“关于兴科电子科技和香港兴科债权债务的特别安排：鉴于兴科电子科技已将香港兴科股份转让给银禧工塑，银禧科技、蒋宝坤、银禧工塑三方在此确认，兴科电子科技对香港兴科债权债务也一并转移给银禧工塑。”
因此，兴科电子科技对香港兴科的债权债务已全部转由银禧工塑承接,银禧工塑应收香港兴科账面324,750,158.49元人民币因债转股事宜而来的债权。
该债权已全额计提了减值准备，目前价值为0元。
4、相关债权债务对本次交易定价的影响
兴科电子科技和银禧工塑均为银禧科技100%控制的子公司，香港兴科、银禧工塑与兴科电子科技之间的债权债务关系及相关债权债务的解决，避免了本次交易定价的复杂性，有利于推进本次交易进程。
问题（三）：补充披露香港兴科最近一年又一期经审计的财务会计报告，结合财务报告说明转让香港兴科的定价依据，以及定价的合理性及公允性，核实本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复：
1、补充批露香港兴科最近一年又一期经审计的财务会计报告
香港兴科是兴科电子科技的全资子公司，于2017年5月在香港成立，2018年兴科电子科技向香港兴科的投资500万港币。
因为香港兴科注册地在香港，是一家香港公司，香港兴科最近一年又一期财务报表未经境内会计师事务所审计并出具审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对银禧科技2018年度合并财务报表实施审计时，对香港兴科个别财务报表进行了复核（未出具正式审计或审阅报告），香港兴科2018年经复核及2019年1-11月未经复核的相关财务数据如下：
单位：港币元
利润表项目 2019年1-11月未经复核 2018年1-12月经复核
营业总收入 - -
营业总成本 -1,199.98 -388,500,454.31
财务费用 -1,199.98 -1,514.96
资产减值损失 -388,498,939.35
利润总额 -1,199.98 -388,500,454.31
净利润 -1,199.98 -388,500,454.31
资产负债表项目 2019年11月30日未经复核 2018年12月31日经复核
银行存款 1,285.06 2,485.04
其他应收款 4,996,000.00 4,996,000.00
可供出售金融资产 - -
资产总计 4,997,285.06 4,998,485.04
其他应付款 388,498,939.35 388,498,939.35
负债总计 388,498,939.35 388,498,939.35
股 本 5,000,000.00 5,000,000.00
未分配利润 -388,501,654.29 -388,500,454.31
所有者权益合计 -383,501,654.29 -383,500,454.31
负债与所有者权益合 4,997,285.06 4,998,485.04
计
2017年，兴科电子科技与乐视移动智能信息技术（北京）有限公司等各方签订了《债务重组协议》，香港兴科于2017年受让了账面价为港币388,498,939.35元（折合人民币324,750,158.49元）的Easy go/北京东方车云信息技术有限公司股权，香港兴科记为可供出售金融资产。该笔股权2018年年底经审计复核全额计提了减值准备港币388,498,939.35元，截止2018年底与2019年11月30日，该可供出售金融资产财务账面余额为0。
该等股权记入香港兴科的可供出售金融资产时，也相应被记入到香港兴科欠兴科电子科技的其他应付款，对应的其他应付款金额为港币388,498,939.35元。
兴科电子科技于2018年底也对该其他应收款全额计提了减值准备，目前该笔债权在兴科电子科技的账面余额为0。
2、结合财务报告说明转让香港兴科的定价依据，以及定价的合理性及公允性，核实本次交易是否存在损害上市公司利益的情形
公司为剥离兴科电子科技，决定先行将兴科电子技持有的香港兴科转让给100%控股的银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”），转让价格定价依据是基于兴科电子科技2018年的汇款给香港兴科的原始投资额500万港币定价的。
本次交易在全资控股子公司之间进行，本次交易行为不会影响公司的合并报表的相关数据，不会对公司正常生产经营和未来财务、经营成果带来重大影响,本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
兴科电子科技股权转让给蒋宝坤后对公司的影响：
兴科电子科技、银禧工塑与蒋宝坤先生签署的《股权转让协议》中约定：“关于兴科电子科技和香港兴科债权债务的特别安排：鉴于兴科电子科技已将香港兴科股份转让给银禧工塑，银禧科技、蒋宝坤、银禧工塑三方确认，兴科电子科技对香港兴科债权债务也一并转移给银禧工塑”，即兴科电子科技放弃对香港兴科的所有债权（该债权在兴科电子科技的账面价值为0），将该债权转移给银禧工塑。
截止2019年11月30日，香港兴科的账面净资产值为港币-383,501,654.29元，扣减兴科电子科技根据上述《股权转让协议》转移的债权港币388,498,939.35元后，香港兴科的账面净资产为港币4,997,285.06元，与本次股权转让价格500万港币相当。
兴科电子科技签订股权转让协议时，已约定了相关债权债务的特别安排，因此，在兴科电子股权转让后，本次交易行为也不会影响公司的合并报表的相关数据，不会对公司正常生产经营和未来财务、经营成果带来重大影响。
独立董事意见：
兴科电子科技与银禧工塑均系银禧科技100%控制的子公司，公司为剥离兴科电子科技，决定先行将兴科电子技持有的香港兴科转让给100%控股的银禧工塑，转让价格定价依据是基于兴科电子科技2018年的汇款给香港兴科的原始投资额500万港币定价的。
本次交易在全资控股子公司之间进行，本次交易行为不会影响公司的合并报表的相关数据，不会对公司正常生产经营和未来财务、经营成果带来重大影响,本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
问题七：公告显示，兴科电子科技与王菲就北京东方车云信息技术有限公司（以下称“东方车云”）的股权存在委托管理关系，兴科电子科技已起诉王菲，要求其将名义持有的东方车云股权变更登记至兴科电子科技名下。请说明兴科电子科技与王菲之间的东方车云股权委托管理关系形成的原因、过程，以及已履行的相关审议程序及信息披露义务；兴科电子科技本次转让交易作价是否包括其通过王菲名义持有的东方车云股权。
公司回复：
2017年为解决乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）对兴科电子科技的欠款事宜，兴科电子科技与乐视移动、吴孟、Lucky Clover Limited（以下简称“Lucky”）于2017年 8 月 21 日共同签订了《债务重组协议》。兴科电子科技以324,750,158.49元人民币获得“易到用车”（易到用车Easy Go和东方车云系VIE结构）相关股权：乐视移动委托Lucky向兴科电子科技转让Easy Go 6.1275%股权（股数为6,166,486股）；乐视移动委托吴孟向兴科电子科技转让北京东方车云信息技术有限公司（以下简称“东方车云”）6.1275%股权。
上述债务重组事宜已经公司2017年8月21日召开的第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过，并且独立董事对该事项发表了明确同意意见。
此外在实施债转股期间，东方车云被工商管理部门列入经营异常名录，且吴孟名下东方车云股权当时全部进行了质押，因此当时未能完成兴科电子科技受让东方车云股权过户登记手续。
温晓东于2017年10月通过关联方王菲及其他关联方实际控制东方车云并积极筹划引入战略投资者以增强东方车云的实力，2017年12月13日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于兴科电子（香港）出售Easy Go公司部分股权的议案》，同意香港兴科与TWC ONE FUND LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“TWC”）签署《股权转让协议》。香港兴科将其所持有的4,110,991股Easy Go股份以对价人民币224,766,666元出售给温晓东控制的TWC，如果香港兴科所持有的4,110,991股Easy Go股份出售成功，则兴科电子科技所持东方车云5.5705%的股份（2017年东方车云股东对其增资，东方车云注册资本从1,100万元增至1,210万元，按最新注册资本1,210万元计算，兴科电子对应东方车云的股份比例降为5.5705%）中对应的股份也将同步转让给温晓东相关关联方。
因此，吴孟将股权转让给温晓东关联方王菲时，兴科电子科技与吴孟、王菲等人沟通，暂不过户至兴科电子科技名下，兴科电子科技所持东方车云5.5705%的股份（对应股）由温晓东关联方王菲代为管理。
香港兴科与TWC签署的《股权转让协议》有效期已于2018年12月30日到期，且双方均未履行该协议，该协议自动作废。王菲代兴科电子科技管理的东方车云5.5705%的股份（对应股）尚未过户到兴科电子科技名下。
目前，兴科电子科技已起诉王菲，要求其将名义持有的东方车云股权变更登记至兴科电子科技名下，兴科电子科技对王菲进行起诉事宜已在公司定期报告重大诉讼章节进行对外披露。兴科电子科技本次转让交易作价是不包括其通过王菲名义持有的东方车云股权。
广东银禧科技股份有限公司
二〇一九年十二月三十一日
主题词： 问询函 回复
主送：深圳证券交易所
抄送：中国证券监督管理委员会广东监管局
2019年12月31日印发
（共印4份）
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