广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
2019年定期现场检查报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：超频三
保荐代表人姓名：汪柯 联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：陈运兴 联系电话：020-66338888
现场检查人员姓名：汪柯、王德昌
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月23日-2019年12月25日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（一）查看公司的公开信息披露文件；
（二）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
（三）查阅公司章程和各项规章制度；
（四）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况；
（五）核对董监高名单，确认董监高变动情况；
（六）查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿；
（二）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（三）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行
情况；
（四）查阅资料并访谈了解公司是否存在风险投资、委托理财、套期保值业务等事
项。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）查看公司的公开信息披露文件；
（二）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行核对；
（三）查阅投资者关系活动记录；
（四）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）查阅公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度；
（二）查阅公司银行流水、访谈了解控股股东是否占用上市公司资金或资源；
（三）访谈了解公司发生的关联交易，查阅关联交易管理制度、关联交易合同等；
（四）网络媒体搜索，核查是否有负面报道；
（五）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；
（六）查阅公司对外担保相关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（二）查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告；
（三）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（一）核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；
（二）核查可比公司的相关财务数据并作出比较；
（三）了解公司所在行业2019年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；
（四）访谈财务总监等相关管理人员，了解业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（一）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函；
（二）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（一）查阅公司现金分红制度，核查了2019年分红实施情况；
（二）核查公司大额资金往来；
（三）核查公司重大合同；
（四）实地查看生产经营场所等；
（五）对公司董事会秘书、财务总监等相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，未发现公司存在重大问题。其中，募集资金投资项目中的散热器生产
基地建设项目，其投资总额、投资效益与招股说明书披露不完全相符，但是超频三
已经按照法定程序对上述募集资金建设项目进行了审议与披露。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
2019年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
汪柯
年 月 日
陈运兴
保荐机构：广发证券股份有限公司
年 月 日
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