证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-105
任子行网络技术股份有限公司关于公司涉及诉讼相关事项的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期公司涉及诉讼基本情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2019年8月1日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起诉状》《、应诉通知书》等相关法律文件。赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）与公司就深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”或“标的公司”）股权转让纠纷，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼并申请对公司部分财产采取诉讼财产保全。具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。（公告编号：2019-067号）
二、关于公司提请诉讼的详细情况
公司向广东省深圳市中级人民法院递交的《民事起诉状》，公司起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司、深圳初始科技信息技术有限公司股权转让纠纷，深圳市中级人民法院于2019年10月12日予以受理并下发《受理案件通知书》，同时公司提起《财产保全申请书》，申请对被告名下价值183,105,725.82元的财产采取查封、冻结等财产保全措施。为了避免被告提前转移资产，损害上市公司权益，经公司向深圳证券交易所申请，对上述事项延期进行披露，现将相关情况披露如下：
原告：任子行
被告一：洪志刚
被告二：余冲
被告三：翊峰基业证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-105
被告四：立鼎信和
被告五：深圳松鼠游戏网络信息有限公司
被告六：深圳初始科技信息技术有限公司
（一）诉讼请求：
1. 判令被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付违约金74,398,354元（按被告一、被告二、被告三、被告四因本次交易所得全部对价371,991,770元的20%计算）；
2. 判令被告一、被告二、被告三、被告四赔偿给原告造成的损失108,707,371.82元（自2017年1月至2018年10月）；
3. 判令被告五、被告六对被告一、被告二、被告三、被告四上述债务承担连带责任；
4. 判令六名被告承担本案全部诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等。
以上1~2项合计为183,105,725.82元。
（二）相关事实背景
2016年8月27日、2016年12月23日，公司与泡椒思志股东及股东代表先后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，公司与泡椒思志全体股东及其关联方就原告收购标的公司涉及的交易对价、支付方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理、竞业禁止承诺及法律责任等事宜进行约定。
在对赌期间内，标的公司仍由标的公司原运营团队管理经营。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310156号）、《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2019）第310180号），2017年度、2018年度泡椒思志均未完成当年业绩承诺。
公司在对标的公司进行业务审计时发现运营团队利用经营标的公司之便，在外私设经营并实际控制深圳松鼠游戏网络信息有限公司（被告五）、深圳初始科证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2019-105技信息技术有限公司（被告六）及其他相关多个主体（以下统称“平台公司”），经营中各平台公司与标的公司混同经营，被告的行为严重违反了《框架协议》、《购买资产协议》中关于转让方及其相关主体的竞业限制约定。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除公司与泡椒思志原股东股权转让纠纷案外，公司存在的其他小额诉讼事项，均未达到《创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准，且已
在年度报告、半年度报告中汇总披露。截至披露日，公司不存在应披露而未披露
的其他诉讼、仲裁事项。
四、对公司的影响及风险提示
本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。公司将积极推进相关诉讼事项，切实维护全体投资者的合法权益。
公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的公告为准，公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）《民事起诉状》；
（二）《财产保全申请书》；
（三）《受理案件通知书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2019年12月31日
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