上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“水晶光电”）的委托，为水晶光电本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的相关事项出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供水晶光电为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为水晶光电本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
正 文
一、水晶光电可转换公司债券上市情况
2017年5月24日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债 券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行相关的议案，并授权公司董事会具体办理本次公开发行的相关事宜。
2017 年 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发“证监许可[2017]1752 号”《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额118,000万元可转换公司债券，期限6年。
2017年12月6日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2017]793号”《关于浙江水晶光电科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同意发行人发行的118,000万元可转换公司债券自2017年12月12 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称为“水晶转债”，债券代码为“128020”，上市数量为1,180万张，每张面值100元。
二、本次赎回已满足《实施细则》规定的赎回条件
（一）根据水晶光电于2017年11月15日公告的《浙江水晶光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及于2017年11月16日公告的《浙江水晶光电科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的规定，公司发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2018年5月23日至2023年11月16日止。
根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，在可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
（三）根据公司2019年12月30日召开的第五届董事会第十八次会议决议，并经本所律师核查，水晶光电A股股票（股票简称：水晶光电，股票代码：002273）自2019年12月9日至2019年12月27日连续十五个交易日收盘价格不低于“水晶转债”当期转股价格12.23元/股的130%（即15.90元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。
综上，本所律师认为，水晶光电的本次赎回符合《实施细则》第三十一条规定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”的情形。
三、本次赎回已经取得公司董事会的批准
2019年12月30日，水晶光电第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回已发行可转换公司债券“水晶转债”的议案》，决定行使“水晶转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“水晶转债”。
本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三十二条的规定，但水晶光电尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，水晶光电已满足《实施细则》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按照《实施细则》的规定履行相关公告程序。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：___________________
马茜芝
负责人： 经办律师：__________________
李 鸣 方筱闽
年 月 日
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