证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2019-141
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于公司参与设立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资基金后续成立、募集、备案及投资收益尚存在不确定性。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“金信诺”）拟参与设立由深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）发起并管理的深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准），基金规模100,000万元，投控资本担任执行事务合伙人。其中，金信诺作为有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，剩余资金由其他投资人出资。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经2019年12月30日召开的第三届董事会2019年第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）对外投资的资金来源：自有资金。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、暂未在投资基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人兼执行事务合伙人
1、名称：深圳市投控资本有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91440300MA5DKCDW4Y
4、成立日期：2016年09月02日
5、地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、注册资本：500,000万元人民币
7、法定代表人：王勇健
8、经营范围：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金及创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；投资顾问、企业管理咨询（均不含限制项目）。
9、登记备案情况：投控资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1064093。
（二）普通合伙人
名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）
类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：911101065731965494
成立日期：2011年3月24日
主要经营场所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8
法定代表人：王业强
营业期限：2011-03-24至无固定期限
经营范围：投资管理、投资咨询;实业投资;资产管理;财务咨询、企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记备案情况：建信投资已在中国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为：P1001087。
（三）其他有限合伙人
1、名 称：深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区基金”）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5F5DNW0M
成立日期：2018-05-25
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司
注册资本：600000万元人民币
营业期限：2018-05-25至2028-05-25
经营范围：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额 比例
1 深圳市投控资本有限公司 普通合伙人 1,000 0.17%
2 深圳市投资控股有限公司 有限合伙人 599,000 99.83%
总计 600,000 100.00%
2、名 称：广大恒安（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“广大恒安”）
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110113358311065Q
成立日期：2015-09-17
地址：深圳市罗湖区桂园街道深南中路与和平中路交叉口处鸿隆世纪广场B座22E
法定代表人：薛有红
营业期限：2015-09-17至无固定期限
经营范围：一般经营项目是:项目投资;计算机信息系统集成服务;维修计算机;软件开发;技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;租赁机器设备;维修办公设备、机器设备、空调设备;销售通讯器材、仪器仪表、机电设备、水处理设备、电气设备、五金产品、服装鞋帽、建筑材料、沙子、碎石、水泥、金属材料(不含电石铁合金)、矿产品(不含煤矿,钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品)、木材、化工产品(不含危险化学品)、沥青、燃料油、塑料制品、橡胶制品。许可经营项目是:互联网信息服务;煤炭销售;道路货物运输;投资管理;资产管理;投资咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务,接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。(1、不得以公开方式募集资金; 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品; 3、不得发放贷款: 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、合作方关联关系或其他利益关系说明
投控资本为湾区基金的普通合伙人兼执行事务合伙人。投控资本旗下控制的深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有金信诺0.95%的股份。除上述关系及持股情况外，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方未直接或间接持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
1、基金名称：深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定名，最终名称以工商登记机关最终核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金总规模：100,000万元
4、合伙经营范围：投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)（具体范围以工商登记机关最终核准的范围为准）。
5、投资范围：合伙企业拟投资于中国境内的公司（包括Pre-IPO投资、参与并购重组等），将重点投向以5G通信为核心代表的新一代信息技术产业，并关注人工智能、医疗健康、金融科技、先进制造、互联网、新能源、新材料等创新科技型产业方向的行业或领域。
6、合伙期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日（“设立日”，以合伙企业于工商管理部门完成设立登记之日为准）起五年（“经营期限”，如合伙企业经工商登记的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候决定变更该等存续期限使其与经营期限保持一致）。合伙企业的投资期为设立日起至设立日后第三个周年日；投资期届满之日次日至经营期限届满之日为退出期。为合伙企业利益最大化及合伙企业投资项目的有序退出，经单独或合计持有三分之二以上合伙企业权益的合伙人通过，可将合伙企业的经营期限延长两年。全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。如经营期限续延时，除非经全体合伙人另行一致同意，延长期限内管理人原则上不收取管理费用。
7、出资方式与进度：合伙企业设立时的认缴出资总额为人民币壹拾亿元整，合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人缴纳。合伙企业的合伙人在设立时的认缴出资额及出资比例情况如下：
单位：人民币，万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
1 深圳市投控资本有 普通合伙人 1,000 1%
限公司
建信（北京）投资基
2 金管理有限责任公 普通合伙人 35,000 35%
司
深圳投控湾区股权
3 投资基金合伙企业 有限合伙人 34,000 34%
（有限合伙）
广大恒安（深圳）股
4 权投资管理有限公 有限合伙人 20,000 20%
司
5 深圳金信诺高新技 有限合伙人 10,000 10%
术股份有限公司
合计 100,000 100%
全体合伙人应在管理人就实缴出资发出的书面通知（“实缴出资通知书”）中载明的实缴出资期限内分别将其认缴金额的30%作为首期实缴出资金额缴付至管理人指定的募集账户；管理人原则上应在上一期70%的实缴资金已经完成项目投资前提下，向全体合伙人发出后续实缴的实缴出资通知书，全体合伙人应当在实缴出资通知书中载明的实缴出资期限内完成后续实缴。
原则上全体合伙人第二期实缴完成后应达到其各自认缴出资总额60%实缴，并于第三期实缴完成后达到其各自认缴出资总额100%实缴。
8、合伙企业投资退出方式：
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(1)合伙协议约定的退伙事由出现；
(2)经合伙人会议决议通过；
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙。
(1)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(2)个人丧失偿债能力；
(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
9、投资管理：普通合伙人投控资本担任合伙企业的管理人。建立投资决策委员会，作为投资项目的立项、投资、退出或转让投资的决策机构，投资决策委员会由6人组成，分别由普通合伙人投控资本委派3名委员，普通合伙人建信投资委派2名委员，有限合伙人金信诺委派1名委员。有限合伙人广大恒安有权委派1名观察员，以观察员身份参与投资决策委员会会议的讨论，并有权获取合伙企业的投资决策委员会的通知、纪要、决议和其他文件。
投资决策委员会会议按人数进行表决，一人一票，投资决策委员会委员进行表决时，仅可投同意票或否决票，不得对决议事项投弃权票或不进行投票，其对其职责权限内的审议事项进行表决时，需经全体委员六分之五（5/6）及以上通过方为有效（需要回避表决的情形除外）。
10、管理费用：全体合伙人一致同意，除非经管理人豁免，合伙企业于经营期限内每年需支付的年度管理费的年化费率为2%。管理费按照如下方式计算：按日计提。每一日的计提基数为前一日全体合伙人实缴出资总额余额，按（1/365）*2%的每日管理费率计提。
11、收益分配：每个投资项目的收益、合伙费用单独核算，并以参与该投资项目对应的合伙企业财产为限分配收益、支付合伙费用。每个投资项目收益核算时，应由该投资项目承担的合伙费用及税收在发生时记入该投资项目合伙费用。每个投资项目的项目投资收入、投资运营收入、其他现金收入应按照该投资项目投资金额产生的收入分别进行核算。临时投资收入应按照每个投资项目对应的投资金额中实际用于临时投资或理财活动的金额占截至该项目实际出资日合伙企业资金池沉余资金总额的比例，由每个投资项目进行分摊。
就每个投资项目而言，合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
(1)在合伙企业存续期间，需依法弥补完毕合伙企业以前年度的累计亏损（如有）后，方可进行收益分配，如累计亏损没有弥补完毕的，不得进行收益分配。该等累计亏损应由各个投资项目按照各自投资额度占比承担。
(2)合伙企业原则上应在项目完成退出后且经合伙人会议审议通过分配方案后的三十（30）日内（或经合伙人会议决定其他适当的分配时点）对该项目的可分配收入进行分配。
12、合伙企业的亏损和债务承担：执行事务合伙人应保证合伙企业运营合法合规，如因执行事务合伙人故意或重大过失导致合伙企业运营不合规等原因导致诉讼、仲裁、处罚等的，上述或有事项产生的亏损和债务由执行事务合伙人自行承担。
除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：合伙企业的亏损由合伙企业以其全部财产为限承担，不足部分由全部合伙人按照实缴出资比例共同分担；但是，对于合伙企业的债务有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人之间的责任划分：如因执行事务合伙人故意或重大过失导致的亏损和债务，在该亏损和债务已由普通合伙人共同对外承担无限连带责任后，建信投资有权就其已承担的部分向执行事务合伙人进行追偿。如非因任一普通合伙人故意或重大过失导致的亏损和债务，在该亏损和债务已由普通合伙人共同对外承担无限连带责任后，由普通合伙人另行协商内部责任划分比例。
13、基金出资的转让：若全体合伙人一致同意转让，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权，其中普通合伙人有第一顺位的优先受让权。如两名普通合伙人均主张行使优先受让权的，则按照其相对实缴出资比例或经其协商一致的其他比例进行受让。合伙企业合伙人以外的第三方经同意受让合伙企业出资的，经修改合伙协议并就合伙人变更完成工商变更登记之日起即成为合伙企业的合伙人。
14、会计及报告：执行事务合伙人为合伙企业的基金会计责任方。合伙企业及下属项目公司必须遵循《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。有限合伙人有权提前三十日通知执行事务合伙人要求提供合伙企业会计账簿等财务资料供有限合伙人查阅。
五、关于此次参与设立投资基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明
公司从事全系列信号互联产品的研发和生产，为全球多行业顶尖的企业客户提供高性能、可设计定制的“端到端”的信号传输及连接的解决方案、产品和服务。特别是包含电磁兼容设计能力的、高频高速的信号互联产品的设计、研发、定制化和系列化的能力。
本次参与设立的基金投向为与金信诺主营业务相关的以5G通信为核心代表的新一代信息技术产业。基金投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条中第（六）条之规定。
六、本次投资目的、风险和对公司的影响
1、投资目的
公司本次对外投资，可利用产业投资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目。有利于进一步增强公司的投资能力，提升公司的综合竞争力；并有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。
2、投资风险
（1）本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（2）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）本次拟投资的投资基金在投资过程中可能面临宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。
针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据该投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、投资影响
（1）本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。
（2）本次投资基金的投资方向与公司主营业务相关，通过充分利用合作方的专业投资经验，整合各合作方优势资源，有利于拓宽公司投资领域，提升公司投资能力，提高公司资金使用效率，有利于公司健康持续发展，符合公司长期经营规划。
七、备查文件
1、第三届董事会2019年第十四次会议决议；
2、《深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2019年12月30日
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