关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 467 号
深圳市索菱实业股份有限公司董事会：
2019年12月27日，你公司披露了《关于前期会计差错更正的公告》和《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》等公告。我部对此高度关注，请你公司对相关问题进行核查并回复以下事项：
一、关于前期差错更正事项
根据《关于前期会计差错更正的公告》，你公司通过财务自查，对2016年、2017年和2018年财务报表的会计差错采用追溯重述法进行更正，请说明：
1、你公司在披露2018年年报时，曾对2016年和2017年财务报表进行了差错更正。请结合前次会计差错更正事项，说明导致 2016年和2017年财务报表再次出现会计差错的具体事项和原因，以及进行差错更正的具体依据；
2、你公司年审会计师就本次前期会计差错更正事项出具了《深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》【亚会A专审字（2019）0089号】，请你公司年审会计师详细说明其对差错更正事项所履行的审计程序，是否符合审计准则的相关规定；
3、请结合《关于前期会计差错更正的公告》具体的会计差错事项，说明在上述过程中是否存在控股股东或实际控制人资金占用、违规担保和关联交易违规等情形，请会计师发表专项意见；
4、经过差错更正，你公司 2016 年业绩由更正前的盈利 7540.9万元更正为亏损7283.83万元，请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“编报规则第 19 号”）的规定对2016年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，请会计师说明本次会计差错更正事项对你公司2017年和2018年的年度报表的影响是否具有广泛性，如是，请对相关年度的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；
5、你公司对2018年的相关资产补充计提了7531万元的资产减值损失，请说明补记相关减值损失的具体情况，并说明确认资产减值损失的依据，是否存在2018年超额计提资产减值损失以避免连续亏损被实施暂停上市的情形。请会计师核查并发表意见；
6、请说明本次差错更正是否涉及你公司前期并购重组收购标的业绩承诺完成情况，如有请你公司说明更正事项对重组标的业绩承诺完成情况的影响。请会计师核查并发表意见。
二、关于实际控制人发生变更
7、根据《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司的实际控制人将由肖行亦变更为许培锋，许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称“中山乐兴”）及其一致行动人持有你公司12.18%的股份，请说明：
（1）请结合你公司主要股东持有股份和投票权的情况、董事会成员的选任安排等说明你公司实际控制人已发生变更的依据；
（2）中山乐兴仅持有你公司 12.18%的股份，请说明其目前持股比例过低是否会导致你公司存在控制权不稳定的风险；
（3）肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及相关安排。
（4）请说明许培锋及其一致行动人后续是否存在继续增持你公司股份的明确计划，包括但不限于拟增持方式、增持数量和具体期限。
请律师对上述事项核查并发表意见。
8、根据《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉的公告》，肖行亦无条件且不可撤销地放弃 1.43 亿股股份对应的表决权，请说明以下事项并请律师发表明确意见：
（1）肖行亦放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法效力；
（2）《控制权变更框架协议》中，肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条款，请说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突；
（3）肖行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权的可能及相应的解决措施；
（4）请结合《控制权变更框架协议》双方的具体约定，对照《上市公司收购管理办法》中的相关规定，说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是否存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，中山乐兴是否需要按照《收购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约；
（5）请说明肖行亦放弃表决权的期限，是否为过渡性安排，肖行亦及其关联方后续是否存在明确的股权转让计划和安排；
（6）肖行亦除放弃表决权外，是否就其他股东权利，如股东大会召开请求权、股东提名权及提案权、股东大会参会权及投票权、收益权、处分权等进行约定，若有，请详细说明；
（7）请说明肖行亦作为你公司控股股东，是否存在占用上市公司资金、上市公司为其提供违规担保或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，并说明本次控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的相关规定；
9、你公司实际控制人变更后，相关股东目前仍未按照《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关权益变动报告，请你公司督促相关股东尽快出具。
三、关于《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》
根据《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉及〈表决权委托协议〉情况的说明公告》，中山乐兴与肖行亦之间曾签署《股份转让框架协议》及表决权委托协议。请说明：
10、针对肖行亦和中山乐兴间是否存在表决权委托关系，我部曾于2019年5月向你公司发出《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第211号），根据你公司出具的回复文件，肖行亦称“本人未与中山乐兴签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司之表决权委托协议》，不认可中山乐兴所主张表决权的相应材料的真实性。本人与中山乐兴之间不存在未披露的股权转让协议或表决权委托协议，不存在《证券法》《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定的应披露权益变动的情形”。请你公司依据目前实际情况，对前期回复我部问询函的内容进行补充、更正；
11、请你公司说明肖行亦和中山乐兴前期签署《股份转让框架协议》及表决权委托协议签署但未及时披露的原因，双方之间是否存在其他应披露而未披露的协议或交易安排；
12、请结合《股份转让框架协议》及表决权委托协议的具体内容和实际履行情况，说明中山乐兴与肖行亦之间是否构成或曾经构成一致关系，并请律师发表专业意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年1月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及相关股东：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，上市公司股东拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，应当严格遵守有关法律法规和本所《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月30日
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