证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2019-036
华电国际电力股份有限公司
关于引进投资人对部分子公司增资
实施市场化债转股交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“华电国际”）所属全资子公
司内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称“蒙东公司”）、华电国际宁夏新
能源发电有限公司（以下简称“宁夏公司”）及其他相关子公司拟引进投资人
进行现金增资并用增资款偿还债务，实施市场化债转股。? 根据本次整体增资及债转股方案，蒙东公司、宁夏公司（以下合称或各称“目
标公司”）、华电国际已与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、
农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”，与建信投资合称或各称
“投资人”）分别签署《增资协议》，前述投资人对两家目标公司现金增资合
计20亿元（“元”指人民币元，以下同）（以下简称“本次交易”），增资资金拟
用于偿还目标公司、公司及其下属公司以银行贷款为主的存量金融机构债务
和/或公司发行的超短期融资券项下债务。此外，公司正与其他投资人就其按
照与宁夏公司增资协议一致的核心条款和条件对宁夏公司进行现金增资5亿
元事宜，以及对公司其他子公司增资事宜和增资协议的相关条款进行磋商，
待相关协议签署后，公司将按照上市规则的要求及时披露。? 本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结
构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东
利益的情形。? 公司不参与本次交易。本次交易完成后，公司将继续作为两家目标公司控股
股东，仍然拥有对两家目标公司的实际控制权。? 本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。? 本次交易无需提交公司股东大会审议。一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
公司所属全资子公司蒙东公司、宁夏公司及其他相关等子公司拟引进投资人进行现金增资并用增资款偿还债务，实施市场化债转股。
根据公司、蒙东公司及建信投资签署的《增资协议》（以下简称“蒙东公司增资协议”），以及公司、宁夏公司、农银投资签署的《增资协议》（以下简称“宁夏公司增资协议”），前述投资人对两家目标公司现金增资合计20亿元，增资资金拟用于偿还目标公司、公司及其下属公司以银行贷款为主的存量金融机构债务及/或公司发行的超短期融资券项下债务。此外，根据宁夏公司增资协议，各方同意其他投资人按照与宁夏公司增资协议一致的核心条款和条件，与农银投资作为同轮次投资人对宁夏公司现金增资5亿元。前述增资交易的具体情况如下：
增资金额（亿元） 增资后持股比例
标的企业 建信 农银 其他 华电国 建信投 农银投 其他投
投资 投资 投资 总额 际 资 资 资人
人
蒙东公司 10 - - 10 54.85% 45.15% - -
宁夏公司 - 10 5 15 63.92% - 24.05% 12.03%
合计 10 10 5 25 /
公司不参与本次交易。本次交易完成后，公司将继续作为两家目标公司控股股东，仍然拥有对两家目标公司的实际控制权。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019年12月24日，公司八届二十五次董事会审议通过了《关于市场化债转股整体方案的汇报》、《关于引进投资者对部分子公司增资并签订<增资协议>的议案》，并授权董事长及/或总经理及其授权人士办理本次交易的相关事宜。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）建信金融资产投资有限公司
1. 基本情况
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000万元人民币
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会
投资人募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用
经营范围 于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营期限 2017年7月26日至长期
2. 股东情况建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。
3. 主要业务情况建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4. 与公司之间的关联关系建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5. 主要财务数据截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为120.98亿元；2018年度实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。
（二）农银金融资产投资有限公司
1. 基本情况
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 姜海洋
注册资本 1,000,000万元人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路甲23号
（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面
向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金
融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务；
经营范围 （经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号
楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
经营期限 2017年8月1日至长期
2. 股东情况农银投资的控股股东为中国农业银行股份有限公司，其持有农银投资100%股权。
3. 主要业务情况农银投资是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由原银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股及配套支持业务。
4. 与公司之间的关联关系农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5. 主要财务数据截至2019年9月30日，农银投资的总资产为598.82亿元，净资产为107.45亿元；2019年1-9月实现营业收入8.58亿元，净利润3.84亿元。
三、目标公司及本次交易的基本情况
（一）蒙东公司
1. 基本情况
企业名称 内蒙古华电蒙东能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91150500674381524U
法定代表人 吕向翌
注册资本 79,712.8万元人民币
注册地址 内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街2-1号
风电、光伏、火电等电力项目的投资、开发、经营、管理；
生产和销售电力；提供电力项目咨询和法律许可的其他相
关服务；风电、光伏、火电等电力设备和输电线路检修、
经营范围 维护；风电、光伏、火电等电力设备零件等物资的销售；
电力设备安装、调试、检修及相关技术咨询和服务；供电、
购电、售电和电能的输送与分配（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2008年5月27日至2034年7月5日
2. 主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 38,587.85 31,719.59 18,997.19
净利润 10,962.80 7,861.45 8,206.64
项目 2017年12月31日2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额 238,932.27 231,849.37 230,274.57
负债总额 131,746.63 118,802.28 109,020.85
净资产 107,185.64 113,047.09 121,253.73
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
经营活动产生的现 14,528.44 28,420.12 10,582.92
金流净额
投资活动产生的现 -8,562.54 -1,046.27 -671.47
金流净额
筹资活动产生的现 -7,017.64 -23,568.15 -11,602.45
金流净额
（注：若出现某数与相关分项数值之计算所得数值尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。）
上述财务数据已经立信会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。
3. 增资方案本次增资价格根据评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第031307号），以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，蒙东公司经评估的股东全部权益价值为121,500.00万元，增值率为0.20%。评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
股东全部权益 121,253.72 121,500.00 246.28 0.20%
价值
建信投资拟向蒙东公司增资10亿元，其中65,607.2428万元计入蒙东公司注册资本，34,392.7572 万元计入蒙东公司资本公积。本次增资后，蒙东公司注册资本由79,712.8万元变更为145,320.0428万元。本次增资前后，蒙东公司的股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比 增资后持股比
例 例
华电国际 — — 100% 54.85%
建信投资 现金 100,000 — 45.15%
4. 相关履约安排根据公司、蒙东公司与建信投资于2019年12月27日签订的蒙东公司增资协议，相关履约安排如下：
（1）增资款项用途
用于偿还目标公司以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以投资人认可的方式提供给华电国际用于偿还华电国际2019年度第四期超短期融资券或者其他以银行贷款为主的存量金融机构债务。
（2）增资款项的实缴与交割
1）支付各方同意，在蒙东公司增资协议约定的先决条件全部满足或全部或部分被投资人豁免后，目标公司应向投资人发出交割先决条件确认函、相关证明文件及交割通知书，投资人收到前述文件起3日内，投资人应将增资款总额支付至目标公司在指定银行开立的增资账户。投资人和银行根据与目标公司签署的《资金监管协议》对增资款的使用进行监管。
2）交割投资人支付全部投资价款之日为“交割日”。各方应尽合理努力，在2019年12月31日前完成本次增资的交割。
3）实施目标公司应在收到全部增资款后的60个工作日内完成本次增资的工商变更登记及/或备案手续，并向投资人提供相关文件。
（3）过渡期间损益
目标公司在评估基准日前（含当日）的所有滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等，均由交割日后的目标公司全体股东依据其届时各自实缴出资比例共同享有；目标公司自评估基准日至交割日的过渡期间损益由新老股东共享。
（4）分红安排
经各方同意，自交割日起，在投资人持有目标公司股权期间内，目标公司每个会计年度召开股东会审议上一年度利润分配事宜。
（5）退出安排
1）资本市场退出：自交割日起12个月后（最晚自交割日起48个月内），华电国际有权通过发行股份和/或其他支付工具的方式购买投资人持有目标公司的全部或部分股权。
2）非资本市场退出：自交割日起24个月期限届满后投资人未按照蒙东公司增资协议约定实现资本市场退出的，华电国际书面通知投资人后可以行使优先回购权。此外，经华电国际和投资人协商一致，由华电国际或其指定的关联方受让投资人持有的目标公司的全部或部分股权。
（6）违约责任
1）违约方应就违约行为承担违约责任，对其违约行为给其他各方造成的直接经济损失进行全额补偿。
2）如投资人未按照蒙东公司增资协议约定按时、足额支付增资款项且逾期超过90天的，目标公司有权单方面终止与该违约方在蒙东公司增资协议项下的权利义务关系。给非违约方造成损失的，还应就损失额向非违约方履行赔偿义务。
（7）生效
蒙东公司增资协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）宁夏公司
1. 基本情况
企业名称 华电国际宁夏新能源发电有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91640000054600108D
法定代表人 李长军
注册资本 180,600万元
注册地址 银川市金凤区新昌西路时代之星1号综合楼8层办公房
风电、太阳能光伏、分布式能源（微网）发电及相关项目
的开发、投资、建设、生产、运营、销售和服务；配电网
投资、建设和运营；购电、供电和售电业务；热力生产、
供应和销售；电能的输送和分配业务；碳排放交易（不涉
经营范围 及专项许可）；废旧物资综合利用和销售；与电力生产有关
的技能培训和其他相关业务；提供电力设施相关的检修、
维护、试验、节能服务、技术改造、技术监督、技术咨询
及相关管理业务；房屋、设备、送出线路租赁业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012年9月26日至2037年9月25日
2. 主要财务数据
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
营业收入 88,025.88 101,775.15 46,013.80
净利润 17,463.49 26,436.82 11,688.95
项目 2017年12月31日2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额 805,342.06 809,628.30 832,798.95
负债总额 587,372.55 575,221.96 586,703.68
净资产 217,969.51 234,406.33 246,095.28
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
经营活动产生的现 93,602.70 76,433.41 20,053.25
金流净额
投资活动产生的现 -29,220.30 -28,658.36 -18,451.69
金流净额
筹资活动产生的现 -69,388.34 -44,852.45 9,618.97
金流净额
（注：若出现某数与相关分项数值之计算所得数值尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。）
上述财务数据已经立信会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。
3. 增资方案本轮增资价格根据评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第031305号），以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，宁夏公司经评估的股东全部权益价值为265,800.00万元，增值率为8.01%。评估结果具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
股东全部权益 246,095.27 265,800.00 19,704.73 8.01%
价值
农银投资、其他投资人拟分别向宁夏公司增资10亿元、5亿元。农银投资拟出资的 10 亿元投资价款中 67,945.8239 万元计入宁夏公司注册资本，32,054.1761万元计入宁夏公司资本公积；其他投资人拟出资的5亿元投资价款中33,972.9120万元计入宁夏公司注册资本，16,027.0880万元计入宁夏公司资本公积。本轮增资后，宁夏公司注册资本由180,600万元变更为282,518.7359万元。本轮增资前后，宁夏公司的股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 出资形式 增资金额 增资前持股比 增资后持股比
例 例
华电国际 — — 100% 63.92%
农银投资 现金 100,000 — 24.05%
其他投资人 现金 50,000 — 12.03%
4. 相关履约安排根据公司、宁夏公司、农银投资于2019年12月27日签订的宁夏公司增资协议，相关履约安排如下：
（1）增资结构
各方同意，目标公司在本轮增资中合计引入投资人出资150,000万元认缴新增注册资本。其中，农银投资出资100,000万元认缴新增注册资本，其他投资人出资 50,000 万元认缴新增注册资本。农银投资同意其他投资人按照宁夏公司增资协议约定的条款和条件参与本轮增资，并放弃优先认购权（如有），具体以目标公司、公司和其他投资人签署的相关协议为准。若其他投资人未能在宁夏公司增资协议生效后30个工作日内与目标公司、公司签署相关增资协议并完成交割的，除非经农银投资另行书面同意，否则该等投资人无权继续参与本轮增资。
目前公司正与其他投资人就其按照与宁夏公司增资协议一致的核心条款和条件对宁夏公司进行现金增资5亿元事宜进行磋商。
（2）增资款项用途
用于偿还目标公司、公司及其下属公司的存量金融机构五级分类为非不良类的债务。
（3）增资款项的实缴与交割
1）支付投资价款支付先决条件全部满足或全部或部分被投资人豁免，并由目标公司分别向投资人发出《投资价款支付通知》之日（不含当日）起3日内，相关投资人应分别将全部投资价款支付至目标公司在投资人分别指定的银行所开立的资金监管账户。
2）交割投资人支付其应支付的全部投资价款之日为“交割日”。自交割日起，投资人即成为目标公司股东并按照其实缴出资额享有股东权利并承担股东义务。
3）实施目标公司应自交割日起60个工作日内完成本轮增资的工商变更登记，并在完成工商变更登记之日起10个工作日内向投资人交付相关文件。
（4）过渡期间损益
以投资价款支付为前提，目标公司于交割日之前的净资产由投资人与华电国际以所持目标公司股权比例共享；目标公司自评估基准日至交割日期间的损益由本轮增资后的全体股东共同享有和承担。
（5）分红安排
目标公司每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜，经股东会决议后进行利润分配。
（6）退出安排
1）资本市场退出：自交割日起2年内，华电国际有权通过发行股份和/或其他支付工具的方式购买投资人持有目标公司的全部或部分股权。
2）受让退出：经华电国际和投资人协商一致，可以由华电国际或其指定的关联方受让投资人持有的目标公司的全部或部分股权。
（7）违约责任
1）就任何一方而言，发生一方保证或声明不准确或不真实，或一方未遵守或履行约定的义务或承诺的情形，即构成宁夏公司增资协议项下的违约事件，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿其因此遭受的损失。
2）违约方未能按期足额支付增资款或有关款项的，每逾期1天，其应按其增资款总额或全部有关款项的万分之五向守约方支付违约金。
（8）生效
宁夏公司增资协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）实施本次交易的目的
实施本次交易及债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入投资人实施债转股，将有助于降低目标公司及华电国际整体资产负债率。
（二）对公司的影响
通过本次交易引入投资人，华电国际在维持对目标公司控股权的同时，将实现目标公司股权结构的多元化。投资人以股东身份派驻董事参与公司治理，帮助目标公司进一步完善合理高效的治理结构。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2019年12月27日
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