证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-081
北京乾景园林股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟向关联人江苏淳盛转让公司持有的子公司南京生态51%的股权，转让价格为人民币1,020万元。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易构成关联交易，关联监事张磊回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“转让方”）拟向江苏淳盛科技有限公司（以下简称“江苏淳盛”或“受让方”）转让公司持有的南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司（以下简称“南京生态”、“标的公司”）51%的股权，转让价格为人民币1,020万元。因直接持有江苏淳盛98%股权的股东张磊在上市公司担任监事会主席职务，为公司关联自然人，所以受让方为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
2019年12月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的南京生态51%的股权转让给江苏淳盛，同日，公司与江苏淳盛签署了《南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。截止2019年12月27日，公司已收到江苏淳盛支付的股权转让价款1,020万元人民币，本次股权转让价款已经全部支付完毕。该事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏淳盛科技有限公司
法定代表人：沈素坦
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：南京市建邺区水西门大街207号2幢310室
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91320105686736230A
成立日期：2009年5月18日
经营范围：环保设备研发、安装、销售、咨询及售后服务;景观工程设计、施工;机械设备、五金交电、电子产品、百货、针纺织品、工艺品、办公用品、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况/关联关系介绍：上市公司监事会主席张磊先生持有受让方 98%股权，为受让方实际控制人。
（二）江苏淳盛主要业务最近三年发展状况：
江苏淳盛创立之初，以环保设备研发、安装、销售及售后服务作为公司主营业务。近三年，江苏淳盛重点开展了生态牧园和生物安全养猪项目的咨询设计业务，在江苏和浙江两省进行业务拓展。
（三）主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 42.72 41.85
负债总额 100.56 102.68
资产净额 -57.85 -60.83
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 0 0
净利润 -0.28 -2.99
（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：除上述关联关系外，不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司持有的南京生态51%的股权，交易类别为出售资产。
2、交易标的权属情况
公司持有的南京生态 51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2018年06月08日
注册地址：南京市江宁滨江经济开发区盛安大道739号
法定代表人：张磊
主要业务：生态环境规划、城乡规划、建筑、园林景观设计；工程管理咨询；工程监理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 持股比例
1 北京乾景园林股份有限公司 1020万元 51%
2 南京夯垚建筑工程有限公司 740万元 37%
3 皇甫德敏 140万元 7%
4 刘学彻 60万元 3%
5 高永根 20万元 1%
6 张浩斌 20万元 1%
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年10月31日
资产总额 2,075.45 2,564.45
负债总额 74.08 522.21
净资产 2,001.37 2,042.24
项目 2018年 2019年1-10月
营业收入 252.43 1,357.35
净利润 1.37 40.87
注：具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南京生态截至2019年10月31日的财务状况出具了瑞华专审字[2019]01610372号审计报告。2018年度南京生态的资产及财务状况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（未单独出具审计报告）。
4、标的公司最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
5、公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，也不存在其他该公司占用上市公司资金的情况。
6、本次交易所得款项将用于公司经营业务发展，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后公司和标的公司将在财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖情况，不会对上市公司独立产生影响。
（二）交易标的评估情况和定价情况
公司转让南京生态股权交易定价，以具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第011447号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对南京生态股东全部权益价值进行评估。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映南京生态的股东全部权益价值。截止评估基准日 2019 年 10月31日，采用收益法评估的南京生态股东全部权益价值为2,000.00万元，增值率1.52%。交易标的股权的转让价款总计为人民币1,020.00万元，为《评估报告书》中南京生态估值2,000.00万元的51%。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与江苏淳盛（乙方）于2019年12月26日在北京市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
第一条 定义与释义
目标公司：指南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司
目标股权：指甲方合法持有目标公司1020万元人民币的出资，已实际缴纳，占目标公司注册资本的比例为51%。
第二条 转让基准日
本次股权转让的转让基准日为2019年10月31日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
第三条 目标股权转让价款的确定及支付
（一）转让价款的确定
乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 1020 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。
（二）转让价款的支付
在2019年12月31日之前，乙方应当向甲方支付全部转让价款1020万元人民币；该笔价款支付完成后5个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成工商变更登记。
第四条 违约责任
1、违约情形
（1） 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行；
乙方不履行、拖延履行股权质押登记，超过约定期限10日的，视为拖延履行；
（2） 乙方未按本协议约定履行付款义务；
（3） 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；
2、违约处理
属上述违约情形第（1）款的，按转让价款每日万分之五的标准以人民币向守约方支付违约金；
3、其他违约情形，违约方应向守约方支付100万元人民币的违约金。
第五条 协议的变更或者解除
1、本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
2、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方（不包括其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承担其他任何责任：
（1） 因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起6个月内无法恢复履行的；
（2） 非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后 1 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。
3、协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。
4、凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。
第六条 争议的解决
双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。协商解决不成的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第七条 附则
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）转让资产的目的
2018年，公司实缴出资1,020万元、占比51.00%，设立南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司。成立至今，南京生态业务实施进度和经营状况均达不到预期，为了进一步实现公司资源的有效配置，降低公司运营成本，提高运营和管理效率，增加公司现金流金额，公司决定转让持有的南京生态51%的股权。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有南京生态股权，公司合并报表范围将发生变化，南京生态不再并入公司合并报表。本次关联交易不会对公司日常经营及当期损益产生重大影响。
董事会认为本次关联交易作价以评估机构的评估结果作为定价依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2019年12月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联监事张磊回避该议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事认为本次交易符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意提交公司第三届董事会第三十六次会议审议。
独立董事独立意见：独立董事认为本次转让子公司股权暨关联交易的事项公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。本次关联交易的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。关联交易作价以评估机构对南京生态出具的《评估报告书》的评估结果作为定价依据，经各方友好协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见；4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；5、 《评估报告书》；
6、 《股权转让协议》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019年12月28日
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