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北京观韬中茂律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书观意字（2019）第0777号北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字（2019）第0777号
致：北京康拓红外技术股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定以及国资委《国有股权管理办法》等规定，就公司本次重组出具了观意字（2019）第0226号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字（2019）第0429号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字（2019）第0459号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及观意字（2019）第0484号《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年8月30日，康拓红外收到中国证监会下发的《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号），核准康拓红外本次重组的相关事宜。本所律师于本次重组标的资产过户完成后出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”），并根据对本次重组实施情况的核查出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。
本所律师现就本次重组项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行法律意见书》”）。
除非上下文另有所指，《非公开发行法律意见书》所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。本所在《非公开发行法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明与《法律意见书》相同。未经本所书面同意，《非公开发行法律意见书》不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次募集配套资金的方案概述
根据康拓红外第三届董事会第十三次会议决议、2019年第二次临时董事会决议、2019年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》及本次重组相关方协议等文件，康拓红外通过发行股份及支付现金的方式向北京控制工程研究所购买其所持轩宇空间100%股权和轩宇智能100%股权，以及向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组募集配套资金方案的主要内容如下：
康拓红外拟向航天投资等不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
根据相关规定，康拓红外本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%，且不低于上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
最终发行价格将按照《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
航天投资作为上市公司的关联方承诺，拟认购本次募集配套资金不超过20,000万元（不含20,000万元），但不低于募集配套资金总额的20%。航天投资不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
综上，本所律师认为，本次重组募集配套资金方案的内容符合相关法律法规的规定。
二、本次发行已取得的授权和批准
截至本《非公开发行法律意见书》出具日，本次重组已经取得的授权和批准如下：
1、本次重组已经康拓红外董事会、股东大会审议通过；
2、本次重组已经交易对方北京控制工程研究所审议通过；
3、本次重组已经中国空间技术研究院院长办公会原则同意；
4、本次重组已经航天科技集团董事会审议通过；
5、本次重组涉及募集配套资金已经认购方之一航天投资董事会审议通过；
6、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
7、本次重组及相关调整已取得国务院国资委的正式批复；
8、本次重组及相关调整已取得财政部的正式批复；
9、本次重组已获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，本次发行可依法实施。
三、本次发行的发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问并担任本次发行的主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的询价对象
根据主承销商提供的相关资料，2019年12月10日至2019年12月11日期间合计向58家机构及个人发送了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》及附件（以下简称“《认购邀请书》及附件”），其中包括公司前20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以2019年11月29日收盘后股东名册为准）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他类型投资者4家（其中1家投资者与前述投资者重复）（以下简称“首轮认购”）。
首轮认购的有效申购时间截止后，由于获配投资者认购股份数量低于核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的相关规定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序，于2019年12月17日向4名投资者发送了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》及附件（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》及附件”）。发送范围为参与首轮报价的4名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的发行人股东航天投资共计5名投资者，因此本轮《认购邀请书（追加认购）》及附件未向其余投资者发送（以下简称“追加认购”）。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的询价对象符合有关法律法规和公司股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
1、首轮认购
经本所律师现场见证本次发行的首轮认购，在《认购邀请书》及附件规定的认购时间内（即截至2019年12月16日中午12:00），共收到4家投资者发送的《申购报价单》。经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体情况如下：
序号 发行对象 认购价格 认购金额（万元）
（元/股）
7.85 10,000.00
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
7.52 10,000.00
2 泰康资产管理有限责任公司 7.71 7,000.00
3 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） 7.70 7,000.00
4 中国华融资产管理股份有限公司 7.52 13,200.00
2、追加认购
经本所律师现场见证本次发行的追加认购，在《认购邀请书（追加认购）》及附件规定的认购时间内（即截至2019年12月24日中午12:00），共收到1家投资者发送的《申购报价单（追加）》。经核查，前述《申购报价单（追加）》为有效申购，具体情况如下：
序号 发行对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 泰康资产管理有限责任公司 7.52 4,500.00
经核查，本所律师认为，本次发行上述有效申购的文件符合《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件规定的认购资格。
3、本次发行的定价和配售对象的确定
根据主承销商提供的相关材料，在首轮申报期结束后，参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价募集资金额62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》及附件规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格7.52元/股。
参与本次发行报价的申购对象共4家，经发行人与主承销商确认，有效认购对象4家，获得配售的金额为416,999,987.52元，获得配售的股数为55,452,126股。航天投资承诺认购不超过2亿元（最终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配26,595,744股，获配金额为199,999,994.88元。本次发行最终的发行对象、获配股数、获配金额具体如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 13,297,872 99,999,997.44
2 泰康资产管理有限责任公司 15,292,553 114,999,998.56
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有
3 限合伙） 9,308,510 69,999,995.20
4 中国华融资产管理股份有限公司 17,553,191 131,999,996.32
5 航天投资控股有限公司 26,595,744 199,999,994.88
合计 82,047,870 616,999,982.40
经核查，本所律师认为，本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和公司股东大会决议的内容。
4、缴款和验资
2019年12月24日，主承销商向本次发行确定的发行对象发送了《北京康拓红外技术股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）以及《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知全体发行对象于2019年12月26日17:00之前将所需缴纳的认购款划至主承销商指定账户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月25日出具的《北京康拓红外技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2019]000576号），经审验，截至2019年12月25日止，主承销商申万宏源指定的收款银行账户已收到5家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019年12月16日12:00前收到认购保证金人民币40,000,000.00（大写：肆仟万元整）。
经核查，本所律师认为，《认购合同》合法有效；本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》及《认购合同》的约定时间缴纳了其应予缴纳的认购款项。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次重组募集配套资金方案的内容符合相关法律法规的规定；
2、本次发行已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，本次发行可依法实施；
3、本次发行的《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的询价对象符合有关法律法规和公司股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；
4、本次发行上述有效申购的文件符合《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件规定的认购资格；
5、本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和公司股东大会决议的内容。
6、本次发行的《认购合同》合法有效；本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》及《认购合同》的约定时间缴纳了其应予缴纳的认购款项。
7、公司尚需为发行对象办理新增股份登记手续并办理注册资本增加及章程修订等事项的工商变更登记手续；公司本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准；公司尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务。本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本《非公开发行法律意见书》正本一式二（2）份。（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：郝京梅
张文亮
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